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CassazionesentenzaSezione 5Decisione del 1 agosto 2026

Cassazione n. 24373/2026

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ocato [OSCURATO:PERSONA][OSCURATO:SOCIETA] in persona del legale rappresentante pro tempore,rappresentata e difesa dall'avvocato [OSCURATO:PERSONA] incidentale-[OSCURATO:SOCIETA] in persona del legale rappresentante protempore, rappresentata e difesa dall'Avvocatura Generale dello Stato-controricorrente-avverso la sentenza della Corte Di Giustizia Tributaria di II grado delLazio n. 5629/2024 depositata il 16/09/2024.Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 12/05/2026 dalConsigliere [OSCURATO:PERSONA], riconvocata il [OSCURATO:DATA_NASCITA].Numero registro generale 6450/2025Numero sezionale 4011/2026Numero di raccolta generale 24373/2026Data pubblicazione 01/08/20261.

Con sentenza n. 5629/2024, depositata il 15/7/2024, la Corte diGiustizia Tributaria di II grado del Lazio rigettava gli appelli riunitiproposti dalla [OSCURATO:SOCIETA]. e dalla [OSCURATO:SOCIETA]. avverso la sentenza n.13353/2019 con cui la CTR di Roma aveva rigettato i ricorsi riunitiproposti dalle contribuenti avverso un avviso di liquidazione, emessodall’Agenzia delle Entrate a seguito di una verifica e processo verbaledi constatazione elevato nei confronti della [OSCURATO:SOCIETA]., avente adoggetto l’imposta di registro relativa ad una cessione d’azienda, cosìriqualificati vari atti di compravendita di beni dalla [OSCURATO:SOCIETA]. alla HPSS.r.l..La Corte regionale rilevava che: correttamente il giudice di primogrado aveva riunito i ricorsi avverso il medesimo avviso diaccertamento, il quale, regolarmente notificato, conteneva tutti glielementi necessari a far conoscere alle contribuenti l’an e il quantumdella pretesa tributaria, nonché il riferimento alle contestazioni delverbale di constatazione, di cui non era necessaria l’allegazioneintegrale; era stato rispettato il termine dilatorio di 60 giorni perl’emissione dell’avviso; le sanzioni erano state correttamenteapplicate; era stata depositata la delega di firma del sottoscrittoredell’atto, la cui provenienza dall’Ufficio appellato non era comunquedubbia.

Ribadiva inoltre il giudice d’appello che gli atti dicompravendita dei beni costituivano, come correttamente deciso dallaCTP, manifestazione di una sostanziale cessione di azienda dalla C CS.r.l. alla [OSCURATO:SOCIETA]., evincibile da una serie di elementi chiari, precisi econcordanti, ossia: dal transito alla [OSCURATO:SOCIETA]., dal mese di agosto2024, di tutto il personale in forza alla [OSCURATO:SOCIETA]., la quale, sempre afar data dall’1 agosto, aveva venduto alla [OSCURATO:SOCIETA]. merci per 519.000euro, oltre Iva; dal subentro della [OSCURATO:SOCIETA]. nel contratto di locazionedell’immobile condotto dalla [OSCURATO:SOCIETA]. dove quest’ultima esercitaval’attività aziendale; dalla identità dei principali clienti e fornitori delleNumero registro generale 6450/2025Numero sezionale 4011/2026Numero di raccolta generale 24373/2026Data pubblicazione 01/08/2026due società, emersa dall’interrogazione delle banche dati in usoall’amministrazione; dal trasferimento alla [OSCURATO:SOCIETA]. del credito diimposta della [OSCURATO:SOCIETA]. relativo all’anno 2008.2.

La [OSCURATO:SOCIETA]. e la [OSCURATO:SOCIETA]. proponevano separati ricorsi avversola sentenza impugnata.3.

L’Agenzia delle Entrate resisteva con distinti controricorsi.4.

La Procura Generale presso questa Corte, in persona delSostituto Procuratore Generale dott. [OSCURATO:PERSONA], chiedeva didichiarare inammissibile o di rigettare il ricorso.5.

Le ricorrenti depositavano memorie illustrative.RAGIONI DELLA DECISIONE1.

Va preliminarmente rilevato che il principio dell'unicità delprocesso di impugnazione contro una stessa sentenza, sancito dall’art.335 c.p.c., che prevede l'obbligatorietà della riunione di "tutte leimpugnazioni proposte separatamente contro la stessa sentenza" equindi la trattazione congiunta di plurimi ricorsi avverso la medesimasentenza, comporta che, una volta avvenuta la notificazione dellaprima impugnazione, tutte le altre debbono essere proposte in viaincidentale nello stesso processo e, perciò, nel caso di ricorso percassazione, con l'atto contenente il controricorso.

Tuttavia, secondol’orientamento consolidato di questa Corte, quest'ultima modalità nonpuò considerarsi essenziale, per cui ogni ricorso successivo al primo siconverte, indipendentemente dalla forma assunta e ancorché propostocon atto a sé stante, in ricorso incidentale, la cui ammissibilità ècondizionata al rispetto del termine di quaranta giorni risultante dalcombinato disposto degli artt. 370 e 371 c.p.c. (v., tra le tante, Cass.,n. 9446/2024, che richiama Cass., Sez. 5^, 16 luglio 2014, n. 16221;Cass., Sez. 5^, 29 dicembre 2016, n. 27301; Cass., Sez. 5^, 6 aprile2020, n. 7695; Cass., Sez. 5^, 14 maggio 2021, n. 13090; Cass., Sez.3^, 23 novembre 2021, n. 36057; Cass., Sez. 5^, 4 gennaio 2022, n.Numero registro generale 6450/2025Numero sezionale 4011/2026Numero di raccolta generale 24373/2026Data pubblicazione 01/08/2026126; Cass., Sez. 5^, 3 maggio 2022, n. 13835; Cass., Sez.

Lav., 26gennaio 2023, n. 2393).Nel caso di specie, poiché il primo ricorso, depositato e notificatoall’Agenzia delle Entrate dalla HPS S,r.l., non è stato notificato anchealla coobbligata solidale [OSCURATO:SOCIETA]., ricorrente incidentale, perquest’ultima nemmeno può valere il suddetto termine.2.

Va altresì preliminarmente disattesa l’eccezione diinammissibilità del controricorso dell’Agenzia delle Entrate sollevatadalla [OSCURATO:SOCIETA]. nella propria memoria illustrativa, per avere l’Agenziacontrodedotto in risposta al ricorso della [OSCURATO:SOCIETA]. su sei motivi e nonsu cinque (perciò anche sull’ulteriore motivo svolto solo da [OSCURATO:SOCIETA]. enon anche dalla [OSCURATO:SOCIETA].), “insistendo sulla solidarietà ex art. 57 deld.P.R. n. 131/1986… senza distinguere le specifiche censure di HPS”,non confrontandosi puntualmente con i cinque motivi svolti dalla HPSS.r.l..Orbene, non si ritiene che il fatto che il controricorso in risposta alricorso della [OSCURATO:SOCIETA]. affronti anche il primo motivo di ricorso svoltosoltanto dalla [OSCURATO:SOCIETA]. possa costituire causa di inammissibilità delpredetto controricorso, considerata la sostanziale sovrapponibilità(diversamente da quanto sostenuto dalla [OSCURATO:SOCIETA].) degli ulterioricinque motivi svolti da entrambe le ricorrenti, in merito ai qualil’Agenzia ha dedotto anche nel controricorso nei confronti della HPSS.r.l. (a prescindere dal dato meramente formale della diversanumerazione dei motivi nei ricorsi della [OSCURATO:SOCIETA].).3.

Con il primo motivo di ricorso, la [OSCURATO:SOCIETA]. deduce la “nullitàdella sentenza di primo grado per violazione e falsa applicazionedell’art. 29 del D.lgs. n. 546/92, in relazione all’art. 360, primocomma, n. 3 e 4 cpc”, per non avere il giudice d’appello esaminatol’eccepita violazione dell’art. 29 del sopracitato decreto, procedendoanzi alla riunione anche dei due distinti appelli, pur non essendoviNumero registro generale 6450/2025Numero sezionale 4011/2026Numero di raccolta generale 24373/2026Data pubblicazione 01/08/2026alcuna connessione oggettiva e soggettiva tra gli originari ricorsi e gliappelli, in quanto affidati a motivi diversi e non riguardanti ilmedesimo atto di cessione d’azienda, poichè nel caso in esame non visarebbe alcuna cessione, con conseguente inapplicabilità dell’art. 29del d.lgs. n. 546/1992.

Assume inoltre la ricorrente di aver ricevuto lanotifica di un avviso di liquidazione concernente una imposta diregistro e relative sanzioni, a seguito di notifica di un processo verbaleredatto nei confronti di un altro soggetto (la [OSCURATO:SOCIETA].) e non allegatoall’atto, in cui la [OSCURATO:SOCIETA] “non viene nemmeno indicata come coobbligataessendo presuntivamente qualificata come cedente”, mentre avrebbesolo alienato alla [OSCURATO:SOCIETA]. merci per 519.000 euro.La censura, che prospetta la violazione e falsa applicazione dell’art.29 del d.lgs. n. 546/92, è inammissibile.La riunione, di cui la ricorrente si duole, è infatti un provvedimentodi carattere meramente ordinatorio, insuscettibile di impugnazione(Cass., n. 2013/2003, richiamata da Cass., n. 19374/2025; Cass., n.28539/2022 Cass., n. 35134/2021; Cass., n. 8024/2018; Cass., n.2245/2015), sia con riferimento al giudizio di primo grado che a quellodi appello.Inoltre, trattandosi di una questione di rito, nemmeno èprospettabile il vizio di omessa pronuncia, configurabile, secondo ilconsolidato orientamento di questa Corte, solo con riferimento aquestioni di merito (v., tra le tante, Cass., n. 26913/2024; Cass. n.41362/2021; Cass., n. 27804).

Peraltro, la violazione di leggeprospettata nemmeno sarebbe ravvisabile, atteso che i ricorsi inquestione hanno ad oggetto l’impugnazione del medesimo avviso diliquidazione e che l’art. 29 del d.lgs. n. 546/1992 prevedeespressamente la riunione dei processi aventi lo stesso oggetto,mentre, per quanto attiene alla riunione in appello (del pariNumero registro generale 6450/2025Numero sezionale 4011/2026Numero di raccolta generale 24373/2026Data pubblicazione 01/08/2026censurata), è l’art. 49 del medesimo decreto ad imporre la riunione deigravami avverso la stessa sentenza.4.

Con il secondo motivo di ricorso la [OSCURATO:SOCIETA]. e con il primomotivo di ricorso la [OSCURATO:SOCIETA]. deducono la “nullità dell’avviso diaccertamento per violazione e falsa applicazione dell’art. 2555 delcodice civile, del DPR 131/86 e del DPR 633/72, in relazione all’art.360, primo comma, n. 3 cpc”.

Entrambe le parti assumonol’insussistenza dei presupposti oggettivi e soggettivi per poterqualificare come cessione d’azienda mere transazioni commerciali,regolarmente assoggettate ad Iva, intervenute rispettivamente tra laC [OSCURATO:SOCIETA]. e la [OSCURATO:SOCIETA]. (segnatamente vendita di merce,documentata da tre fatture, dalla prima alla seconda società, per519.000 euro) e tra la [OSCURATO:SOCIETA]. e la [OSCURATO:SOCIETA]. (segnatamente venditadi beni strumentali per 1.789.120 euro, dalla [OSCURATO:SOCIETA]. alla [OSCURATO:SOCIETA].),sulla scorta delle quali, come rappresentato nel ricorso dalla [OSCURATO:SOCIETA].,l’Agenzia delle Entrate aveva determinato, nell’avviso di liquidazioneimpugnato, la base imponibile su cui applicare l’imposta di registro in2.309.020 euro (519.000 euro per merci acquistate dalla [OSCURATO:SOCIETA]. e1.789.120 euro per beni strumentali acquistati dalla [OSCURATO:SOCIETA].),“presumendo apoditticamente… una interposizione fittizia di un’altrasocietà e precisamente della [OSCURATO:SOCIETA].”, senza alcuna cessione dipassività e senza alcuna determinazione del valore dell’avviamento.Entrambe le ricorrenti evidenziano che la cessione di azienda implica iltrasferimento, da effettuarsi in forma scritta, di un complesso di benimateriali ed immateriali, compresi l’avviamento, debiti, crediti erapporti di lavoro, idoneo a consentire l’inizio o la prosecuzione diun’attività d’impresa e che detto trasferimento, diversamente dallacessione di singoli beni soggetti ad Iva, è soggetto all’imposta diregistro, quantificata ai sensi dell’art. 23 del d.P.R. n. 131/1986.Pertanto, tale fattispecie non sarebbe assolutamente evincibile dalleNumero registro generale 6450/2025Numero sezionale 4011/2026Numero di raccolta generale 24373/2026Data pubblicazione 01/08/2026fatture delle due società venditrici [OSCURATO:SOCIETA]., documentantiinvece la cessione di singoli beni, inidonea, anche secondo lagiurisprudenza unionale e di legittimità richiamata, ad integrare unacessione d’azienda.5.

Con il terzo motivo di ricorso la [OSCURATO:SOCIETA]. e con il secondomotivo di ricorso la [OSCURATO:SOCIETA]. deducono la “nullità dell’atto perviolazione dell’art. 2697 e dell’art. 7, comma 5 bis, del D.Lgs n.546/92, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3 cpc.”, per nonaver l’Agenzia provato quanto dichiarato nell’avviso di accertamento,producendo solo nel giudizio di primo grado il processo verbale diconstatazione citato nell’atto impugnato ma senza allegare le fatturedi acquisto dei beni venduti alla [OSCURATO:SOCIETA]. dalla [OSCURATO:SOCIETA]. e dalla STIMS.r.l..

Pertanto, l’Amministrazione finanziaria, attrice in sensosostanziale, non avrebbe ottemperato all’onere della prova che (anchenel caso di adeguatezza della motivazione dell’atto impositivo,afferente ad un piano diverso da quello della prova dei fatti afondamento dello stesso), grava sull’ente impositore, così comedisposto dall’art. 7, comma 5 bis, del d.lgs. n. 546/92.

La [OSCURATO:SOCIETA]. hainoltre dedotto di aver eccepito “nel corso del giudizio” la erratadeterminazione dell’imposta di registro a proprio carico, che avrebbepotuto essere accertata nella misura del 3% di 519.000 e quindi di15.570 euro e non di 83.124,72 euro.Tali motivi (il secondo ed il terzo proposti dalla [OSCURATO:SOCIETA]., il primoed il secondo proposti dalla [OSCURATO:SOCIETA].), strettamente connessi inquanto involgenti la questione della sussistenza e della prova deltrasferimento d’azienda accertato dall’Agenzia delle Entrate, vannotrattati congiuntamente e sono infondati.Sulla scorta di quanto evincibile dalla sentenza impugnata e dalleprospettazioni delle parti, nel caso di specie non sussiste alcun attonegoziale scritto di cessione d’azienda, ma l’Agenzia delle Entrate haNumero registro generale 6450/2025Numero sezionale 4011/2026Numero di raccolta generale 24373/2026Data pubblicazione 01/08/2026proceduto d’ufficio a liquidare l’imposta di registro e relative sanzioni,evincendo da alcune transazioni commerciali e da ulteriori elementi laesistenza di una cessione d’azienda.Trattandosi di registrazione d’ufficio di una cessione d’azienda inassenza di relativo contratto, la fattispecie appare, pertanto,riconducibile al disposto dell’art. 15, comma 1, lett. d) del d.P.R. n.131/1986, alla cui stregua i contratti verbali di cui alla lettera b)dell'art. 3 (tra cui quelli di “trasferimento e di affitto di aziendeesistenti nel territorio dello Stato e di costituzione o trasferimento didiritti reali di godimento sulle stesse e relative cessioni, risoluzioni eproroghe anche tacite…”) vengono registrati d’ufficio quando, indifetto di prova diretta, la loro esistenza risulti, continuando nellostesso locale o in parte di esso la stessa attivita' commerciale, dacambiamenti nella ditta, nell'insegna o nella titolarita' dell'esercizioovvero da altre presunzioni gravi, precise e concordanti ai fini delriconoscimento del trasferimento del complesso aziendale (v.

Cass., n.22327/22, richiamata da Cass., n. 9446/2024), elementi che il giudiced’appello ha individuato nella sentenza impugnata.Trattasi di fattispecie che, invero, nemmeno richiede l’operazionedi riqualificazione prevista dall’art. 20 del d.P.R. n. 131/1986, il qualepresuppone l’esistenza di un “instrumentum” (nel caso di speciemancante), da interpretare ed eventualmente riqualificare (nel rispettodel divieto di valutazione di elementi extra-testuali ed atti collegati).Ciò posto, va altresì rilevato che, secondo il consolidatoorientamento di questa Corte, deve qualificarsi quale cessione diazienda la cessione di beni strumentali atti, nel loro complesso e nellaloro interdipendenza, all'esercizio dell’impresa, mentre la cessione disingoli beni, inidonei di per sè ad integrare la potenzialità produttivapropria dell'impresa, deve essere assoggettata ad Iva; ai finidell'assoggettamento all'imposta di registro non si richiede cheNumero registro generale 6450/2025Numero sezionale 4011/2026Numero di raccolta generale 24373/2026Data pubblicazione 01/08/2026l'esercizio dell'impresa sia attuale, essendo sufficiente l'attitudinepotenziale all'utilizzo per un'attività d'impresa, nè è esclusa la cessioned'azienda per il fatto che non risultino cedute anche le relazionifinanziarie, commerciali e personali (Cass., n. 897/2002; Cass., n.27290/2017; Cass., n. 1405/2013; Cass., n. 4319/1998).

E’ perònecessario che (salva l’ipotesi di presunzione legale di cessioned’azienda, data da cambiamenti relativi alla ditta, all'insegna o allatitolarità dell'esercizio dell'impresa nonostante la continuazione dellamedesima attività commerciale nello stesso locale (o in parte di esso),prevista dalla prima parte dell’art. 15) sussistano indizi gravi, precisi econcordanti in ordine al trasferimento dei beni costituenti (almeno) unnucleo di organizzazione finalizzato ex ante all'esercizio dell'attività diimpresa (Cass., n. 9446/2024; Cass., n. 22327/2022).Quanto ai limiti di censurabilità dell’apprezzamento fatto dalgiudice di merito nella selezione e nel collegamento degli elementiindiziari di cui al citato art. 15, si è detto che, in tema di presunzioni dicui all'art. 2729 c.c., è deducibile come vizio di violazione e falsaapplicazione di norma di diritto ai sensi dell'art. 360, comma 1, n. 3,c.p.c.: a) l'ipotesi in cui il giudice di merito contraddica il dispostodell'art. 2729, primo comma, c.c., affermando (e, quindi, facendonepoi concreta applicazione) che un ragionamento presuntivo può basarsianche su presunzioni (rectius: fatti), che non siano gravi, precise econcordanti, così incorrendo in una diretta violazione della norma; b)l'ipotesi in cui il giudice di merito fonda la presunzione su un fattostorico privo di gravità o di precisione o di concordanza ai fini dellainferenza da esso della conseguenza ignota, così sussumendo sotto lanorma dell'art. 2729 c.c. fatti privi di quelle caratteristiche e, quindi,incorrendo in una sua falsa applicazione, giacché dichiara di applicarlaassumendola esattamente nel suo contenuto astratto, ma lo fa conriguardo ad una fattispecie concreta che non si presta ad essereNumero registro generale 6450/2025Numero sezionale 4011/2026Numero di raccolta generale 24373/2026Data pubblicazione 01/08/2026ricondotta sotto tale contenuto, cioè sotto la specie della gravità,precisione e concordanza; c) l'ipotesi, opposta a quella sub b), in cuiespressamente, cioè motivando, il giudice di merito abbia ritenuto unfatto storico privo di gravità o di precisione o di concordanza ai finidella inferenza da esso della conseguenza ignota, così rifiutandosi disussumere sotto la norma dell'art. 2729 c.c. fatti che avrebbero avutole caratteristiche per esservi sussunti e, quindi, incorrendo per taleragione in una sua falsa applicazione (Cass. n. 9446/2024).Nel caso di specie, il giudice d’appello non è incorso in alcuna dellesuddette violazioni astrattamente suscettibili di giustificare il sindacatodi legittimità sull’apprezzamento effettuato, atteso che ha ritenutosussistente una “sostanziale cessione d’azienda” non sulla base di unamera cessione di beni dalla cedente alla cessionaria - così escludendosiin radice anche il dedotto contrasto con la giurisprudenza unionale(segnatamente con la richiamata sentenza della CGUE 497/01, “ZitaModes”, concernente un caso di cessione di uno stock di prodotti) - masulla scorta del collegamento di ulteriori plurimi elementi indiziaridotati dei requisiti della gravità, precisione e concordanza, individuatinel trasferimento di tutto il personale della [OSCURATO:SOCIETA]. alla [OSCURATO:SOCIETA].,nel subingresso da parte di quest’ultima nel contratto di locazionedell’immobile ove la [OSCURATO:SOCIETA]. esercitava l’attività aziendale, nellacoincidenza dei principali clienti e fornitori delle due società, oltre chenella cessione alla HPS S.r.. del credito d’imposta della [OSCURATO:SOCIETA]relativo all’anno 2008.Trattasi di elementi che il giudice di appello, secondo unapprezzamento che non risulta affetto da vizi rilevabili in sede dilegittimità, ha ritenuto, complessivamente considerati,inequivocamente funzionali a realizzare una cessione d’azienda, ossiala cessione dell’insieme di preesistenti fattori produttivi integrantiun’azienda o un ramo della stessa, tanto più che non risulta fornitaNumero registro generale 6450/2025Numero sezionale 4011/2026Numero di raccolta generale 24373/2026Data pubblicazione 01/08/2026alcuna spiegazione alternativa plausibile in merito al trasferimento ditutto il personale della [OSCURATO:SOCIETA]. alla [OSCURATO:SOCIETA]. e che non è contestatoche, come evidenziato dall’Agenzia nel controricorso, i beni che la HPSS.r.l. ha acquistato dalla [OSCURATO:SOCIETA]. siano beni di natura strumentale giàdetenuti dalla [OSCURATO:SOCIETA]. (quota di un macchinario).Alla luce del sopracitato orientamento della giurisprudenza dilegittimità, la cessione d’azienda non può quindi escludersi in ragionedel fatto che non sia stato espressamente stimato l’avviamento o nonvi sia stato un espresso trasferimento delle passività, tanto piùconsiderati l’automatica responsabilità solidale dell’acquirente, ex art.2560 c.c., per i debiti inerenti all’azienda trasferita risultanti dai libricontabili obbligatori, la responsabilità solidale di cedente e cessionarionei confronti dei lavoratori prevista dall’art. 2112 c.c. e il subentro exlege del cessionario, ex art. 2558 c.c., nei contratti stipulati perl'esercizio dell'azienda non aventi carattere personale.La ricostruzione dell’avvenuta cessione d’azienda, effettuata dalgiudice d’appello sulla scorta dei suddetti plurimi elementi “chiariprecisi e concordanti”, consente inoltre di escludere senz’altro lalamentata inversione dell’onere della prova.La decisione del giudice d’appello si fonda infatti sulle emergenzeistruttorie di natura documentale, evidentemente tratte dall’avviso diaccertamento e dal verbale di constatazione elevato alla [OSCURATO:SOCIETA].,richiamato dal predetto avviso nonchè acquisito agli atti del giudizio dimerito a seguito di produzione dell’Agenzia, da ritenersi già inprecedenza notificato alla [OSCURATO:SOCIETA]. (nei cui confronti è avvenutol’accertamento) e comunque consultabile presso l’Agenzia delle Entrateda entrambe le società destinatarie dell’avviso.A tal proposito, va rilevato che le risultanze del processo verbale diconstatazione costituiscono elementi di prova che il giudice in ognicaso deve valutare e può disattendere solo in caso di motivataNumero registro generale 6450/2025Numero sezionale 4011/2026Numero di raccolta generale 24373/2026Data pubblicazione 01/08/2026intrinseca inattendibilità o di contrasto con altri elementi acquisiti nelgiudizio, considerata la certezza, fino a querela di falso, che idocumenti da cui sono stati tratti i suddetti elementi (nel caso dispecie transazioni commerciali risultanti da fatture, trasferimento delpersonale, subentro nel contratto di locazione avente ad oggetto lasede dell’attività) devono ritenersi necessariamente esaminatidall'agente verificatore, nello svolgimento, nel caso di specie, diun’attività di mero riscontro priva di margini di apprezzamento (vedisul diverso valore probatorio del processo verbale di constatazione,Cass., n. 1884/2026; Cass., n. 23622/2025; Cass., n. 18420/2024;Cass., n. 24461/2018).Inoltre, le ricorrenti si sono limitate a contestare la riqualificabilitàin termini di cessione d’azienda delle cessioni di merce regolarmentefatturate intervenute tra [OSCURATO:SOCIETA]. e tra quest’ultima e laS.[OSCURATO:SOCIETA]., nonché a lamentare l’inadempimento dell’onere dellaprova gravante sull’ente impositore, senza muovere, però, alcunaspecifica contestazione in merito agli ulteriori elementi probatori(trasferimento di personale, subingresso nel contratto di locazione,coincidenza di clienti e fornitori) complessivamente utilizzati e ritenutidal giudice di merito manifestazione della intervenuta cessioned’azienda.Né la circostanza che sulle merci compravendute e fatturate siastata corrisposta (ovvero richiesta con separato avviso, secondoquanto dedotto dalla [OSCURATO:SOCIETA]. nella propria memoria illustrativa) l’IVAè di per sé idonea ad infirmare la concludenza probatoria dei suddettiplurimi elementi, sulla scorta dei quali il giudice di merito ha ricostruitol’avvenuta cessione d’azienda (essendo peraltro la debenza di taleulteriore imposta, ove ritenuta non dovuta, suscettibile dicontestazione nella debita separata sede).Numero registro generale 6450/2025Numero sezionale 4011/2026Numero di raccolta generale 24373/2026Data pubblicazione 01/08/2026Va altresì esclusa la configurabilità della dedotta violazione dell’art.7, comma 5-bis, del d.lgs. n. 546/1992, in quanto inapplicabile algiudizio in esame, già pendente alla data della sua entrata in vigore (ilgiudizio d’appello risulta proposto nel 2020).A tal proposito, questa Corte ha ritenuto che la disposizione di cuial sopracitato art. 7, comma 5-bis, che non stabilisce un onereprobatorio diverso, o più gravoso, rispetto ai principi già vigenti inmateria, “…ha chiaramente natura sostanziale posto che, in base alconsolidato orientamento giurisprudenziale di legittimità, sono tali lenorme che, come quella in esame, consistono in regole di giudizio lacui applicazione comporta una decisione di merito, di accoglimento o dirigetto della domanda, mentre hanno carattere processuale ledisposizioni che disciplinano i modi di deduzione, ammissione eassunzione delle prove (cfr., Sez. 5, sentenza n. 18912 del17/07/2018, Rv. 649717 – 01).

Ne consegue che la disposizione inesame, di natura sostanziale e senza alcuna valenza interpretativa dialtre disposizioni in tema di valutazione delle risultanze probatorie, nonha efficacia retroattiva e, quindi, si applica, ai giudizi introdottisuccessivamente al 16 settembre 2022, data di entrata in vigoredell’art. 6 della legge n. 130 del 2022 che l’ha introdotta, per la qualeil successivo art. 8, dettato in materia di «disposizioni transitorie efinali», non prevede una diversa decorrenza. …” (Cass., n. 16493/24).Quanto alla erronea determinazione dell’imposta di registro dedottadalla [OSCURATO:SOCIETA]. nel terzo motivo di ricorso, trattasi di questione che,oltre a non apparire specificamente riconducibile alle violazioni di leggeprospettate nella rubrica del motivo, non risulta trattata dalla sentenzaimpugnata, con conseguente onere per la ricorrente, onde nonincorrere nell'inammissibilità per novità della censura, non solo diallegare l'avvenuta deduzione della questione dinanzi al giudice dimerito, ma anche, per il principio di autosufficienza del ricorso perNumero registro generale 6450/2025Numero sezionale 4011/2026Numero di raccolta generale 24373/2026Data pubblicazione 01/08/2026cassazione, di indicare l’atto contenente tale deduzione (ex multis,Cass., n. 3473/2025; Cass., n. 20585/2023; Cass., n. 35885/2022;Cass., n. 8362/2022; Cass., n. 40984/2021).

Detto onere è rimastoinadempiuto, essendosi la ricorrente limitata ad affermare di avereccepito anche l’erronea determinazione dell’imposta di registro,genericamente, “nel corso del giudizio”.6.

Con il quarto motivo di ricorso la [OSCURATO:SOCIETA]. e con il terzo motivodi ricorso la [OSCURATO:SOCIETA]. deducono la “nullità dell’atto per carenza dimotivazione, per violazione dell’art. 3 comma 3 della Legge 241/90,dell’art. 7 della Legge 212/2000, dell’art. 2697 c.c. e dell’art. 7,comma 5 bis, del D.Lgs. 546/1992, e dell’art. 42 del DPR 600/73, inrelazione all’art. 360, primo comma, n. 3 cpc”, assumendo che dettaeccezione di nullità non sarebbe stata esaminata dai giudici di merito.Le ricorrenti lamentano anzitutto la omessa allegazione all’avviso diaccertamento “degli atti prodromici” e, in particolare, la [OSCURATO:SOCIETA]lamenta la omessa allegazione del processo verbale di constatazioneivi richiamato, redatto in data 27.6.2017 nei confronti della [OSCURATO:SOCIETA].,del quale assume di non conoscere il contenuto.

Entrambe le ricorrentideducono inoltre la nullità dell’atto impugnato “per violazione dell’art.42 del DPR 600/73”, in quanto privo di riferimento all’anno di impostae contenente il “riferimento ad una liquidazione allegata che non risultaindicata come allegato nell’atto”, sicchè l’avviso sarebbe privodell’elemento essenziale della liquidazione dell’imposta richiestanonché della indicazione della base imponibile e dell’imposta su cui èstata calcolata la percentuale delle sanzioni comminate.Rappresentano altresì le ricorrenti che il vizio di motivazione dell’attonon è emendabile mediante la sua integrazione nel corso del giudizio eche l’obbligo di motivazione non può intendersi soddisfatto mediante ilmero richiamo al processo verbale di constatazione, lamentando che“la motivazione dell’atto di recupero è identica a quella contenuta nelNumero registro generale 6450/2025Numero sezionale 4011/2026Numero di raccolta generale 24373/2026Data pubblicazione 01/08/2026pvc”, senza che l’Ufficio abbia proceduto ad una valutazione critica delcontenuto di tale processo verbale.Il motivo è inammissibile.Ribadita la inapplicabilità nel caso di specie del disposto dell’art. 7,comma 5 bis, del D.Lgs. 546/1992, va rilevato che sebbene il principiodi autosufficienza del ricorso per cassazione, ai sensi dell'art. 366,primo comma, n. 6), c.p.c., quale corollario del requisito di specificitàdei motivi - anche alla luce dei principi contenuti nella sentenza CEDUSucci e altri c.

Italia del 28/10/2021 - non debba essere interpretato inmodo eccessivamente formalistico e non debba pertanto tradursinell’onere di integrale trascrizione degli atti e documenti posti afondamento del ricorso, insussistente laddove sia invece puntualmenteriportato il contenuto degli atti richiamati all’interno delle censure e siaspecificamente segnalata la loro presenza negli atti del giudizio dimerito (cfr. Cass., Sez.

Un., n. 8950/2022; Cass., n. 12481/2022;Cass., n. 11325/2023; Cass., n. 17183/2024; Cass., n. 13358/2025),nel caso di specie entrambi i ricorsi non illustrano il contenuto rilevantedell’avviso in tutti i sui punti salienti, ma si limitano riprodurre solo(identici) stralci isolati di alcune pagine (1-3-7), che non consentono lacompiuta ricostruzione dell’impianto motivazionale dell’atto econseguentemente l’adeguato riscontro delle censure spiegate(peraltro la [OSCURATO:SOCIETA]., dopo aver indicato in 519.000 e in 1.789.120euro gli imponibili riportati nell’avviso, deduce poi, tra i vizi dimotivazione dell’atto, l’omessa indicazione della base imponibile, di cuinella propria memoria illustrativa stigmatizza la determinazione, “in viainduttiva”; del pari, la [OSCURATO:SOCIETA]. prima censura la omessa indicazionedella base imponibile nell’avviso e poi in memoria illustrativa nerimarca la avvenuta determinazione induttiva in 2.309.020 euro).Per contro, la sentenza impugnata ha affermato l’adeguatezzamotivazionale dell’avviso di accertamento, in quanto contenente “tuttiNumero registro generale 6450/2025Numero sezionale 4011/2026Numero di raccolta generale 24373/2026Data pubblicazione 01/08/2026gli elementi essenziali idonei a porre le contribuenti in condizioni diconoscere l’an ed il quantum della pretesa tributaria” e “il riferimentoalle contestazioni del verbale di constatazione”.A tal proposito, va peraltro evidenziato che la omessa allegazionedi tale atto richiamato nell’avviso non potrebbe comunque ritenersicausa di nullità della motivazione, atteso che, secondo lagiurisprudenza di questa Corte, al fine di soddisfare il requisito dellamotivazione dell'accertamento, è sufficiente che l'atto esterno,richiamato da quello impositivo, sia - come nel caso di specie, in cuitrattasi di un processo verbale di constatazione prontamente reperibilepresso l’Agenzia delle Entrate - agevolmente conoscibile dai destinataridell'avviso (Cass., n. 6691/2023; Cass., n. 593/2021; Cass., n.28060/2017; Cass., n. 14275/2018; Cass., n. 12312/2017), cosìrealizzandosi un adeguato bilanciamento tra le esigenze di economiadell'azione amministrativa (e quindi di buon andamentodell'amministrazione, ex art. 97 Cost.) ed il pieno esercizio del dirittodi difesa del contribuente nel giudizio di impugnazione dell'attoimpositivo (Cass., n. 6691/2023).

Inoltre è incontestato che l’Agenziaabbia adempiuto all’onere sulla stessa gravante sul piano probatorio(vedi tra le altre Cass., n. 29878/2020) di produrre in giudizio ilverbale di constatazione.7.

Con il quinto motivo di ricorso la [OSCURATO:SOCIETA]. e con il quartomotivo di ricorso la [OSCURATO:SOCIETA]. eccepiscono “l’indebita assegnazionedelle spese di giudizio in favore dell’Agenzia delle Entrate.

Violazioneart. 15 del D.Lgs. n. 546/92 e degli art. 3 e 33 della Costituzione, inrelazione all’art. 360, primo comma, n. 3 e 4, cpc”.

Nello specifico sidolgono della condanna alle spese in favore dell’Agenzia delle Entrate,sebbene vittoriosa sulla base di documenti prodotti solo nel corso delgiudizio, circostanza che avrebbe giustificato la compensazione dellespese di entrambi i gradi del giudizio di merito, ai sensi del comma 2Numero registro generale 6450/2025Numero sezionale 4011/2026Numero di raccolta generale 24373/2026Data pubblicazione 01/08/2026del citato art. 15.

Evidenziano inoltre le ricorrenti che, a fronte di unanota spese per euro 5.708,60 depositata nel giudizio di appellodall’Agenzia delle Entrate (nel giudizio riunito promosso da [OSCURATO:SOCIETA].),la Corte regionale ha liquidato per spese di lite l’importo di 7.000 euro,mentre la [OSCURATO:SOCIETA] ha dedotto l’erroneità “sia nell’an che nel quantum”della nota spese depositata dall’Agenzia delle Entrate nel giudizioriunito sub n. 3172/2020 (proposto dalla [OSCURATO:SOCIETA]), riportante, “tra l’altro,una presunta maggiorazione per mediazione (ex art. 17 bis D.Lgs.546/92) inesistente in appello e mai effettuato neanche nel giudizio diprimo grado in quanto non previsto dalla norma di legge…”.I motivi sono infondati.Va anzitutto rilevata la inconfigurabilità della dedotta violazionedell’art. 15, comma 2, del d.lgs. n 542/1992, laddove prevede lacompensazione delle spese ”quando la parte è risultata vittoriosa sullabase di documenti decisivi che la stessa ha prodotto solo nel corso delgiudizio”, atteso che trattasi di disposizione introdotta dall’art. 1,comma 1, lett. e) del d.lgs. n. 220/2023, applicabile, secondo quantoprevisto dall’art. 4 del citato decreto e secondo una letturacostituzionalmente orientata, ai giudizi instaurati in primo e in secondogrado a decorrere dal giorno successivo all'entrata in vigore deldecreto, ossia dal 4.1.2024, quando entrambi i giudizi di merito era giàstati da tempo instaurati (l’appello è stato proposto nel 2020).Quanto alle dedotte censure di ultrapetizione e di erroneità dellenotule depositate dall’Agenzia delle Entrate in relazione ai ricorsirispettivamente proposti dalla [OSCURATO:SOCIETA]. e dalla [OSCURATO:SOCIETA]., va rilevatoche dal momento dell’avvenuta riunione, effettuata, nel caso di specie,con la sentenza, va liquidato un compenso unico, il quale può essereaumentato nella misura del 30% (vedi Cass., n. 3350/2026; Cass., n.13276/18).

Inoltre, secondo il consolidato orientamento dellagiurisprudenza di legittimità, è sufficiente che il giudice liquidi tra ilNumero registro generale 6450/2025Numero sezionale 4011/2026Numero di raccolta generale 24373/2026Data pubblicazione 01/08/2026minimo ed il massimo tariffario, senza che l'esercizio di tale poterediscrezionale sia assoggettabile al sindacato di legittimità, attenendopur sempre a parametri fissati dalla tabella (v. tra le altre, Cass., n.14198/22; Cass., n. 89/2021).Considerato il valore della causa (indicato dalle ricorrenti in187.142 euro), considerato che per l’attività defensionale espletataantecedentemente alla riunione la parte vittoriosa avrebbe avutodiritto al pagamento delle spese processuali per ciascuno dei duegiudizi riuniti, ex art. 4, comma 2, del d.m. 55/2014, va escluso che ilcompenso unico, da ritenersi liquidato avuto riguardo all’importocomplessivo richiesto con entrambe le notule, integri unaultrapetizione, sia perché inferiore alla somma delle due note e siaperché, essendo comunque ricompreso tra il minimo ed il massimodello scaglione tra 52.000,01 e 260.000 euro relativo ai giudizi innanzialle Corti tributarie di secondo grado (da 4.889 a 14.665 euro), èirrilevante che una delle due notule riporti un importo inferiore a quelloliquidato e che l’altra riporti una maggiorazione per un’attività nonespletata.8.

Con il sesto motivo di ricorso la [OSCURATO:SOCIETA]. e con il quinto motivodi ricorso la [OSCURATO:SOCIETA]. deducono la “nullità della sentenza perviolazione degli artt. 132 cpc, 118, comma 1, disp. att. cpc, dell’art. 36del D.Lgs. n. 546/92 e dell’art. 112 cpc, in relazione all’art. 360, primocomma, n. 3 e 4, cpc”.

Nello specifico, le ricorrenti assumono che “lasentenza emessa dai giudici sia illegittima, in quanto ha omessol’esame di un fatto storico la cui esistenza risulta dagli atti processuali,che ha costituito oggetto di discussione tra le parti e ha caratteredecisivo…”.

Eccepiscono “la nullità della sentenza impugnata perchéaffetta dal vizio di motivazione inesistente, contraddittoria omeramente apparente, senza palesare l’iter logico giuridico seguito”,nonché priva dei requisiti di cui all’art. 36 del d.lgs. n. 546/92, nonNumero registro generale 6450/2025Numero sezionale 4011/2026Numero di raccolta generale 24373/2026Data pubblicazione 01/08/2026essendo evincibili dalla stessa “in modo compiuto le censure mossedalla ricorrente al provvedimento impugnato né la sequenza, ancheprocessuale, che ha dato luogo alla decisione impugnata”.

Lamentanoaltresì l’apparenza della motivazione della sentenza, atteso che leargomentazioni svolte sarebbero “del tutto inidonee a rivelare leragioni della decisione e non consentono l’identificazione dell’iter logicoseguito dalla Commissione per giungere alla conclusione fatta proprianel dispositivo risolvendosi in espressioni assolutamente generiche eprive di qualsiasi riferimento ai motivi del contendere, tali da nonconsentire di comprendere la ratio decidendi seguita dal giudice.”.Assumono inoltre che i giudici non si sarebbero “espressi su tutte leeccezioni sollevate dal contribuente”, con conseguente nullità dellasentenza “anche per omessa pronunzia riguardo il mancato esamedelle domande” nonchè per “ultra-extra petizione” e che lamotivazione della sentenza, oltre a risultare insufficiente, sarebbeanche contraddittoria, richiamando a sostegno dei suddetti assuntivarie pronunce di questa Corte.I motivi sono infondati.Va anzitutto rilevato che essi si risolvono in mere affermazioni diprincipio prive di qualsiasi riferimento a statuizioni o passi dellasentenza impugnata idonei ad evidenziare i vizi della motivazionedenunciati, non individuando nemmeno il “fatto storico” decisivo il cuiesame sarebbe stato omesso (censura, peraltro, non riconducibile aiparadigmi di cui all’art. 360, comma 1, nn. 2 e 3, c.p.c.) e le specificheeccezioni o domande su cui la sentenza non si sarebbe pronunciata,Ciò posto, per costante orientamento di questa Corte, lariformulazione dell'art. 360, primo comma, n. 5), c.p.c., dispostadall'art. 54 del d.l. n. 83/2012, convertito, con modificazioni, dallalegge n. 134/2012, deve essere interpretata, alla luce dei canoniermeneutici dettati dall'art. 12 disp. prel. c.c., come riduzione alNumero registro generale 6450/2025Numero sezionale 4011/2026Numero di raccolta generale 24373/2026Data pubblicazione 01/08/2026“minimo costituzionale” del sindacato di legittimità sulla motivazione;pertanto, è denunciabile in Cassazione solo l'anomalia motivazionaleche si tramuta in violazione di legge costituzionalmente rilevante, inquanto attinente all'esistenza della motivazione in sé, purché il viziorisulti dal testo della sentenza impugnata, a prescindere dal confrontocon le risultanze processuali; tale anomalia si esaurisce nellamancanza assoluta di motivi sotto l'aspetto materiale e grafico, nellamotivazione apparente, nel contrasto irriducibile tra affermazioniinconciliabili e nella motivazione perplessa ed obiettivamenteincomprensibile, esclusa qualunque rilevanza del semplice difetto disufficienza della motivazione (Cass., Sez.

Un., n. 19881/2014; Cass.,Sez.

Un., n. 8053/2014, Cass., n. 7090/2022; Cass., n. 23580/2025).Va altresì evidenziato che il giudice del merito non deve dar conto diogni argomento difensivo sviluppato dalla parte, non è tenuto, cioè, adiscutere ogni singolo elemento o ad argomentare sulla condivisibilitào confutazione di tutte le deduzioni difensive, essendo, invece,sufficiente, in base all'art. 132, secondo comma, n. 4), c.p.c., cheesponga gli elementi in fatto e di diritto posti a fondamento della suadecisione, dovendo in tal modo ritenersi disattesi, per implicito, tutti gliargomenti non espressamente esaminati, ma considerati subvalentirispetto alle ragioni della decisione (cfr. Cass., n. 12732/2024; Cass.,n. 3108/2022, che richiama Cass., n. 12652/2020; Cass., n.10937/2016; Cass., n. 12123/2013 e anche Cass., 19011/2017; Cass.,n. 16056/2016; Cass., n. 18103/2021; Cass., n. 23580/2025).Orbene, nel caso di specie, la motivazione risulta senz’altrorispettosa del cd “minimo costituzionale” nella accezione elaboratadalla giurisprudenza di legittimità come sopra esposta.

La sentenza hainfatti espressamente escluso la sussistenza dei vizi dell’avviso diaccertamento denunciati dai contribuenti, ritenendolo dotato deglielementi essenziali idonei a porre il contribuente nelle condizioni diNumero registro generale 6450/2025Numero sezionale 4011/2026Numero di raccolta generale 24373/2026Data pubblicazione 01/08/2026conoscere an e quantum della pretesa impositiva, valorizzando a talfine, in particolare, le contestazioni del verbale di constatazionerichiamato dall’atto ed ha analiticamente e chiaramente indicato tuttigli elementi concreti sulla scorta dei quali è stata ricostruita l’avvenutacessione d’azienda.I ricorsi vanno, pertanto, rigettati, con conseguente condanna dellericorrenti in solido, ai sensi dell’art. 97 c.p.c. stante la comunanza diinteressi e la sostanziale convergenza degli atteggiamento difensivi, alpagamento delle spese del giudizio di legittimità, come da dispositivo.

P.Q.MLa Corte rigetta il ricorso;condanna le ricorrenti in solido al pagamento, in favoredell’Agenzia delle Entrate, delle spese del giudizio di legittimità, cheliquida in 7.500,00 euro per compensi professionali, oltre alle speseprenotate a debito;ai sensi dell’art. 13 comma 1-quater del d.P.R. n. 115 del 2002, dàciascuna delle ricorrenti, dell’ulteriore importo a titolo di contributounificato pari a quello previsto per il ricorso principale ed incidentale, anorma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13, se dovuto.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 12/05/2026come riconvocata in data 25/05/2026.IL PRESIDENTEUgo Candia

Anonimizzato ex art. 52 D.Lgs. 196/2003
ocato [OSCURATO:PERSONA][OSCURATO:SOCIETA] in persona del legale rappresentante pro tempore,rappresentata e difesa dall'avvocato [OSCURATO:PERSONA] incidentale-[OSCURATO:SOCIETA] in persona del legale rappresentante protempore, rappresentata e difesa dall'Avvocatura Generale dello Stato-controricorrente-avverso la sentenza della Corte Di Giustizia Tributaria di II grado delLazio n. 5629/2024 depositata il 16/09/2024.Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 12/05/2026 dalConsigliere [OSCURATO:PERSONA], riconvocata il [OSCURATO:DATA_NASCITA].Numero registro generale 6450/2025Numero sezionale 4011/2026Numero di raccolta generale 24373/2026Data pubblicazione 01/08/20261. Con sentenza n. 5629/2024, depositata il 15/7/2024, la Corte diGiustizia Tributaria di II grado del Lazio rigettava gli appelli riunitiproposti dalla [OSCURATO:SOCIETA]. e dalla [OSCURATO:SOCIETA]. avverso la sentenza n.13353/2019 con cui la CTR di Roma aveva rigettato i ricorsi riunitiproposti dalle contribuenti avverso un avviso di liquidazione, emessodall’Agenzia delle Entrate a seguito di una verifica e processo verbaledi constatazione elevato nei confronti della [OSCURATO:SOCIETA]., avente adoggetto l’imposta di registro relativa ad una cessione d’azienda, cosìriqualificati vari atti di compravendita di beni dalla [OSCURATO:SOCIETA]. alla HPSS.r.l..La Corte regionale rilevava che: correttamente il giudice di primogrado aveva riunito i ricorsi avverso il medesimo avviso diaccertamento, il quale, regolarmente notificato, conteneva tutti glielementi necessari a far conoscere alle contribuenti l’an e il quantumdella pretesa tributaria, nonché il riferimento alle contestazioni delverbale di constatazione, di cui non era necessaria l’allegazioneintegrale; era stato rispettato il termine dilatorio di 60 giorni perl’emissione dell’avviso; le sanzioni erano state correttamenteapplicate; era stata depositata la delega di firma del sottoscrittoredell’atto, la cui provenienza dall’Ufficio appellato non era comunquedubbia. Ribadiva inoltre il giudice d’appello che gli atti dicompravendita dei beni costituivano, come correttamente deciso dallaCTP, manifestazione di una sostanziale cessione di azienda dalla C CS.r.l. alla [OSCURATO:SOCIETA]., evincibile da una serie di elementi chiari, precisi econcordanti, ossia: dal transito alla [OSCURATO:SOCIETA]., dal mese di agosto2024, di tutto il personale in forza alla [OSCURATO:SOCIETA]., la quale, sempre afar data dall’1 agosto, aveva venduto alla [OSCURATO:SOCIETA]. merci per 519.000euro, oltre Iva; dal subentro della [OSCURATO:SOCIETA]. nel contratto di locazionedell’immobile condotto dalla [OSCURATO:SOCIETA]. dove quest’ultima esercitaval’attività aziendale; dalla identità dei principali clienti e fornitori delleNumero registro generale 6450/2025Numero sezionale 4011/2026Numero di raccolta generale 24373/2026Data pubblicazione 01/08/2026due società, emersa dall’interrogazione delle banche dati in usoall’amministrazione; dal trasferimento alla [OSCURATO:SOCIETA]. del credito diimposta della [OSCURATO:SOCIETA]. relativo all’anno 2008.2. La [OSCURATO:SOCIETA]. e la [OSCURATO:SOCIETA]. proponevano separati ricorsi avversola sentenza impugnata.3. L’Agenzia delle Entrate resisteva con distinti controricorsi.4. La Procura Generale presso questa Corte, in persona delSostituto Procuratore Generale dott. [OSCURATO:PERSONA], chiedeva didichiarare inammissibile o di rigettare il ricorso.5. Le ricorrenti depositavano memorie illustrative.RAGIONI DELLA DECISIONE1. Va preliminarmente rilevato che il principio dell'unicità delprocesso di impugnazione contro una stessa sentenza, sancito dall’art.335 c.p.c., che prevede l'obbligatorietà della riunione di "tutte leimpugnazioni proposte separatamente contro la stessa sentenza" equindi la trattazione congiunta di plurimi ricorsi avverso la medesimasentenza, comporta che, una volta avvenuta la notificazione dellaprima impugnazione, tutte le altre debbono essere proposte in viaincidentale nello stesso processo e, perciò, nel caso di ricorso percassazione, con l'atto contenente il controricorso. Tuttavia, secondol’orientamento consolidato di questa Corte, quest'ultima modalità nonpuò considerarsi essenziale, per cui ogni ricorso successivo al primo siconverte, indipendentemente dalla forma assunta e ancorché propostocon atto a sé stante, in ricorso incidentale, la cui ammissibilità ècondizionata al rispetto del termine di quaranta giorni risultante dalcombinato disposto degli artt. 370 e 371 c.p.c. (v., tra le tante, Cass.,n. 9446/2024, che richiama Cass., Sez. 5^, 16 luglio 2014, n. 16221;Cass., Sez. 5^, 29 dicembre 2016, n. 27301; Cass., Sez. 5^, 6 aprile2020, n. 7695; Cass., Sez. 5^, 14 maggio 2021, n. 13090; Cass., Sez.3^, 23 novembre 2021, n. 36057; Cass., Sez. 5^, 4 gennaio 2022, n.Numero registro generale 6450/2025Numero sezionale 4011/2026Numero di raccolta generale 24373/2026Data pubblicazione 01/08/2026126; Cass., Sez. 5^, 3 maggio 2022, n. 13835; Cass., Sez. Lav., 26gennaio 2023, n. 2393).Nel caso di specie, poiché il primo ricorso, depositato e notificatoall’Agenzia delle Entrate dalla HPS S,r.l., non è stato notificato anchealla coobbligata solidale [OSCURATO:SOCIETA]., ricorrente incidentale, perquest’ultima nemmeno può valere il suddetto termine.2. Va altresì preliminarmente disattesa l’eccezione diinammissibilità del controricorso dell’Agenzia delle Entrate sollevatadalla [OSCURATO:SOCIETA]. nella propria memoria illustrativa, per avere l’Agenziacontrodedotto in risposta al ricorso della [OSCURATO:SOCIETA]. su sei motivi e nonsu cinque (perciò anche sull’ulteriore motivo svolto solo da [OSCURATO:SOCIETA]. enon anche dalla [OSCURATO:SOCIETA].), “insistendo sulla solidarietà ex art. 57 deld.P.R. n. 131/1986… senza distinguere le specifiche censure di HPS”,non confrontandosi puntualmente con i cinque motivi svolti dalla HPSS.r.l..Orbene, non si ritiene che il fatto che il controricorso in risposta alricorso della [OSCURATO:SOCIETA]. affronti anche il primo motivo di ricorso svoltosoltanto dalla [OSCURATO:SOCIETA]. possa costituire causa di inammissibilità delpredetto controricorso, considerata la sostanziale sovrapponibilità(diversamente da quanto sostenuto dalla [OSCURATO:SOCIETA].) degli ulterioricinque motivi svolti da entrambe le ricorrenti, in merito ai qualil’Agenzia ha dedotto anche nel controricorso nei confronti della HPSS.r.l. (a prescindere dal dato meramente formale della diversanumerazione dei motivi nei ricorsi della [OSCURATO:SOCIETA].).3. Con il primo motivo di ricorso, la [OSCURATO:SOCIETA]. deduce la “nullitàdella sentenza di primo grado per violazione e falsa applicazionedell’art. 29 del D.lgs. n. 546/92, in relazione all’art. 360, primocomma, n. 3 e 4 cpc”, per non avere il giudice d’appello esaminatol’eccepita violazione dell’art. 29 del sopracitato decreto, procedendoanzi alla riunione anche dei due distinti appelli, pur non essendoviNumero registro generale 6450/2025Numero sezionale 4011/2026Numero di raccolta generale 24373/2026Data pubblicazione 01/08/2026alcuna connessione oggettiva e soggettiva tra gli originari ricorsi e gliappelli, in quanto affidati a motivi diversi e non riguardanti ilmedesimo atto di cessione d’azienda, poichè nel caso in esame non visarebbe alcuna cessione, con conseguente inapplicabilità dell’art. 29del d.lgs. n. 546/1992. Assume inoltre la ricorrente di aver ricevuto lanotifica di un avviso di liquidazione concernente una imposta diregistro e relative sanzioni, a seguito di notifica di un processo verbaleredatto nei confronti di un altro soggetto (la [OSCURATO:SOCIETA].) e non allegatoall’atto, in cui la [OSCURATO:SOCIETA] “non viene nemmeno indicata come coobbligataessendo presuntivamente qualificata come cedente”, mentre avrebbesolo alienato alla [OSCURATO:SOCIETA]. merci per 519.000 euro.La censura, che prospetta la violazione e falsa applicazione dell’art.29 del d.lgs. n. 546/92, è inammissibile.La riunione, di cui la ricorrente si duole, è infatti un provvedimentodi carattere meramente ordinatorio, insuscettibile di impugnazione(Cass., n. 2013/2003, richiamata da Cass., n. 19374/2025; Cass., n.28539/2022 Cass., n. 35134/2021; Cass., n. 8024/2018; Cass., n.2245/2015), sia con riferimento al giudizio di primo grado che a quellodi appello.Inoltre, trattandosi di una questione di rito, nemmeno èprospettabile il vizio di omessa pronuncia, configurabile, secondo ilconsolidato orientamento di questa Corte, solo con riferimento aquestioni di merito (v., tra le tante, Cass., n. 26913/2024; Cass. n.41362/2021; Cass., n. 27804). Peraltro, la violazione di leggeprospettata nemmeno sarebbe ravvisabile, atteso che i ricorsi inquestione hanno ad oggetto l’impugnazione del medesimo avviso diliquidazione e che l’art. 29 del d.lgs. n. 546/1992 prevedeespressamente la riunione dei processi aventi lo stesso oggetto,mentre, per quanto attiene alla riunione in appello (del pariNumero registro generale 6450/2025Numero sezionale 4011/2026Numero di raccolta generale 24373/2026Data pubblicazione 01/08/2026censurata), è l’art. 49 del medesimo decreto ad imporre la riunione deigravami avverso la stessa sentenza.4. Con il secondo motivo di ricorso la [OSCURATO:SOCIETA]. e con il primomotivo di ricorso la [OSCURATO:SOCIETA]. deducono la “nullità dell’avviso diaccertamento per violazione e falsa applicazione dell’art. 2555 delcodice civile, del DPR 131/86 e del DPR 633/72, in relazione all’art.360, primo comma, n. 3 cpc”. Entrambe le parti assumonol’insussistenza dei presupposti oggettivi e soggettivi per poterqualificare come cessione d’azienda mere transazioni commerciali,regolarmente assoggettate ad Iva, intervenute rispettivamente tra laC [OSCURATO:SOCIETA]. e la [OSCURATO:SOCIETA]. (segnatamente vendita di merce,documentata da tre fatture, dalla prima alla seconda società, per519.000 euro) e tra la [OSCURATO:SOCIETA]. e la [OSCURATO:SOCIETA]. (segnatamente venditadi beni strumentali per 1.789.120 euro, dalla [OSCURATO:SOCIETA]. alla [OSCURATO:SOCIETA].),sulla scorta delle quali, come rappresentato nel ricorso dalla [OSCURATO:SOCIETA].,l’Agenzia delle Entrate aveva determinato, nell’avviso di liquidazioneimpugnato, la base imponibile su cui applicare l’imposta di registro in2.309.020 euro (519.000 euro per merci acquistate dalla [OSCURATO:SOCIETA]. e1.789.120 euro per beni strumentali acquistati dalla [OSCURATO:SOCIETA].),“presumendo apoditticamente… una interposizione fittizia di un’altrasocietà e precisamente della [OSCURATO:SOCIETA].”, senza alcuna cessione dipassività e senza alcuna determinazione del valore dell’avviamento.Entrambe le ricorrenti evidenziano che la cessione di azienda implica iltrasferimento, da effettuarsi in forma scritta, di un complesso di benimateriali ed immateriali, compresi l’avviamento, debiti, crediti erapporti di lavoro, idoneo a consentire l’inizio o la prosecuzione diun’attività d’impresa e che detto trasferimento, diversamente dallacessione di singoli beni soggetti ad Iva, è soggetto all’imposta diregistro, quantificata ai sensi dell’art. 23 del d.P.R. n. 131/1986.Pertanto, tale fattispecie non sarebbe assolutamente evincibile dalleNumero registro generale 6450/2025Numero sezionale 4011/2026Numero di raccolta generale 24373/2026Data pubblicazione 01/08/2026fatture delle due società venditrici [OSCURATO:SOCIETA]., documentantiinvece la cessione di singoli beni, inidonea, anche secondo lagiurisprudenza unionale e di legittimità richiamata, ad integrare unacessione d’azienda.5. Con il terzo motivo di ricorso la [OSCURATO:SOCIETA]. e con il secondomotivo di ricorso la [OSCURATO:SOCIETA]. deducono la “nullità dell’atto perviolazione dell’art. 2697 e dell’art. 7, comma 5 bis, del D.Lgs n.546/92, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3 cpc.”, per nonaver l’Agenzia provato quanto dichiarato nell’avviso di accertamento,producendo solo nel giudizio di primo grado il processo verbale diconstatazione citato nell’atto impugnato ma senza allegare le fatturedi acquisto dei beni venduti alla [OSCURATO:SOCIETA]. dalla [OSCURATO:SOCIETA]. e dalla STIMS.r.l.. Pertanto, l’Amministrazione finanziaria, attrice in sensosostanziale, non avrebbe ottemperato all’onere della prova che (anchenel caso di adeguatezza della motivazione dell’atto impositivo,afferente ad un piano diverso da quello della prova dei fatti afondamento dello stesso), grava sull’ente impositore, così comedisposto dall’art. 7, comma 5 bis, del d.lgs. n. 546/92. La [OSCURATO:SOCIETA]. hainoltre dedotto di aver eccepito “nel corso del giudizio” la erratadeterminazione dell’imposta di registro a proprio carico, che avrebbepotuto essere accertata nella misura del 3% di 519.000 e quindi di15.570 euro e non di 83.124,72 euro.Tali motivi (il secondo ed il terzo proposti dalla [OSCURATO:SOCIETA]., il primoed il secondo proposti dalla [OSCURATO:SOCIETA].), strettamente connessi inquanto involgenti la questione della sussistenza e della prova deltrasferimento d’azienda accertato dall’Agenzia delle Entrate, vannotrattati congiuntamente e sono infondati.Sulla scorta di quanto evincibile dalla sentenza impugnata e dalleprospettazioni delle parti, nel caso di specie non sussiste alcun attonegoziale scritto di cessione d’azienda, ma l’Agenzia delle Entrate haNumero registro generale 6450/2025Numero sezionale 4011/2026Numero di raccolta generale 24373/2026Data pubblicazione 01/08/2026proceduto d’ufficio a liquidare l’imposta di registro e relative sanzioni,evincendo da alcune transazioni commerciali e da ulteriori elementi laesistenza di una cessione d’azienda.Trattandosi di registrazione d’ufficio di una cessione d’azienda inassenza di relativo contratto, la fattispecie appare, pertanto,riconducibile al disposto dell’art. 15, comma 1, lett. d) del d.P.R. n.131/1986, alla cui stregua i contratti verbali di cui alla lettera b)dell'art. 3 (tra cui quelli di “trasferimento e di affitto di aziendeesistenti nel territorio dello Stato e di costituzione o trasferimento didiritti reali di godimento sulle stesse e relative cessioni, risoluzioni eproroghe anche tacite…”) vengono registrati d’ufficio quando, indifetto di prova diretta, la loro esistenza risulti, continuando nellostesso locale o in parte di esso la stessa attivita' commerciale, dacambiamenti nella ditta, nell'insegna o nella titolarita' dell'esercizioovvero da altre presunzioni gravi, precise e concordanti ai fini delriconoscimento del trasferimento del complesso aziendale (v. Cass., n.22327/22, richiamata da Cass., n. 9446/2024), elementi che il giudiced’appello ha individuato nella sentenza impugnata.Trattasi di fattispecie che, invero, nemmeno richiede l’operazionedi riqualificazione prevista dall’art. 20 del d.P.R. n. 131/1986, il qualepresuppone l’esistenza di un “instrumentum” (nel caso di speciemancante), da interpretare ed eventualmente riqualificare (nel rispettodel divieto di valutazione di elementi extra-testuali ed atti collegati).Ciò posto, va altresì rilevato che, secondo il consolidatoorientamento di questa Corte, deve qualificarsi quale cessione diazienda la cessione di beni strumentali atti, nel loro complesso e nellaloro interdipendenza, all'esercizio dell’impresa, mentre la cessione disingoli beni, inidonei di per sè ad integrare la potenzialità produttivapropria dell'impresa, deve essere assoggettata ad Iva; ai finidell'assoggettamento all'imposta di registro non si richiede cheNumero registro generale 6450/2025Numero sezionale 4011/2026Numero di raccolta generale 24373/2026Data pubblicazione 01/08/2026l'esercizio dell'impresa sia attuale, essendo sufficiente l'attitudinepotenziale all'utilizzo per un'attività d'impresa, nè è esclusa la cessioned'azienda per il fatto che non risultino cedute anche le relazionifinanziarie, commerciali e personali (Cass., n. 897/2002; Cass., n.27290/2017; Cass., n. 1405/2013; Cass., n. 4319/1998). E’ perònecessario che (salva l’ipotesi di presunzione legale di cessioned’azienda, data da cambiamenti relativi alla ditta, all'insegna o allatitolarità dell'esercizio dell'impresa nonostante la continuazione dellamedesima attività commerciale nello stesso locale (o in parte di esso),prevista dalla prima parte dell’art. 15) sussistano indizi gravi, precisi econcordanti in ordine al trasferimento dei beni costituenti (almeno) unnucleo di organizzazione finalizzato ex ante all'esercizio dell'attività diimpresa (Cass., n. 9446/2024; Cass., n. 22327/2022).Quanto ai limiti di censurabilità dell’apprezzamento fatto dalgiudice di merito nella selezione e nel collegamento degli elementiindiziari di cui al citato art. 15, si è detto che, in tema di presunzioni dicui all'art. 2729 c.c., è deducibile come vizio di violazione e falsaapplicazione di norma di diritto ai sensi dell'art. 360, comma 1, n. 3,c.p.c.: a) l'ipotesi in cui il giudice di merito contraddica il dispostodell'art. 2729, primo comma, c.c., affermando (e, quindi, facendonepoi concreta applicazione) che un ragionamento presuntivo può basarsianche su presunzioni (rectius: fatti), che non siano gravi, precise econcordanti, così incorrendo in una diretta violazione della norma; b)l'ipotesi in cui il giudice di merito fonda la presunzione su un fattostorico privo di gravità o di precisione o di concordanza ai fini dellainferenza da esso della conseguenza ignota, così sussumendo sotto lanorma dell'art. 2729 c.c. fatti privi di quelle caratteristiche e, quindi,incorrendo in una sua falsa applicazione, giacché dichiara di applicarlaassumendola esattamente nel suo contenuto astratto, ma lo fa conriguardo ad una fattispecie concreta che non si presta ad essereNumero registro generale 6450/2025Numero sezionale 4011/2026Numero di raccolta generale 24373/2026Data pubblicazione 01/08/2026ricondotta sotto tale contenuto, cioè sotto la specie della gravità,precisione e concordanza; c) l'ipotesi, opposta a quella sub b), in cuiespressamente, cioè motivando, il giudice di merito abbia ritenuto unfatto storico privo di gravità o di precisione o di concordanza ai finidella inferenza da esso della conseguenza ignota, così rifiutandosi disussumere sotto la norma dell'art. 2729 c.c. fatti che avrebbero avutole caratteristiche per esservi sussunti e, quindi, incorrendo per taleragione in una sua falsa applicazione (Cass. n. 9446/2024).Nel caso di specie, il giudice d’appello non è incorso in alcuna dellesuddette violazioni astrattamente suscettibili di giustificare il sindacatodi legittimità sull’apprezzamento effettuato, atteso che ha ritenutosussistente una “sostanziale cessione d’azienda” non sulla base di unamera cessione di beni dalla cedente alla cessionaria - così escludendosiin radice anche il dedotto contrasto con la giurisprudenza unionale(segnatamente con la richiamata sentenza della CGUE 497/01, “ZitaModes”, concernente un caso di cessione di uno stock di prodotti) - masulla scorta del collegamento di ulteriori plurimi elementi indiziaridotati dei requisiti della gravità, precisione e concordanza, individuatinel trasferimento di tutto il personale della [OSCURATO:SOCIETA]. alla [OSCURATO:SOCIETA].,nel subingresso da parte di quest’ultima nel contratto di locazionedell’immobile ove la [OSCURATO:SOCIETA]. esercitava l’attività aziendale, nellacoincidenza dei principali clienti e fornitori delle due società, oltre chenella cessione alla HPS S.r.. del credito d’imposta della [OSCURATO:SOCIETA]relativo all’anno 2008.Trattasi di elementi che il giudice di appello, secondo unapprezzamento che non risulta affetto da vizi rilevabili in sede dilegittimità, ha ritenuto, complessivamente considerati,inequivocamente funzionali a realizzare una cessione d’azienda, ossiala cessione dell’insieme di preesistenti fattori produttivi integrantiun’azienda o un ramo della stessa, tanto più che non risulta fornitaNumero registro generale 6450/2025Numero sezionale 4011/2026Numero di raccolta generale 24373/2026Data pubblicazione 01/08/2026alcuna spiegazione alternativa plausibile in merito al trasferimento ditutto il personale della [OSCURATO:SOCIETA]. alla [OSCURATO:SOCIETA]. e che non è contestatoche, come evidenziato dall’Agenzia nel controricorso, i beni che la HPSS.r.l. ha acquistato dalla [OSCURATO:SOCIETA]. siano beni di natura strumentale giàdetenuti dalla [OSCURATO:SOCIETA]. (quota di un macchinario).Alla luce del sopracitato orientamento della giurisprudenza dilegittimità, la cessione d’azienda non può quindi escludersi in ragionedel fatto che non sia stato espressamente stimato l’avviamento o nonvi sia stato un espresso trasferimento delle passività, tanto piùconsiderati l’automatica responsabilità solidale dell’acquirente, ex art.2560 c.c., per i debiti inerenti all’azienda trasferita risultanti dai libricontabili obbligatori, la responsabilità solidale di cedente e cessionarionei confronti dei lavoratori prevista dall’art. 2112 c.c. e il subentro exlege del cessionario, ex art. 2558 c.c., nei contratti stipulati perl'esercizio dell'azienda non aventi carattere personale.La ricostruzione dell’avvenuta cessione d’azienda, effettuata dalgiudice d’appello sulla scorta dei suddetti plurimi elementi “chiariprecisi e concordanti”, consente inoltre di escludere senz’altro lalamentata inversione dell’onere della prova.La decisione del giudice d’appello si fonda infatti sulle emergenzeistruttorie di natura documentale, evidentemente tratte dall’avviso diaccertamento e dal verbale di constatazione elevato alla [OSCURATO:SOCIETA].,richiamato dal predetto avviso nonchè acquisito agli atti del giudizio dimerito a seguito di produzione dell’Agenzia, da ritenersi già inprecedenza notificato alla [OSCURATO:SOCIETA]. (nei cui confronti è avvenutol’accertamento) e comunque consultabile presso l’Agenzia delle Entrateda entrambe le società destinatarie dell’avviso.A tal proposito, va rilevato che le risultanze del processo verbale diconstatazione costituiscono elementi di prova che il giudice in ognicaso deve valutare e può disattendere solo in caso di motivataNumero registro generale 6450/2025Numero sezionale 4011/2026Numero di raccolta generale 24373/2026Data pubblicazione 01/08/2026intrinseca inattendibilità o di contrasto con altri elementi acquisiti nelgiudizio, considerata la certezza, fino a querela di falso, che idocumenti da cui sono stati tratti i suddetti elementi (nel caso dispecie transazioni commerciali risultanti da fatture, trasferimento delpersonale, subentro nel contratto di locazione avente ad oggetto lasede dell’attività) devono ritenersi necessariamente esaminatidall'agente verificatore, nello svolgimento, nel caso di specie, diun’attività di mero riscontro priva di margini di apprezzamento (vedisul diverso valore probatorio del processo verbale di constatazione,Cass., n. 1884/2026; Cass., n. 23622/2025; Cass., n. 18420/2024;Cass., n. 24461/2018).Inoltre, le ricorrenti si sono limitate a contestare la riqualificabilitàin termini di cessione d’azienda delle cessioni di merce regolarmentefatturate intervenute tra [OSCURATO:SOCIETA]. e tra quest’ultima e laS.[OSCURATO:SOCIETA]., nonché a lamentare l’inadempimento dell’onere dellaprova gravante sull’ente impositore, senza muovere, però, alcunaspecifica contestazione in merito agli ulteriori elementi probatori(trasferimento di personale, subingresso nel contratto di locazione,coincidenza di clienti e fornitori) complessivamente utilizzati e ritenutidal giudice di merito manifestazione della intervenuta cessioned’azienda.Né la circostanza che sulle merci compravendute e fatturate siastata corrisposta (ovvero richiesta con separato avviso, secondoquanto dedotto dalla [OSCURATO:SOCIETA]. nella propria memoria illustrativa) l’IVAè di per sé idonea ad infirmare la concludenza probatoria dei suddettiplurimi elementi, sulla scorta dei quali il giudice di merito ha ricostruitol’avvenuta cessione d’azienda (essendo peraltro la debenza di taleulteriore imposta, ove ritenuta non dovuta, suscettibile dicontestazione nella debita separata sede).Numero registro generale 6450/2025Numero sezionale 4011/2026Numero di raccolta generale 24373/2026Data pubblicazione 01/08/2026Va altresì esclusa la configurabilità della dedotta violazione dell’art.7, comma 5-bis, del d.lgs. n. 546/1992, in quanto inapplicabile algiudizio in esame, già pendente alla data della sua entrata in vigore (ilgiudizio d’appello risulta proposto nel 2020).A tal proposito, questa Corte ha ritenuto che la disposizione di cuial sopracitato art. 7, comma 5-bis, che non stabilisce un onereprobatorio diverso, o più gravoso, rispetto ai principi già vigenti inmateria, “…ha chiaramente natura sostanziale posto che, in base alconsolidato orientamento giurisprudenziale di legittimità, sono tali lenorme che, come quella in esame, consistono in regole di giudizio lacui applicazione comporta una decisione di merito, di accoglimento o dirigetto della domanda, mentre hanno carattere processuale ledisposizioni che disciplinano i modi di deduzione, ammissione eassunzione delle prove (cfr., Sez. 5, sentenza n. 18912 del17/07/2018, Rv. 649717 – 01). Ne consegue che la disposizione inesame, di natura sostanziale e senza alcuna valenza interpretativa dialtre disposizioni in tema di valutazione delle risultanze probatorie, nonha efficacia retroattiva e, quindi, si applica, ai giudizi introdottisuccessivamente al 16 settembre 2022, data di entrata in vigoredell’art. 6 della legge n. 130 del 2022 che l’ha introdotta, per la qualeil successivo art. 8, dettato in materia di «disposizioni transitorie efinali», non prevede una diversa decorrenza. …” (Cass., n. 16493/24).Quanto alla erronea determinazione dell’imposta di registro dedottadalla [OSCURATO:SOCIETA]. nel terzo motivo di ricorso, trattasi di questione che,oltre a non apparire specificamente riconducibile alle violazioni di leggeprospettate nella rubrica del motivo, non risulta trattata dalla sentenzaimpugnata, con conseguente onere per la ricorrente, onde nonincorrere nell'inammissibilità per novità della censura, non solo diallegare l'avvenuta deduzione della questione dinanzi al giudice dimerito, ma anche, per il principio di autosufficienza del ricorso perNumero registro generale 6450/2025Numero sezionale 4011/2026Numero di raccolta generale 24373/2026Data pubblicazione 01/08/2026cassazione, di indicare l’atto contenente tale deduzione (ex multis,Cass., n. 3473/2025; Cass., n. 20585/2023; Cass., n. 35885/2022;Cass., n. 8362/2022; Cass., n. 40984/2021). Detto onere è rimastoinadempiuto, essendosi la ricorrente limitata ad affermare di avereccepito anche l’erronea determinazione dell’imposta di registro,genericamente, “nel corso del giudizio”.6. Con il quarto motivo di ricorso la [OSCURATO:SOCIETA]. e con il terzo motivodi ricorso la [OSCURATO:SOCIETA]. deducono la “nullità dell’atto per carenza dimotivazione, per violazione dell’art. 3 comma 3 della Legge 241/90,dell’art. 7 della Legge 212/2000, dell’art. 2697 c.c. e dell’art. 7,comma 5 bis, del D.Lgs. 546/1992, e dell’art. 42 del DPR 600/73, inrelazione all’art. 360, primo comma, n. 3 cpc”, assumendo che dettaeccezione di nullità non sarebbe stata esaminata dai giudici di merito.Le ricorrenti lamentano anzitutto la omessa allegazione all’avviso diaccertamento “degli atti prodromici” e, in particolare, la [OSCURATO:SOCIETA]lamenta la omessa allegazione del processo verbale di constatazioneivi richiamato, redatto in data 27.6.2017 nei confronti della [OSCURATO:SOCIETA].,del quale assume di non conoscere il contenuto. Entrambe le ricorrentideducono inoltre la nullità dell’atto impugnato “per violazione dell’art.42 del DPR 600/73”, in quanto privo di riferimento all’anno di impostae contenente il “riferimento ad una liquidazione allegata che non risultaindicata come allegato nell’atto”, sicchè l’avviso sarebbe privodell’elemento essenziale della liquidazione dell’imposta richiestanonché della indicazione della base imponibile e dell’imposta su cui èstata calcolata la percentuale delle sanzioni comminate.Rappresentano altresì le ricorrenti che il vizio di motivazione dell’attonon è emendabile mediante la sua integrazione nel corso del giudizio eche l’obbligo di motivazione non può intendersi soddisfatto mediante ilmero richiamo al processo verbale di constatazione, lamentando che“la motivazione dell’atto di recupero è identica a quella contenuta nelNumero registro generale 6450/2025Numero sezionale 4011/2026Numero di raccolta generale 24373/2026Data pubblicazione 01/08/2026pvc”, senza che l’Ufficio abbia proceduto ad una valutazione critica delcontenuto di tale processo verbale.Il motivo è inammissibile.Ribadita la inapplicabilità nel caso di specie del disposto dell’art. 7,comma 5 bis, del D.Lgs. 546/1992, va rilevato che sebbene il principiodi autosufficienza del ricorso per cassazione, ai sensi dell'art. 366,primo comma, n. 6), c.p.c., quale corollario del requisito di specificitàdei motivi - anche alla luce dei principi contenuti nella sentenza CEDUSucci e altri c. Italia del 28/10/2021 - non debba essere interpretato inmodo eccessivamente formalistico e non debba pertanto tradursinell’onere di integrale trascrizione degli atti e documenti posti afondamento del ricorso, insussistente laddove sia invece puntualmenteriportato il contenuto degli atti richiamati all’interno delle censure e siaspecificamente segnalata la loro presenza negli atti del giudizio dimerito (cfr. Cass., Sez. Un., n. 8950/2022; Cass., n. 12481/2022;Cass., n. 11325/2023; Cass., n. 17183/2024; Cass., n. 13358/2025),nel caso di specie entrambi i ricorsi non illustrano il contenuto rilevantedell’avviso in tutti i sui punti salienti, ma si limitano riprodurre solo(identici) stralci isolati di alcune pagine (1-3-7), che non consentono lacompiuta ricostruzione dell’impianto motivazionale dell’atto econseguentemente l’adeguato riscontro delle censure spiegate(peraltro la [OSCURATO:SOCIETA]., dopo aver indicato in 519.000 e in 1.789.120euro gli imponibili riportati nell’avviso, deduce poi, tra i vizi dimotivazione dell’atto, l’omessa indicazione della base imponibile, di cuinella propria memoria illustrativa stigmatizza la determinazione, “in viainduttiva”; del pari, la [OSCURATO:SOCIETA]. prima censura la omessa indicazionedella base imponibile nell’avviso e poi in memoria illustrativa nerimarca la avvenuta determinazione induttiva in 2.309.020 euro).Per contro, la sentenza impugnata ha affermato l’adeguatezzamotivazionale dell’avviso di accertamento, in quanto contenente “tuttiNumero registro generale 6450/2025Numero sezionale 4011/2026Numero di raccolta generale 24373/2026Data pubblicazione 01/08/2026gli elementi essenziali idonei a porre le contribuenti in condizioni diconoscere l’an ed il quantum della pretesa tributaria” e “il riferimentoalle contestazioni del verbale di constatazione”.A tal proposito, va peraltro evidenziato che la omessa allegazionedi tale atto richiamato nell’avviso non potrebbe comunque ritenersicausa di nullità della motivazione, atteso che, secondo lagiurisprudenza di questa Corte, al fine di soddisfare il requisito dellamotivazione dell'accertamento, è sufficiente che l'atto esterno,richiamato da quello impositivo, sia - come nel caso di specie, in cuitrattasi di un processo verbale di constatazione prontamente reperibilepresso l’Agenzia delle Entrate - agevolmente conoscibile dai destinataridell'avviso (Cass., n. 6691/2023; Cass., n. 593/2021; Cass., n.28060/2017; Cass., n. 14275/2018; Cass., n. 12312/2017), cosìrealizzandosi un adeguato bilanciamento tra le esigenze di economiadell'azione amministrativa (e quindi di buon andamentodell'amministrazione, ex art. 97 Cost.) ed il pieno esercizio del dirittodi difesa del contribuente nel giudizio di impugnazione dell'attoimpositivo (Cass., n. 6691/2023). Inoltre è incontestato che l’Agenziaabbia adempiuto all’onere sulla stessa gravante sul piano probatorio(vedi tra le altre Cass., n. 29878/2020) di produrre in giudizio ilverbale di constatazione.7. Con il quinto motivo di ricorso la [OSCURATO:SOCIETA]. e con il quartomotivo di ricorso la [OSCURATO:SOCIETA]. eccepiscono “l’indebita assegnazionedelle spese di giudizio in favore dell’Agenzia delle Entrate. Violazioneart. 15 del D.Lgs. n. 546/92 e degli art. 3 e 33 della Costituzione, inrelazione all’art. 360, primo comma, n. 3 e 4, cpc”. Nello specifico sidolgono della condanna alle spese in favore dell’Agenzia delle Entrate,sebbene vittoriosa sulla base di documenti prodotti solo nel corso delgiudizio, circostanza che avrebbe giustificato la compensazione dellespese di entrambi i gradi del giudizio di merito, ai sensi del comma 2Numero registro generale 6450/2025Numero sezionale 4011/2026Numero di raccolta generale 24373/2026Data pubblicazione 01/08/2026del citato art. 15. Evidenziano inoltre le ricorrenti che, a fronte di unanota spese per euro 5.708,60 depositata nel giudizio di appellodall’Agenzia delle Entrate (nel giudizio riunito promosso da [OSCURATO:SOCIETA].),la Corte regionale ha liquidato per spese di lite l’importo di 7.000 euro,mentre la [OSCURATO:SOCIETA] ha dedotto l’erroneità “sia nell’an che nel quantum”della nota spese depositata dall’Agenzia delle Entrate nel giudizioriunito sub n. 3172/2020 (proposto dalla [OSCURATO:SOCIETA]), riportante, “tra l’altro,una presunta maggiorazione per mediazione (ex art. 17 bis D.Lgs.546/92) inesistente in appello e mai effettuato neanche nel giudizio diprimo grado in quanto non previsto dalla norma di legge…”.I motivi sono infondati.Va anzitutto rilevata la inconfigurabilità della dedotta violazionedell’art. 15, comma 2, del d.lgs. n 542/1992, laddove prevede lacompensazione delle spese ”quando la parte è risultata vittoriosa sullabase di documenti decisivi che la stessa ha prodotto solo nel corso delgiudizio”, atteso che trattasi di disposizione introdotta dall’art. 1,comma 1, lett. e) del d.lgs. n. 220/2023, applicabile, secondo quantoprevisto dall’art. 4 del citato decreto e secondo una letturacostituzionalmente orientata, ai giudizi instaurati in primo e in secondogrado a decorrere dal giorno successivo all'entrata in vigore deldecreto, ossia dal 4.1.2024, quando entrambi i giudizi di merito era giàstati da tempo instaurati (l’appello è stato proposto nel 2020).Quanto alle dedotte censure di ultrapetizione e di erroneità dellenotule depositate dall’Agenzia delle Entrate in relazione ai ricorsirispettivamente proposti dalla [OSCURATO:SOCIETA]. e dalla [OSCURATO:SOCIETA]., va rilevatoche dal momento dell’avvenuta riunione, effettuata, nel caso di specie,con la sentenza, va liquidato un compenso unico, il quale può essereaumentato nella misura del 30% (vedi Cass., n. 3350/2026; Cass., n.13276/18). Inoltre, secondo il consolidato orientamento dellagiurisprudenza di legittimità, è sufficiente che il giudice liquidi tra ilNumero registro generale 6450/2025Numero sezionale 4011/2026Numero di raccolta generale 24373/2026Data pubblicazione 01/08/2026minimo ed il massimo tariffario, senza che l'esercizio di tale poterediscrezionale sia assoggettabile al sindacato di legittimità, attenendopur sempre a parametri fissati dalla tabella (v. tra le altre, Cass., n.14198/22; Cass., n. 89/2021).Considerato il valore della causa (indicato dalle ricorrenti in187.142 euro), considerato che per l’attività defensionale espletataantecedentemente alla riunione la parte vittoriosa avrebbe avutodiritto al pagamento delle spese processuali per ciascuno dei duegiudizi riuniti, ex art. 4, comma 2, del d.m. 55/2014, va escluso che ilcompenso unico, da ritenersi liquidato avuto riguardo all’importocomplessivo richiesto con entrambe le notule, integri unaultrapetizione, sia perché inferiore alla somma delle due note e siaperché, essendo comunque ricompreso tra il minimo ed il massimodello scaglione tra 52.000,01 e 260.000 euro relativo ai giudizi innanzialle Corti tributarie di secondo grado (da 4.889 a 14.665 euro), èirrilevante che una delle due notule riporti un importo inferiore a quelloliquidato e che l’altra riporti una maggiorazione per un’attività nonespletata.8. Con il sesto motivo di ricorso la [OSCURATO:SOCIETA]. e con il quinto motivodi ricorso la [OSCURATO:SOCIETA]. deducono la “nullità della sentenza perviolazione degli artt. 132 cpc, 118, comma 1, disp. att. cpc, dell’art. 36del D.Lgs. n. 546/92 e dell’art. 112 cpc, in relazione all’art. 360, primocomma, n. 3 e 4, cpc”. Nello specifico, le ricorrenti assumono che “lasentenza emessa dai giudici sia illegittima, in quanto ha omessol’esame di un fatto storico la cui esistenza risulta dagli atti processuali,che ha costituito oggetto di discussione tra le parti e ha caratteredecisivo…”. Eccepiscono “la nullità della sentenza impugnata perchéaffetta dal vizio di motivazione inesistente, contraddittoria omeramente apparente, senza palesare l’iter logico giuridico seguito”,nonché priva dei requisiti di cui all’art. 36 del d.lgs. n. 546/92, nonNumero registro generale 6450/2025Numero sezionale 4011/2026Numero di raccolta generale 24373/2026Data pubblicazione 01/08/2026essendo evincibili dalla stessa “in modo compiuto le censure mossedalla ricorrente al provvedimento impugnato né la sequenza, ancheprocessuale, che ha dato luogo alla decisione impugnata”. Lamentanoaltresì l’apparenza della motivazione della sentenza, atteso che leargomentazioni svolte sarebbero “del tutto inidonee a rivelare leragioni della decisione e non consentono l’identificazione dell’iter logicoseguito dalla Commissione per giungere alla conclusione fatta proprianel dispositivo risolvendosi in espressioni assolutamente generiche eprive di qualsiasi riferimento ai motivi del contendere, tali da nonconsentire di comprendere la ratio decidendi seguita dal giudice.”.Assumono inoltre che i giudici non si sarebbero “espressi su tutte leeccezioni sollevate dal contribuente”, con conseguente nullità dellasentenza “anche per omessa pronunzia riguardo il mancato esamedelle domande” nonchè per “ultra-extra petizione” e che lamotivazione della sentenza, oltre a risultare insufficiente, sarebbeanche contraddittoria, richiamando a sostegno dei suddetti assuntivarie pronunce di questa Corte.I motivi sono infondati.Va anzitutto rilevato che essi si risolvono in mere affermazioni diprincipio prive di qualsiasi riferimento a statuizioni o passi dellasentenza impugnata idonei ad evidenziare i vizi della motivazionedenunciati, non individuando nemmeno il “fatto storico” decisivo il cuiesame sarebbe stato omesso (censura, peraltro, non riconducibile aiparadigmi di cui all’art. 360, comma 1, nn. 2 e 3, c.p.c.) e le specificheeccezioni o domande su cui la sentenza non si sarebbe pronunciata,Ciò posto, per costante orientamento di questa Corte, lariformulazione dell'art. 360, primo comma, n. 5), c.p.c., dispostadall'art. 54 del d.l. n. 83/2012, convertito, con modificazioni, dallalegge n. 134/2012, deve essere interpretata, alla luce dei canoniermeneutici dettati dall'art. 12 disp. prel. c.c., come riduzione alNumero registro generale 6450/2025Numero sezionale 4011/2026Numero di raccolta generale 24373/2026Data pubblicazione 01/08/2026“minimo costituzionale” del sindacato di legittimità sulla motivazione;pertanto, è denunciabile in Cassazione solo l'anomalia motivazionaleche si tramuta in violazione di legge costituzionalmente rilevante, inquanto attinente all'esistenza della motivazione in sé, purché il viziorisulti dal testo della sentenza impugnata, a prescindere dal confrontocon le risultanze processuali; tale anomalia si esaurisce nellamancanza assoluta di motivi sotto l'aspetto materiale e grafico, nellamotivazione apparente, nel contrasto irriducibile tra affermazioniinconciliabili e nella motivazione perplessa ed obiettivamenteincomprensibile, esclusa qualunque rilevanza del semplice difetto disufficienza della motivazione (Cass., Sez. Un., n. 19881/2014; Cass.,Sez. Un., n. 8053/2014, Cass., n. 7090/2022; Cass., n. 23580/2025).Va altresì evidenziato che il giudice del merito non deve dar conto diogni argomento difensivo sviluppato dalla parte, non è tenuto, cioè, adiscutere ogni singolo elemento o ad argomentare sulla condivisibilitào confutazione di tutte le deduzioni difensive, essendo, invece,sufficiente, in base all'art. 132, secondo comma, n. 4), c.p.c., cheesponga gli elementi in fatto e di diritto posti a fondamento della suadecisione, dovendo in tal modo ritenersi disattesi, per implicito, tutti gliargomenti non espressamente esaminati, ma considerati subvalentirispetto alle ragioni della decisione (cfr. Cass., n. 12732/2024; Cass.,n. 3108/2022, che richiama Cass., n. 12652/2020; Cass., n.10937/2016; Cass., n. 12123/2013 e anche Cass., 19011/2017; Cass.,n. 16056/2016; Cass., n. 18103/2021; Cass., n. 23580/2025).Orbene, nel caso di specie, la motivazione risulta senz’altrorispettosa del cd “minimo costituzionale” nella accezione elaboratadalla giurisprudenza di legittimità come sopra esposta. La sentenza hainfatti espressamente escluso la sussistenza dei vizi dell’avviso diaccertamento denunciati dai contribuenti, ritenendolo dotato deglielementi essenziali idonei a porre il contribuente nelle condizioni diNumero registro generale 6450/2025Numero sezionale 4011/2026Numero di raccolta generale 24373/2026Data pubblicazione 01/08/2026conoscere an e quantum della pretesa impositiva, valorizzando a talfine, in particolare, le contestazioni del verbale di constatazionerichiamato dall’atto ed ha analiticamente e chiaramente indicato tuttigli elementi concreti sulla scorta dei quali è stata ricostruita l’avvenutacessione d’azienda.I ricorsi vanno, pertanto, rigettati, con conseguente condanna dellericorrenti in solido, ai sensi dell’art. 97 c.p.c. stante la comunanza diinteressi e la sostanziale convergenza degli atteggiamento difensivi, alpagamento delle spese del giudizio di legittimità, come da dispositivo. P.Q.MLa Corte rigetta il ricorso;condanna le ricorrenti in solido al pagamento, in favoredell’Agenzia delle Entrate, delle spese del giudizio di legittimità, cheliquida in 7.500,00 euro per compensi professionali, oltre alle speseprenotate a debito;ai sensi dell’art. 13 comma 1-quater del d.P.R. n. 115 del 2002, dàciascuna delle ricorrenti, dell’ulteriore importo a titolo di contributounificato pari a quello previsto per il ricorso principale ed incidentale, anorma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13, se dovuto.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 12/05/2026come riconvocata in data 25/05/2026.IL PRESIDENTEUgo Candia
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