Cassazione n. 02117/2026

o la seguente ORDINANZA sul ricorso 11135-2021 proposto da: D'[OSCURATO:PERSONA], rappresentato e difeso dagli avvocati [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA]; -ricorrente principale - contro [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA], in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dagli avvocati [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA]; -controricorrente - ricorrente incidentale – nonché contro D'[OSCURATO:PERSONA]; -ricorrente principale - controricorrente incidentale - avverso la sentenza n. 643/2020 della CORTE D'APPELLO di MILANO, depositata il 05/11/2020 R.G.N. 131/2020; Oggetto R.G.N.11135/2021 Cron. Rep. Ud04/11/2025 udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 04/11/2025 dal Consigliere [OSCURATO:PERSONA]. [OSCURATO:PERSONA]. [OSCURATO:PERSONA] La Corte di appello di Milano aveva rigettato l’appello proposto da D’[OSCURATO:PERSONA] avverso la decisione con cui il tribunale locale, in sede di opposizione a decreto ingiuntivo, aveva dichiarato nulla la transazione generale novativa intervenuta tra il ricorrente e la [OSCURATO:PERSONA] spa, in ragione della mancata previsione delle clausole di claw back e malus, in violazione della Circolare della Banca d’Italia n. 285/2013, adottata in osservanza del disposto dell’art. 53 e 67 TUB. La corte di merito confermava la nullità della transazione, già così valutata dal tribunale, rilevando che le clausole in questione costituiscono meccanismi di correzione previsti obbligatoriamente dalla disciplina bancaria in recepimento di norme comunitarie, che permettono di riequilibrare, ex post, integralmente o parzialmente la retribuzione variabile corrisposta al dirigente. Entrambe le clausole agiscono sul diritto al compenso: il malus per impedire o ridurre la maturazione del bonus e il claw back quale condizione risolutiva che consente di ripetere quanto già erogato. La corte valutava che nella transazione in questione non fossero presenti le dette pattuizioni che, al contrario, erano richieste con specifico inserimento delle stesse all’interno di ogni accordo. La corte considerava fosse domanda nuova quella diretta alla sostituzione delle clausole ritenute motivo di nullità della transazione, rilevando che la sostituzione era possibile solo in caso di presenza di clausola illegittima, ma non in caso di totale assenza delle specifiche pattuizioni richieste. La corte d’appello riteneva infine infondato l’appello incidentale proposto dalla Banca con riguardo alla domanda risarcitoria avanzata per i danni subiti in ragione delle negligenze addebitate al dipendente (stipula di contratti in carenza di poteri e superamento dei limiti di impegno spese). Valutava a riguardo che la documentazione fornita a supporto della domanda fosse stata tardivamente prodotta con effetti sulla fondatezza della richiesta. Avverso detta decisione il D’anzi proponeva ricorso cui resisteva la Banca con controricorso e successiva memoria anche contenente ricorso incidentale cui resisteva il D’Anzi. [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:PERSONA] rileva in via preliminare che non ricorrono nella fattispecie all’esame i presupposti per la valutazione della controversia nella pubblica udienza essendo in valutazione questioni non di particolare rilievo nomofilattico. 1)-Con il primo motivo è dedotta la violazione degli artt.1362,1363,1366,1367,1370 c.c. (360 co.1 n. 3 c.p.c.), per aver, la corte di merito, dopo aver rilevato che la transazione conteneva il richiamo per relationem alle disposizioni di vigilanza della Banca d’Italia, ritenuto nulla la stessa per carenza di specifico inserimento delle clausole. Lamenta la violazione dei canoni di ermeneutica contrattuale. 2)-Con il secondo motivo è dedotta la violazione e falsa applicazione art. 53 TUB nonché dell’art.2.1 co.5 [OSCURATO:PERSONA] d’Italia (art. 360 co.1 n. 3 c.p.c.) per aver, la corte, ritenuto che la transazione con conteneva le clausole in questione specificamente indicate 3)-Con il terzo motivo è denunciata la violazione dell’art. 53 co.4 TUB e 1419 cc e art 12 Disp.att. c.c., per aver, la corte, ritenuto non applicabile il meccanismo di sostituzione dele clausole ritenute motivo di nullità della transazione. 4)-Con ultimo motivo è dedotta la violazione art. 112 c.p.c., per aver, la corte d’appello, valutato nulla l’intera transazione e non solo le clausole, andando oltre il richiesto dalle parti. 5)-I primi due motivi, da trattare congiuntamente, attengono alla interpretazione della transazione che la corte d’appello ha effettuato con giudizio di merito non più riesaminabile questa sede di legittimità. Peraltro, le censure, fanno riferimento alla violazione dei canoni ermeneutici senza specificare in quale parte ed in che modo l’interpretazione della corte li abbia singolarmente violati. A riguardo questa Corte ha chiarito che L'interpretazionedel contratto è riservata al giudice di merito ed è censurabile in sede di legittimità unicamente nei limiti consentiti dall'art. 360, n. 5, c.p.c., ovvero per violazione dei canoni di ermeneuticacontrattuale, la quale deve dedursi con la specifica indicazione nelricorso per cassazione del modo in cui il ragionamento del giudic e si sia discostato dai suddetti canoni, traducendosi, in caso contrario, la ricostruzione del contenuto della volontà delle parti nella mera proposta di un'interpretazionediversa da quella censurata, come tale inammissibile in sede di legittimità (Cass n. 353/2025). Il principio sottolinea gli stretti confini riconosciuti in sede di legittimità ad una nuova lettura del contratto, in successione a quella già effettuata dal giudice del merito, e quindi tale da individuare non già una interpretazione meramente differenteda quella adottata, ma una reale violazione dei criteri interpretativi nel ragionamento del giudice. Le censure proposte, limitandosi ad evocare semplicemente le disposizioni asseritamente violate fanno deviare le doglianze proposte a mera richiesta di nuova e differente valutazione, estranea, come detto, al perimetro di azione del giudice di legittimità. 6)-Con il terzo motivo si censura la statuizione relativa all’impossibilità di sostituire le clausole a fronte della nullità dell’intera transazione. Il motivo risulta inconferente rispetto alla statuizione allorchè non considera che la corte ha ritenuto non applicabile il meccanismo della sostituzione, in quanto destinato ad operare solo in presenza di clausole già presenti nel contratto. Circostanza, quest’ultima, non esistente nella transazione in esame. 7)-Con ultimo motivo è lamentata la violazione dell’art. 112 c.p.c. (art. 360 co.1 n. 4 c.p.c.) per l’ultrapetizione rispetto alla ritenuta assenza di clausole (illegittime) per le quali poteva essere operativo il sistema di sostituzione con clausole valide. Il motivo si appalesa inammissibile poiché non contiene la domanda in origine avanzata e non consente, quindi, di individuare l’esatta portata della stessa e l’eventuale ultrapetizione. Peraltro, ma in primis, la corte ha ritenuto questa come domanda nuova, formulata solo in appello e su tale punto non è svolta specifica censura, ed ancora, ha comunque valutato con giudizio di merito la insussistenza delle clausole in questione. Per tali ragioni il ricorso deve essere rigettato. 8)-Con l’unico motivo in sede di ricorso incidentale la [OSCURATO:PERSONA] spa denuncia l’omesso esame di fatto decisivo relativo alla condotta del dipendente non valutata dalla corte di merito ( art. 360 co.1 n. 5 c.p.c.) Con la decisione impugnata la corte d’appello aveva ritenuto che rispetto agli addebiti rivolti al D’Anzi, quest’ultimo avesse puntualmente replicato, sia in riferimento alle negligenze imputategli che al danno subito, e che dunque non fosse possibile ritenere operativo il principio di non contestazione, anche soggiungendo che la domanda era comunque infondata in quanto supportata da documentazione tardivamente prodotta ed allegata, come già correttamente statuito dal tribunale. Rispetto a tale valutazione si osserva che correttamente il giudice del merito ha ritenuto non operativo il principio di non contestazione non solo per la accertatacontestazione intervenuta, ma anche in ragione della circostanza che tale principio è applicabile ad un singolo fatto ma non certamente ad una intera ed articolata valutazione o descrizione fattuale. Quanto ai documenti, ritenuti tardivamente prodotti, deve ribadirsi che la valutazione risulta coerente con i consolidati principi del processo dellavoro (Cass. n. 24900/2005) in punto di tardiva produzione documentale in quanto formatasi antecedentemente alla instaurazione del giudizio ed il cui giudizio di indispensabilità è rimesso alla valutazione di merito del giudice (Cass.n. 19829/2024) Per le esposte ragioni anche il ricorso incidentale deve essere rigettato. Attesa la reciproca soccombenza, le spese devono essere compensate. Si dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente principale e di quello incidentale dell’ulteriore importo, a titolo di contributo unificato. P.Q.M La Corte rigetta il ricorso principale ; rigetta il ricorso incidentale ; compensa le spese. Ai sensi dell’art. 13 comma quater del d.p.r. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente principale e di quello incidentale dell’ulteriore importo, a ti