Cassazione n. 18577/2026

te -contro2026 [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA]. (già [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA].), in persona del legale rappresentante pro tempore,rappresentata e difesa dagli avvocati [OSCURATO:PERSONA],[OSCURATO:PERSONA];- controricorrente –avverso la sentenza n. 293/2021 della CORTE D'APPELLO diTORINO, depositata il 30/06/2021 R.G.N. 466/2020;udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del01/04/2026 dal Consigliere [OSCURATO:PERSONA]. [OSCURATO:PERSONA].Numero registro generale 1268/2022Numero di raccolta generale 18577/2026Data pubblicazione 08/06/20261. La Corte d’Appello di Torino, con la sentenza impugnata, haconfermato la pronuncia di primo grado che aveva respinto ladomanda proposta dal promotore finanziario [OSCURATO:PERSONA] neiconfronti di [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA]. volta ad ottenereil pagamento dell’indennità suppletiva di clientela, quantificatain euro 61.371,91, sulla base dell’interpretazione di un accordodel 17 novembre 2015 sottoscritto tra le parti.2. La Corte, in sintesi, ha interpretato detto accordo nel sensoche con esso, nell’ambito di una regolazione della risoluzioneconsensuale del rapporto prefissata al 31.12.2018 e dellacessione del portafoglio clienti del promotore dietrocorrispettivo, il promotore non aveva rinunciato all’indennitàsuppletiva di clientela ma aveva «bensì rinegoziato taleindennità in misura che certamente non può dirsi peggiorativa,sia con riferimento alle previsioni dell’AEC invocato, sia inrelazione all’importo massimo di cui all’art.1751 c.c. (…), masemmai a discapito del corrispettivo della cessione in cambio delquale ha comunque ottenuto una proroga della maggiorazioneprovvigionale».3. Per la cassazione di tale sentenza, ha proposto ricorso ilsoccombente con quattro motivi; ha resistito con controricorsol’intimata società.Entrambe le parti hanno depositato memorie.All’esito della camera di consiglio, il Collegio si è riservato ildeposito dell’ordinanza nel termine di sessanta giorni.RAGIONI DELLA DECISIONE1. I motivi di ricorso possono essere sintetizzati comNeum edroi r egistro generale 1268/2022Numero sezionale 1647/2026seguito: Numero di raccolta generale 18577/20261.1. il primo motivo denuncia la violazione e falsa applicazionDeat a pubblicazione 08/06/2026delle regole di interpretazione contrattuale letterale, globale,sistematica, funzionale e di buona fede di cui agli artt. 1362,1363, 1366 c.c., in relazione agli artt. 1321, 1322 e 1325 dellostesso codice, da parte della Corte territorialenell’interpretazione della «scrittura privata di cessioneportafogli» del 17 novembre 2015 con cui l’agente Deorsola haceduto il suo portafoglio clienti alla [OSCURATO:PERSONA];1.2. il secondo motivo denuncia la violazione e falsaapplicazione degli artt. 1321, 1325 n. 3) e 1346 c.c., in relazioneall’art. 1751 c.c. e all’art. 19 della direttiva comunitaria n.653/1986, in quanto i giudici del merito avrebberoerroneamente ricompreso nell’oggetto del contratto anchel’indennità suppletiva di clientela, così alterando il regolamentocontrattuale voluto dalle parti e confluito nella scrittura privatadel 17 novembre 2015;1.3. il terzo motivo lamenta la nullità della sentenza impugnata,per violazione dell’art. 132, comma 2, n. 4, c.p.c., per essere lamotivazione perplessa e obiettivamente incomprensibile inordine alle ragioni che hanno indotto la Corte d’Appello di Torinoa sovvertire l’autonomia negoziale manifestata e confluita neltesto del più volte menzionato accordo negoziale;1.4. il quarto motivo deduce l’omesso esame di fatto decisivo,ai sensi del n. 5 dell’art. 360 c.p.c., eccependo che la difesa delDeorsola aveva depositato nel corso del grado d’appello undocumento sopravvenuto rispetto all’instaurazione del giudiziodi gravame, datato 22 settembre 2020, con cui la Banca sirivolgeva ai suoi agenti specificando che, in caso di accordo perla cessione del portafoglio clienti, l’indennità suppletiva diNumero registro generale 1268/2022clientela sarebbe stata corrisposta in aggiunta al corrispettivoN umero sezionale 1647/2026Numero di raccolta generale 18577/2026per la cessione del portafoglio clienti. Data pubblicazione 08/06/20262. Il ricorso non può trovare accoglimento.2.1. I primi tre motivi del ricorso possono essere trattaticongiuntamente, in quanto connessi.Sono da rigettare in quanto, sebbene per diversi profili, tendonoad una interpretazione della volontà negoziale diversa da quellaaccolta dai giudici d’appello.2.1.1. Come noto, l’accertamento della volontà negoziale sisostanzia in un accertamento di fatto (di recente, Cass. n.32946/2025; in precedenza, tra molte, Cass. n. 9070/2013;Cass. n. 12360/2014), riservato all'esclusiva competenza delgiudice del merito (cfr. Cass. n. 17067/2007; Cass. n.11756/2006; conf. Cass. n. 22318/2023); tali valutazioni delgiudice di merito in proposito soggiacciono, nel giudizio dicassazione, ad un sindacato limitato alla verifica del rispetto deicanoni legali di ermeneutica contrattuale ed al controllo dellasussistenza di una motivazione logica e coerente (ex plurimis,Cass. n. 21576/2019; Cass. n. 20634/2018; Cass. n.4851/2009; Cass. n. 3187/2009; Cass. n. 15339/2008; Cass.n. 11756/2006; Cass. n. 6724/2003; Cass. n. 17427/2003) e,nel vigore del novellato art. 360 c.p.c., di una motivazione chevalichi la soglia del cd. “minimum costituzionale” (v. Cass. n.18214/2024, oltre quelle più recenti già citate).Nessuna delle citate censure, però, può risolversi in una criticadel risultato interpretativo raggiunto dal giudice, che si sostanzinella mera contrapposizione di una differente interpretazione;inoltre la denuncia del vizio motivazionale dev'essere effettuatamediante la precisa indicazione delle lacune argomentative,ovvero delle illogicità consistenti nell'attribuzione agli elementidi giudizio di un significato estraneo al senso comune, oppureNumero registro generale 1268/2022con l'indicazione dei punti inficiati da mancanza di coerenzaN umero sezionale 1647/2026Numero di raccolta generale 18577/2026logica, e cioè connotati da un'assoluta incompatibilità razionaDleat a pubblicazione 08/06/2026degli argomenti, sempre che questi vizi emergano appunto dalragionamento logico svolto dal giudice di merito, quale risultadalla sentenza (in termini, Cass. n. 15367/2024).Infatti, per risalente insegnamento, sia la denuncia dellaviolazione delle regole di ermeneutica, sia la denuncia di vizimotivazionali esigono una specifica indicazione - ossia laprecisazione del modo attraverso il quale si è realizzatal’anzidetta violazione e delle ragioni della insanabilecontraddittorietà del ragionamento del giudice di merito - nonpotendo le censure risolversi, in contrasto con l'interpretazioneloro attribuita, nella mera contrapposizione di unainterpretazione diversa da quella criticata (tra le innumerevoli:Cass. n. 18375/2006; Cass. n. 12468/2004; Cass. n.22979/2004, Cass. n. 7740/2003; Cass. n. 12366/2002; Cass.n. 11053/2000).2.1.2. Nella specie, al cospetto dell’approdo esegetico cui èpervenuta la Corte distrettuale, parte ricorrente, nella sostanza,si limita a rivendicare un’alternativa interpretazione piùfavorevole; ma per sottrarsi al sindacato di legittimità quelladata dal giudice al testo non deve essere l'unica interpretazionepossibile, o la migliore in astratto, ma una delle possibili, eplausibili, interpretazioni; sicché, quando di un testo negozialesono possibili due o più interpretazioni, non è consentito - allaparte che aveva proposto l'interpretazione poi disattesa dalgiudice di merito - dolersi in sede di legittimità del fatto che siastata privilegiata l'altra (Cass. n. 10131/2006); infatti il ricorsoper cassazione - riconducibile, in linea generale, al modellodell'argomentazione di carattere confutativo - laddove censuril'interpretazione del negozio accolta dalla sentenza impugnataNumero registro generale 1268/2022non può assumere tutti i contenuti di cui quel modello èN umero sezionale 1647/2026Numero di raccolta generale 18577/2026suscettibile, dovendo limitarsi ad evidenziare l'invaliditDàat a pubblicazione 08/06/2026dell'interpretazione adottata attraverso l'allegazione (conrelativa dimostrazione) dell'inesistenza o dell'assolutainadeguatezza dei dati tenuti presenti dal giudice di merito oanche solo delle regole giustificative (anche implicite) che daquei dati hanno condotto alla conclusione accolta, e nonpotendo, invece, affidarsi alla mera contrapposizione di unrisultato diverso sulla base di dati asseritamente più significativio di regole di giustificazione prospettate come più congrue (intermini: Cass. n. 18375/2006).Nel caso all’attenzione del Collegio, nonostante parte ricorrenteevochi la violazione di plurimi canoni ermeneutici, attraversouna diversa combinazione degli stessi tende sostanzialmente acontrastare una esegesi non condivisa.Questa Corte, invece, reputa che l’interpretazione offerta nonpossa dirsi implausibile, non perché il dato letterale dell’art. 4sia privo di rilievo, ma perché i giudici d’appello hanno letto taleclausola nell’ambito della complessiva operazione negoziale,caratterizzata dalla programmata cessazione del rapporto al 31dicembre 2018, dalla cessione frazionata del portafoglio clienti,dal riconoscimento di un corrispettivo parametrato alleprovvigioni generate dal portafoglio ceduto, dalla proroga dellamaggiorazione provvigionale e dalla previsione del patto di nonconcorrenza; di talché il richiamo all’articolo 12 del contratto diagenzia del 2004, recante la disciplina delle “Indennità dirisoluzione e di clientela”, concorreva a spiegare la funzioneeconomico-pratica dell’accordo, diretto a regolareanticipatamente e unitariamente le conseguenze patrimonialidella cessazione programmata del rapporto.Numero registro generale 1268/2022Non corrisponde al vero neanche l’assunto secondo cui la CorteN umero sezionale 1647/2026Numero di raccolta generale 18577/2026territoriale avrebbe totalmente obliterato il criterio letterale dDait a pubblicazione 08/06/2026cui all’art. 1362 c.c., atteso che la pronuncia gravata muoveproprio dal testo della clausola, ne riproduce il contenuto e neconsidera il riferimento all’art. 12 del contratto di agenzia, perpoi procedere alla verifica della compatibilità del dato testualecon l’intero assetto negoziale. Si tratta di operazionecompatibile con i criteri dell’ermeneutica negoziale, poiché ilsenso letterale delle parole costituisce il punto di partenzadell’indagine interpretativa, ma non preclude al giudice diaccertare la comune intenzione delle parti anche mediante ilcoordinamento delle clausole e la valutazione delcomportamento complessivo, ove reputati significativi nel casoconcreto. Mentre chi ricorre sostiene che la clausola avrebbedovuto essere intesa esclusivamente nel senso dell’imputazionedell’80% alla sola indennità di risoluzione, senza possibilità divalorizzare il contesto negoziale e la funzione complessivadell’accordo, in ciò proponendo un’opzione alternativa rispettoa quella scelta dal giudice cui compete l’accertamento dellacomune volontà negoziale.In definitiva, i motivi in scrutinio, nonostante l’evocazioneformale della violazione dei criteri legali di cui agli artt. 1362,1363, 1366 c.c., si risolvono sostanzialmente in una criticadell'esito dell'interpretazione cui è pervenuta la Corte di Appelloe nella sollecitazione di una interpretazione alternativa; sitratta, perciò, di una censura di merito, che non può trovareingresso nel giudizio di legittimità (così Cass., Sez. Un., n.9839/2021).2.1.3. Circa la denunciata nullità della sentenza per violazionedell’art. 132, comma 2, n. 4, c.p.c., le Sezioni unite di questaCorte hanno ritenuto che l’anomalia motivazionale, implicanteNumero registro generale 1268/2022una violazione di legge costituzionalmente rilevante, integri unN umero sezionale 1647/2026Numero di raccolta generale 18577/2026error in procedendo che comporta la nullità della sentenza soDloat a pubblicazione 08/06/2026nel caso di «mancanza assoluta di motivi sotto l'aspettomateriale e grafico», di «motivazione apparente», di «contrastoirriducibile fra affermazioni inconciliabili», di «motivazioneperplessa ed obiettivamente incomprensibile» (Cass., Sez. Un.,8053 e 8054/2014).Si è ulteriormente precisato che di «motivazione apparente» odi «motivazione perplessa e incomprensibile» può parlarsiladdove essa non renda «percepibili le ragioni della decisione,perché consiste di argomentazioni obiettivamente inidonee a farconoscere l’iter logico seguito per la formazione delconvincimento, di talché essa non consenta alcun effettivocontrollo sull’esattezza e sulla logicità del ragionamento delgiudice» (Cass., Sez. Un., n. 22232/2016).Il che non ricorre nella specie in quanto è certamente percepibileil percorso motivazionale seguito dalla Corte territoriale perinterpretare l’accordo negoziale e non è sufficiente adeterminare il vizio radicale della nullità della sentenza né unaeventuale insufficienza della motivazione, né, tanto meno, lacircostanza che la medesima non soddisfi le aspettative di chi èrimasto soccombente.In particolare, avuto riguardo al passaggio in cui la sentenza,dopo avere affermato che il testo dell’art. 4 dell’accordo è«inequivoco» nel prevedere che l’80% del corrispettivo dellacessione costituisca l’indennità di risoluzione del rapporto, hapoi ritenuto che detto importo dovesse essere riferito, nellacomplessiva economia dell’accordo, anche all’indennitàsuppletiva di clientela, deve ritenersi che ciò non si traduca inun contrasto irriducibile tra affermazioni inconciliabili, poiché laCorte territoriale ha esplicitato le ragioni per le quali ha ritenutoNumero registro generale 1268/2022che l’espressione adoperata dalle parti non potesse essereN umero sezionale 1647/2026Numero di raccolta generale 18577/2026isolata dal richiamo all’art. 12 del contratto di agenzia e daDalt a pubblicazione 08/06/2026complessivo assetto negoziale regolato dalla scrittura del 17novembre 2015. Pertanto, la sentenza impugnata non affermasimultaneamente due proposizioni logicamente incompatibilisenza possibilità di ricostruzione dell’iter argomentativo, mamuove dal dato letterale della clausola per sottoporlo a verificaalla luce del contesto contrattuale e dell’assetto economicocomplessivo dell’operazione.2.1.4. Infine, vanno disattese anche le doglianze concernentipretese violazioni di norme di diritto, in quanto si fondano sulpresupposto – qui non condiviso – che i giudici del meritoavrebbero alterato il regolamento contrattuale voluto dalleparti.Inoltre, la Corte territoriale ha espressamente escluso che vi siastata rinuncia all’indennità suppletiva, affermando invece che leparti avevano regolato, nell’ambito di un accordo complessivodi cessazione programmata e di cessione del portafoglio clienti,il trattamento economico spettante al promotore in misuraritenuta non peggiorativa rispetto sia alle previsioni dell’AEC siaal limite di cui all’art. 1751 c.c.Né parte ricorrente individua il cogente principio di dirittoespresso da questa Corte, specificamente riferibile a unafattispecie di cessazione programmata del rapporto econtestuale cessione del portafoglio clienti, che vieti alle parti didisciplinare anticipatamente, purché senza trattamentodeteriore per l’agente, le conseguenze economiche dellacessazione del rapporto.2.2. Il quarto motivo è inammissibile.Le Sezioni unite di questa Corte già richiamate (Cass., Sez. Un.,nn. 8053 e 8054/2014) hanno espresso sul novellato n. 5Numero registro generale 1268/2022dell’art. 360 c.p.c., oltre ai principi concernenti le radicalNi umero sezionale 1647/2026Numero di raccolta generale 18577/2026anomalie motivazionali che possono essere fatte valere in sedDeat a pubblicazione 08/06/2026di legittimità, le seguenti affermazioni in diritto: il nuovo testodella disposizione introduce nell'ordinamento un vizio specificoche concerne l'omesso esame di un fatto storico, principale osecondario, la cui esistenza risulti dal testo della sentenza odagli atti processuali, che abbia costituito oggetto di discussionetra le parti e abbia carattere decisivo (vale a dire che seesaminato avrebbe determinato un esito diverso dellacontroversia); l'omesso esame di elementi istruttori non integradi per sé vizio di omesso esame di un fatto decisivo, se il fattostorico rilevante in causa sia stato comunque preso inconsiderazione dal giudice, benché la sentenza non abbia datoconto di tutte le risultanze istruttorie; la parte ricorrente dovràindicare - nel rigoroso rispetto delle previsioni di cui agli artt.366, primo comma, n. 6), c. p. c. e 369, secondo comma, n. 4),c. p. c. - il "fatto storico", il cui esame sia stato omesso, il "dato",testuale o extratestuale, da cui ne risulti l'esistenza, il "come" eil "quando" (nel quadro processuale) tale fatto sia stato oggettodi discussione tra le parti, e la "decisività" del fatto stesso.Orbene, la censura in esame evoca il vizio in discussione al difuori dei limiti consentiti, in particolare non riuscendo adimostrare l’attitudine decisiva del fatto trascurato, ovvero che,se fosse stato esaminato, avrebbe condotto ad un esito diversodella lite con prognosi di certezza e non di mera possibilità oprobabilità, riguardando al più una circostanza meramentevalutabile, in concorso con altri elementi, ai finidell’interpretazione dell’accordo controverso.Né parte ricorrente prospetta efficacemente un error inprocedendo della Corte per non avere la stessa acquisito undocumento asseritamente indispensabile.Numero registro generale 1268/2022Numero sezionale 1647/20263. Conclusivamente, il ricorso deve essere respinto nNueml erso udi ora ccolta generale 18577/2026complesso, con spese che seguono la soccombenza liquidatDeat a pubblicazione 08/06/2026come da dispositivo.Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. n. 115 del2002, nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, della legge n.228 del 2012, occorre altresì dare atto della sussistenza deipresupposti processuali per il versamento, da parte delricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato,pari a quello, ove dovuto, per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13 (cfr. Cass., Sez. Un., n. 4315/2020). P.Q.MLa Corte rigetta il ricorso e condanna il soccombente alpagamento delle spese liquidate in euro 4.000,00, oltre euro200 per esborsi, accessori secondo legge e rimborso spesegenerali nella misura del 15%.Ai sensi dell’art. 13, co. 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002 dà attodella sussistenza dei presupposti processuali per il versamento,da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo dicontributo unificato pari a quello per il ricorso, a norma delcomma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto.Così deciso in Roma nell’adunanza camerale del 1° aprile 2026.La PresidenteDott.ssa [OSCURATO:PERSONA]