Cassazione n. 17186/2026

mero registro generale 15623/2024Numero sezionale 290/2026Numero di raccolta generale 17186/2026Data pubblicazione 01/06/2026AGENZIA DELLE ENTRATE, in persona del Direttore pro tempore,rappresentata e difesa ope legis dall'AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO- controricorrente –riunito al ricorso nr. 15812-2024 R.G. proposto da:[OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA], in persona del legale rappresentante pro tempore,rappresentata e difesa dall’Avvocato [OSCURATO:PERSONA] giusta procura speciale in- ricorrente -controAGENZIA DELLE ENTRATE, in persona del Direttore pro tempore,rappresentata e difesa ope legis dall'AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO- controricorrente -avverso la sentenza n. 5/2024 della [OSCURATO:PERSONA] DELLA LOMBARDIA, depositata il 2/1/2024;udita la relazione della causa svolta nella pubblica udienza del 13/5/2026 dallaConsigliera Relatrice Dott.ssa [OSCURATO:PERSONA] DELL'ORFANO;udito il P.M. in persona del [OSCURATO:PERSONA] Procuratore Generale [OSCURATO:PERSONA] che ha concluso per il rigetto del ricorso;uditi per i ricorrenti gli Avvocati [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] e perl’Avvocatura dello Stato l’Avvocato [OSCURATO:PERSONA]on sentenza n. 15/2024 la Corte di giustizia tributaria di secondo gradodella Lombardia ha respinto gli appelli, riuniti, proposti da [OSCURATO:PERSONA] S.r.l.,liquidazione) avverso la sentenza n. 2664/2022 della Corte di giustiziatributaria di primo grado di Milano che aveva parzialmente accolto i ricorsiavverso avviso di liquidazione per imposta di registro, emesso dall’Agenziadelle entrate, in rettifica del valore di un fabbricato compreso nel compendioaziendale (centro commerciale Area 12), oggetto di atto di cessione stipulato il31 maggio 2017 tra [OSCURATO:PERSONA] S.r.L. e [OSCURATO:PERSONA] S.r.L.Numero registro generale 15623/2024Numero sezionale 290/2026Numero di raccolta generale 17186/2026Data pubblicazione 01/06/2026In particolare, la Corte di giustizia tributaria ha confermato la sentenza diprimo grado ritenendo che erano stati correttamente applicati i principidell’art. 51 del DPR n. 131/1986, evidenziando che le appellanti non avevanocontestato le risultanze della CTU relativa al valore del fabbricato erespingendo anche le censure circa la nullità dell’atto impositivo sollevate daSan [OSCURATO:SOCIETA]., affermando che non vi era alcun obbligo di sopralluogo daparte dell’Agenzia delle Entrate per la rettifica del valore e che la motivazionedell’avviso di rettifica era adeguata e non lesiva del diritto di difesa.[OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:SOCIETA]., da una parte, e [OSCURATO:PERSONA] S.r.l.,dall’altra, propongono separati ricorsi, iscritti ai nr. R.G. 15623/2024 e15812/2024, affidati rispettivamente a nove ed a sei motivi.Agenzia delle entrate resiste con controricorso.[OSCURATO:PERSONA] S.r.L. ha infine depositato memoria ex art. 378 c.p.c.Il Procuratore Generale ha depositato requisitoria scritta concludendo per ilrigetto del ricorso.RAGIONI DELLA DECISIONE1. Va, preliminarmente, disposta la riunione del procedimento iscritto al n.R.G. 15812/2024 al ricorso iscritto al n. RG 15623/2024, in quanto propostiavverso la medesima sentenza della Corte di giustizia tributaria di secondogrado della Lombardia.2.1. Va, poi, sempre in via preliminare, rilevata d’ufficio (cfr. Cass. nn.8625/2025, 11744/2018), in quanto risultante dagli atti di causa,l’inammissibilità, per difetto di legittimazione attiva, del ricorso proposto da[OSCURATO:PERSONA], ex liquidatore della società contribuente, [OSCURATO:PERSONA] s.r.l.,cancellata dal Registro delle Imprese nelle more del giudizio di merito.2.2. Invero, nel caso di liquidazione e successiva cancellazione della societàdal registro delle imprese, i cui effetti decorrono dall’estinzione, giusta laregola dell'ultrattività del mandato alla lite, il difensore (al quale sia stataoriginariamente conferita procura ad litem anche per gli ulteriori gradi delprocesso) è legittimato a proporre impugnazione in rappresentanza della parteestinta; a tale regola si sottrae il ricorso in cassazione, che necessita dellaprocura speciale, non conferibile dal legale rappresentante della societàestinta, privo di potere di rappresentanza, con conseguente inammissibilità delNumero registro generale 15623/2024Numero sezionale 290/2026Numero di raccolta generale 17186/2026Data pubblicazione 01/06/2026ricorso proposto (cfr. Cass. S.U. nn. 29812/2024, Cass. nn 34867 e 19272 del2022).2.3. Pertanto, l’impugnazione della sentenza in questa sede gravata potevaessere proposta soltanto da parte dei soci succedutisi alla società ormai estinta(con specifico riferimento al settore tributario cfr. Cass. Sez. U. n. 3625/2025,che ha ribadito che l’ex-socio è successore per il solo fatto di essere statosocio e non perché abbia ricevuto quote di liquidazione e il carattere universaledella sua successione non è contraddetto dal fatto che il socio risponda delleobbligazioni della società solo nei limiti di quanto percepito).2.4. Il rilievo preliminare (d’ufficio) del difetto di legittimazione a proporre ilricorso in cassazione avverso l’avviso in questione, in capo ad AlessandroPenco, nella qualità di ex legale rappresentante della società - cancellata dalRegistro delle Imprese - comporta l’inammissibilità del ricorso nei suoiconfronti per difetto di legittimazione attiva; diversamente sussiste lalegittimazione attiva di [OSCURATO:SOCIETA]., nella qualità di ex socia.3.1. Con il primo motivo di ricorso, iscritto al n. RG. 15623/2024, FinpartS.r.L. denuncia, ai sensi dell'art. 360, primo comma, n. 4), c.p.c. nullità dellasentenza per motivazione apparente, per avere «i giudici di seconde cure ...ritenuto che l’elaborato peritale comprendesse ab origine “le aree esterne e iparcheggi” sebbene fosse pacifico in atti che tali superfici non rientravano nelperimetro della controversia» con violazione dell’art. 132 c.p.c., dell’art. 36 deld.lgs. n. 546/1992 e dell’art. 111 Cost.3.2. Con il quarto motivo di ricorso [OSCURATO:SOCIETA]. denuncia, ai sensi dell'art.360, primo comma, n. 4), c.p.c., nullità della sentenza per motivazioneapparente con violazione dell’art. 132 c.p.c., dell’art. 36 del d.lgs. n. 546/1992e dell’art. 111 Cost. e lamenta che la Corte di merito, «pur illustrando i principidi diritto in materia di rideterminazione dell’imposta di registro nelle ipotesi dicessione di azienda, secondo i quali è necessario considerare il “valorecomplessivo dei beni che compongono l’azienda”, ...(avrebbe)... poiillogicamente ritenuto legittima la rideterminazione del valore aziendale basataesclusivamente sulla rideterminazione del valore dell’immobile oggetto delcomplesso ceduto, sebbene nella misura erroneamente rettificata dalNumero registro generale 15623/2024Numero sezionale 290/2026Numero di raccolta generale 17186/2026Data pubblicazione 01/06/2026consulente tecnico d’ufficio (CTU), considerando al contempo corretto il valoredi avviamento».3.3. Con il sesto motivo di ricorso [OSCURATO:SOCIETA]. denuncia, ai sensi dell'art.360, primo comma, n. 4), c.p.c., nullità della sentenza per motivazioneapparente «in relazione alla eccepita violazione e falsa applicazione dell’art. 51e 52 del d.p.r. n. 131/86 nel merito del maggior valore del fabbricato» elamenta che la Corte di giustizia tributaria di secondo grado, «nonostante daidocumenti depositati in giudizio risultasse pacifico che i metri quadri delcomplesso immobiliare presi in considerazione ai fini della rideterminazionedell’imposta di registro relativa alla cessione di azienda oggetto di controversiafossero 24.610 ...(avrebbe)... calcolato il valore su complessivi 57.125 mqtravisando completamente le risultanze processuali».3.4. I motivi, da esaminare congiuntamente in quanto strettamenteconnessi, vanno disattesi.3.5. Per costante giurisprudenza di questa Corte (cfr., tra le molte, Cass. n.15883 del 2017; Cass. n. 9105 del 2017; Cass. Sez. Unite n. 22232 del 2016;Cass. n. 9113 del 2012; Cass. n. 16736 del 2007), ricorre il vizio di omessa oapparente motivazione della sentenza allorché il giudice di merito ometta diindicare gli elementi da cui ha tratto il proprio convincimento, ovvero li indichisenza un'approfondita disamina logica o giuridica, rendendo, in tal modo,impossibile ogni controllo sull'esattezza e sulla logicità del suo ragionamento.3.4. Nella fattispecie in esame la sentenza impugnata esplicita in manieraadeguata la ratio decidendi, consentendo il controllo del percorso logico —giuridico che ha portato alla decisione, tant'è che, con i restanti motivi, lacontribuente ha potuto censurare compiutamente gli errori di diritto e in fattoche, a suo giustificano comunque la richiesta cassazione dell'impugnatasentenza.3.5. Con riguardo al contestato travisamento delle prove acquisite, è d’uopoinoltre osservare che, in tema di travisamento della prova, Cass. Sez. U,Sentenza n. 5792/2024 ha pronunciato nel senso che, nel caso in cui il fattoprobatorio abbia costituito un punto controverso sul quale la sentenza abbiapronunciato e, cioè, il travisamento rifletta la lettura del fatto probatorioNumero registro generale 15623/2024Numero sezionale 290/2026Numero di raccolta generale 17186/2026Data pubblicazione 01/06/2026prospettata da una delle parti, il vizio va fatto valere ex art. 360 n. 5) c.p.c.,se si tratta di fatto sostanziale.3.6. Nel caso in esame, come è evidente, il denunziato travisamento riflettela lettura del fatto probatorio sostanziale prospettata dai ricorrenti (superficiedel complesso immobiliare oggetto di stima) e quindi poteva essere, al più,denunziato sotto il profilo dell’art. 360 n. 5 c.p.c., censura tuttavia nonformulata nel caso in esame.4.1. Con il secondo motivo [OSCURATO:SOCIETA]. denuncia, ai sensi dell'art. 360,primo comma, n. 4), c.p.c., violazione degli artt. 115 e 116 c.p.c., nella partein cui la Corte di giustizia tributaria di secondo grado, «omettendo di valutare idocumenti depositati in giudizio, non ...(avrebbe)... tenuto in debito contol’errore in cui ...(sarebbe)... incorso il ctu nell’estendere l’accertamentoperitale a fatti estranei al giudizio», con violazione del principio di noncontestazione, laddove nella perizia erano state valutate anche le aree esternee i parcheggi, mentre oggetto del giudizio, secondo la ricorrente, era«esclusivamente il compendio immobiliare oggetto di vendita, comprese leparti comuni (ad es. la galleria, il c.d. mall, in comproprietà con l’ipermercato,non oggetto di cessione), senza le aree esterne e i parcheggi».4.2. La censura va parimenti disattesa.4.3. Quanto alla dedotta violazione dell’art. 116 c.p.c., il motivo èinammissibile in quanto la doglianza circa la violazione dell'art. 116 c.p.c. èammissibile solo ove si alleghi che il giudice, nel valutare una prova o,comunque, una risultanza probatoria, non abbia operato - in assenza didiversa indicazione normativa - secondo il suo «prudente apprezzamento»,pretendendo di attribuirle un altro e diverso valore oppure il valore che illegislatore attribuisce ad una differente risultanza probatoria (come, adesempio, valore di prova legale), oppure, qualora la prova sia soggetta ad unaspecifica regola di valutazione, abbia dichiarato di valutare la stessa secondo ilsuo prudente apprezzamento, ipotesi neppure prospettate nel caso in esame.4.4. È inoltre priva di fondamento anche la censura formulata ai sensidell’art. 115 c.p.c. con cui viene dedotta la violazione del principio di noncontestazione atteso che tale principio opera in relazione ai fatti e non aidocumenti prodotti, determinandosi gli effetti della mancata contestazione conNumero registro generale 15623/2024Numero sezionale 290/2026Numero di raccolta generale 17186/2026Data pubblicazione 01/06/2026riferimento alle sole allegazioni assertive e non alle prove assunte, la cuivalutazione avviene in un momento successivo alla definizione dei fatticontroversi ed è rimessa all'apprezzamento del giudice di merito (cfr. Cass.Cass. nn. 17261/2025, 3022/2018).4.5. Il travisamento del contenuto oggettivo della prova - che ricorre in casodi svista concernente il fatto probatorio in sé e non di verifica logica dellariconducibilità dell'informazione probatoria al fatto probatorio – trova, inoltre,il suo istituzionale rimedio nell'impugnazione per revocazione per errore difatto, laddove ricorrano i presupposti richiesti dall'art. 395, n. 4, c.p.c., mentrese il fatto probatorio ha costituito un punto controverso sul quale la sentenzaebbe a pronunciare e, cioè, se il travisamento rifletta la lettura del fattoprobatorio prospettata da una delle parti, il vizio va fatto valere ai sensidell'art. 360, n. 4, o n. 5, c.p.c., a seconda che si tratti di fatto processuale osostanziale (Cass., Sez. Un. n. 5792/2024).4.7. Ove il ricorrente abbia lamentato un travisamento della prova, solol'informazione probatoria su un punto decisivo, acquisita e non valutata, mettein crisi irreversibile la struttura del percorso argomentativo del giudice dimerito e fa escludere l'ipotesi contenuta nella censura; infatti, il travisamentodella prova implica non una valutazione dei fatti, ma una constatazione o unaccertamento che quell’informazione probatoria, utilizzata in sentenza, ècontraddetta da uno specifico atto processuale (cfr. Cass. n. 3796/2020).4.8. Nel caso di specie, la Corte di giustizia tributaria di secondo grado, conaccertamento in fatto, confermando la decisione del giudice di prime cure, haritenuto che correttamente l’Ufficio avesse valutato anche le aree esterne e iparcheggi.4.9. Trattandosi di valutazione di fatto operata su un punto controverso, lacensura in oggetto non è pertanto proponibile quale travisamento ai sensidell’art. 115 c.p.c.4.10. Per completezza, è d’uopo comunque rilevare quanto segue, anchecon riguardo alle deduzioni di parte ricorrente, secondo cui le aree destinate aparcheggi andrebbero esenti da tassazione in quanto «parte degli standard siaUrbanistici che Amministrativi/Commerciali, senza i quali non verrebberorilasciate né le [OSCURATO:PERSONA], né le Autorizzazioni commercialiNumero registro generale 15623/2024Numero sezionale 290/2026Numero di raccolta generale 17186/2026Data pubblicazione 01/06/2026...(cosicché)... il valore delle stesse ...(sarebbe)... compreso nel valoreespresso in termini di s.l.p. e ne rappresent...(erebbe)... parte inscindibile»(cfr. pag. 3 memoria difensiva).4.11. Premesso che ai sensi dell’art. 23, comma 3, del D.P.R. n. 131 del1986, «le pertinenze sono soggette alla disciplina del bene principale», neconsegue che ai fini della determinazione del valore venale in comunecommercio, rilevante per l’imposta di registro, occorre considerare tutte lepertinenze, inclusi i parcheggi, secondo i criteri di valutazione previsti dallanormativa urbanistica e fiscale, dovendo la base imponibile includere il valoredelle aree di pertinenza, come i parcheggi, in quanto funzionalmente egiuridicamente collegati al fabbricato principale.4.12. La sussistenza di standards urbanistici per i parcheggi dei centricommerciali, che costituiscono requisiti quantitativi minimi da rispettare nellapianificazione e autorizzazione delle strutture distributive, garantendodotazioni di spazi per la sosta, proporzionali all'attività commerciale, ovveroche rappresentano requisiti obbligatori che condizionano il rilascio delleautorizzazioni commerciali e dei permessi di costruire, non determina in alcunmodo che di tali aree non debba tenersi conto ai fini della stima del cespiteaziendale, costituito dalla struttura commerciale, in relazione all’imposta diregistro applicata sulla cessione di azienda.5.1. Con il terzo motivo [OSCURATO:SOCIETA]. denuncia, ai sensi dell'art. 360, primocomma, n. 4), c.p.c., nullità della sentenza per violazione del principiodispositivo della domanda di cui all’art. 112 c.p.c., nonché violazione dell’art. 7del d.lgs. n. 546/1992 per avere la Corte di giustizia tributaria di secondogrado posto a base della decisione la «rideterminazione del valore immobiliareeffettuata dal CTU, che comprendeva anche aree estranee al giudizio, ossiaaree esterne e parcheggi, e, quindi, prendendo in considerazione (anziché24.610 mq) complessivi 57.125 mq», incorrendo nel vizio di ultrapetizione.5.2. Con il secondo motivo [OSCURATO:PERSONA] S.r.L. denuncia, ai sensi dell'art. 360,primo comma, n. 4), c.p.c., «violazione del principio dispositivo delladomanda, del principio di disponibilità delle prove e dei criteri di valutazionedelle prove di cui agli art. 112, 115 e 116 c.p.c. » per avere «i giudici disecondo grado ... ritenuto la ctu legittimamente espletata entro i limiti delNumero registro generale 15623/2024Numero sezionale 290/2026Numero di raccolta generale 17186/2026Data pubblicazione 01/06/2026quesito formulato al consulente in primo grado ... nonostante larideterminazione della superficie complessiva del compendio immobiliareoperata dall’ausiliare del giudice in primo grado eccedesse dai poteri allostesso attribuiti»5.3. Con il terzo motivo [OSCURATO:PERSONA] S.r.L. denuncia, in subordine, ai sensidell'art. 360, primo comma, n. 4), c.p.c., «violazione del principio dispositivodella domanda di cui all’art. 112 c.p.c. e dell’art. 7 del d.lgs. 546/1992» peravere i giudici di secondo grado ritenuto che la mancata contestazione delleparti circa i quesiti formulati al ctu includendo nella base imponibile ancheelementi non considerati dall’ufficio, potesse sanare la nullità della consulenzatecnica così formata.5.4. Con il quarto motivo [OSCURATO:PERSONA] S.r.L. denuncia, ai sensi dell'art. 360,primo comma, n. 4), c.p.c., «nullità della sentenza per violazione del principiodi non contestazione di cui all’art. 115 c.p.c. ... laddove i giudici di secondogrado ...(avrebbero)... fondato la propria decisione sulla rivalutazione di fattipacifici mai oggetto di contestazione tra le parti in relazione «alla consistenzadell’immobile oggetto di cessione, in quanto pacifico e non contestato tra leparti».5.5. Con il sesto motivo [OSCURATO:PERSONA] S.r.L. denuncia, ai sensi dell'art. 360,primo comma, n. 3), c.p.c. violazione dell’art. 52 del dpr 131/1986, dell’art. 7della l. 212/2000 e dell’art. 3 della l. 241/1990 in relazione «nella parte in cuila sentenza ...(avrebbe)... inammissibilmente modificato ed integrato lamotivazione dell’avviso di rettifica e liquidazione oggetto di impugnazione»rideterminando in aumento la pretesa tributaria della consistenza delcompendio immobiliare per effetto della considerazione di parcheggi e areescoperte, pur avendo l’Ufficio quantificato il valore dell’immobile senzaconsiderare aree esterne e parcheggi interrati.5.6. Le censure, da esaminare congiuntamente, vanno disattese in virtù diquanto evidenziato ai paragrafi 4.11. e 4.12. e sul rilievo che dall’esamedell’avviso di liquidazione impugnato, allegato al ricorso, emerge che l’Ufficioaveva provveduto a rideterminare il valore dei seguenti cespiti immobiliarisulla scorta della «situazione patrimoniale di cessione definitiva» alla data del20/9/2017 (con valore complessivo indicato dalle parti pari ad EuroNumero registro generale 15623/2024Numero sezionale 290/2026Numero di raccolta generale 17186/2026Data pubblicazione 01/06/202637.637.500,00), nonché come segue: «Gli immobili oggetto della piena edesclusiva titolarità del diritto di superficie e della proprietà superficiarianovantanovennale dal 15 luglio 2003 al 14 luglio 2102 e rinnovabile allascadenza, risultano così censiti: (A)immobile denominato comparto 1, foglio1062, particella 129, subalterni da 1 a 6; (B) parte dell'immobile denominatocomparto 2, foglio 1062, particella 130, subalterni 3, 4, 5, 7, 8, da 10 a 70 e72; (C) immobile denominato comparto 3, foglio 1062, particella 131,subalterni 1, 2 da 5 a 7 e da 11 a 15».5.7. L’indicazione di una superficie utile inferiore a quella effettiva non puòche ritenersi, pertanto, un mero errore materiale, che non ha determinatol’esclusione dalla valutazione del complesso immobiliare in oggetto delle areeesterne e dei parcheggi, trattandosi di valutare l’intero cespite commercialetrasferito nell’ambito della cessione di azienda sottoposta a rettifica di valore.6.1. Con il quinto motivo [OSCURATO:SOCIETA]. denuncia, ai sensi dell'art. 360,primo comma, n. 3), c.p.c., violazione dell’art. 51 e 52 del d.p.r. n. 131/1986e lamenta che i Giudici di merito abbiano determinato il valore dell'azienda conuna somma algebrica delle componenti del complesso aziendale, in contrastocon il principio secondo cui il valore dell'azienda deve essere calcolatoconsiderando il «valore venale in comune commercio», ed abbianoerroneamente confermato la rettifica del valore dell'azienda basandosiesclusivamente sulla rettifica del valore dell'immobile, ignorando il valorecomplessivo dell'azienda e il suo avviamento.6.2. Con il primo motivo di ricorso [OSCURATO:PERSONA] S.r.L. denuncia, ai sensidell'art. 360, primo comma, n. 3), c.p.c., violazione dell’art. 51 del d.p.r.131/1986 nella parte in cui i giudici di secondo grado hanno ritenuto correttala rettifica del valore venale di cessione dell’azienda sulla base della merarettifica del valore di uno dei beni che la costituiscono.6.3. Le censure vanno esaminate congiuntamente in quanto strettamenteconnesse.6.4. La Corte di giustizia tributaria di secondo grado ha respinto le censuredella ricorrente osservando quanto segue:« ... i motivi dedotti sono infondati ei primi giudici non sono incorsi in alcun vizio motivazionale essendosi attenutiai principi stabiliti dall’art. 51 del Tur che, al comma 4, testualmente disponeNumero registro generale 15623/2024Numero sezionale 290/2026Numero di raccolta generale 17186/2026Data pubblicazione 01/06/2026“per gli atti che hanno per oggetto aziende o diritti reali su di esse, il valore dicui al comma primo è controllato dall'Ufficio con riferimento al valorecomplessivo dei beni che compongono l'azienda, compreso l'avviamento (..) alnetto delle passività risultanti dalle scritture contabili obbligatorie o da attiaventi data certa a norma del Codice civile"; il valore dell’azienda è dato dalvalore dei singoli beni che la compongono e dall’avviamento, dedotte lepassività ... Sugli altri motivi si evidenzia che le appellanti non avevanosollevato, in sede di conferimento incarico al CTU, alcuna contestazione alquesito; nel corso della perizia il metodo di valutazione è stato concordato conle parti ... in proposito la Corte sottolinea che il quesito comprendeva anche ladeterminazione della superficie e il valore delle parti comuni; le due società,ora appellanti, non hanno chiesto al giudice di primo grado alcuna integrazioneo diversa formulazione del quesito. Non sussiste, dunque, alcuna violazione daparte del CTU che ha svolto il proprio elaborato peritale nel perimetrodelineato dal quesito formulato dal giudice di prime cure...».6.5. La Corte di giustizia tributaria di secondo grado ha dunque confermato,sul valore attribuito al cespite immobiliare compreso nel compendio aziendaleoggetto di cessione, quanto statuito nella sentenza di primo grado(ritualmente allegata al ricorso), in cui è riportato quanto segue:« ... ritienequesta Commissione, la necessità che la valorizzazione dell'azienda oggettodella cessione tassata avvenga al valore venale della stessa ovvero al valoreassunto complessivamente dai singoli cespiti che la compongono, tenendoconto, in particolare, dell'avviamento commerciale, non implica l'indifferenza ditale valore complessivo a quello dei singoli cespiti che integrano il complessoaziendale e la possibilità di un'attribuzione arbitraria di valore da parte delcontribuente. Se è vero che il valore dell'azienda non può essere dato dallasomma algebrica dei singoli cespiti, atteso che l'avviamento può evidenziareun valore complessivo diverso dato dalla minore o maggiore redditività attesadell'azienda ceduta, è pur vero che detto valore complessivo restacondizionato dal valore, maggiore o minore, degli elementi patrimonialipresenti nel compendio. Del resto gli stessi prospetti allegati dalle parti e lestesse pattuizioni contrattuali evidenziano come l'accertamento in rettificaeffettuato dall'Ufficio, dunque, senza ignorare i diversi elementi facenti parteNumero registro generale 15623/2024Numero sezionale 290/2026Numero di raccolta generale 17186/2026Data pubblicazione 01/06/2026del compendio aziendale e non formulando rilievo alcuno nei confronti deglialtri cespiti, si è appuntato sul complesso immobiliare, di valore ingente,contestandone la valorizzazione fatta dalle parti come non rispondente alvalore di mercato. Il valore dell'azienda ceduta non viene identificato nelvalore dell'immobile ma quest'ultimo, diversamente determinato, costituisceelemento sintomatico dal quale l'Ufficio ricava una diversa valorizzazionedell'azienda ceduta. Ciò premesso, la relazione di c.t.u. depositata in atti hadeterminato il valore di mercato del compendio immobiliare presente nel ramoaziendale oggetto di cessione in € 43.700.000,00, valore che tiene conto dellecritiche mosse dalle ricorrenti alla stima effettuata dall'Ufficio nell'avviso direttifica, sia con riguardo alla valorizzazione e imputazione pro quota delleparti e dei costi comuni, sia con riguardo alla valorizzazione del termine didurata del diritto di superficie. Nessuna ulteriore critica specifica risulta mossaalla metodologia e alle conclusioni estimative del c.t.u. se non con riguardoalla pretesa violazione dei limiti del quesito di cui si è detto. Invero, taleviolazione non sussiste se solo si considera che l'oggetto della controversia sirisolve nella corretta determinazione del valore del compendio immobiliarefacente parte del ramo aziendale e non nella sola verifica di correttezza deicriteri valutativi adottati dall'Ufficio...».6.6. Ciò posto, in termini generali e del tutto preliminari, si rileva chel’azienda è una pluralità di beni e rapporti unificati dalla destinazioneproduttiva, ben potendo, in un compendio aziendale, essere ricompresi beni ediritti di diversa natura.6.7. La nozione di azienda rilevante ai fini fiscali deve essere mutuatadall’art. 2555 del codice civile, che attribuisce all’azienda un significato diuniversitas laddove la definisce come un «complesso di beni organizzatodall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa».6.8. Fulcro della fattispecie azienda è, pertanto, la presenza di un complessodi «beni», dotati di un vincolo funzionale, il cui elemento coagulante èl’organizzazione, ossia l’utilizzabilità unitaria e coordinata al fine dell’eserciziodell’attività economica ed imprenditoriale; la reductio ad unum del complessodi beni reperiti dall’imprenditore è, dunque, assicurata dall’organizzazione cheNumero registro generale 15623/2024Numero sezionale 290/2026Numero di raccolta generale 17186/2026Data pubblicazione 01/06/2026consiste, appunto, nella preordinazione in vista dell’esercizio dell’attivitàimprenditoriale.6.9. Questa Corte ha dunque specificato che in materia di imposta diregistro la cessione d'azienda deve essere in generale tassata, giusta ildisposto dell'art. 23, primo comma, coordinato con l'art. 51, primo e quartocomma, del d.P.R. 26 aprile 1986 n. 131, applicando al suo valore complessivo(od al maggior prezzo pattuito) l'aliquota più elevata fra quelle contemplateper i singoli beni che la compongano, senza che tale principio possa ritenersiderogato dal quarto comma dell'art. 23 del d.P.R. n. 131 del 1986, il quale,occupandosi delle cessioni di azienda, stabilisce che «ai fini dell'applicazionedelle diverse aliquote, le passività si imputano ai diversi beni sia mobili cheimmobili in proporzione del loro rispettivo valore», atteso che tale disposizionedeve intendersi riferita (ipotesi questa fatta salva dal primo comma) al caso incui siano separatamente negoziati, con autonomi corrispettivi, singoli beni delcompendio aziendale (Cass. nn. 6716/2015, 7196/2000).6.10. Al contempo questa Corte ha anche evidenziato che in tema diimposta di registro l'art. 51, comma 4, del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131,laddove, in congiunzione con il precedente secondo comma, prevede che ilvalore venale in comune commercio dei beni immobili di azienda ceduta siadeterminato «con riferimento al valore complessivo dei beni che compongonol'azienda», impone di tener conto della natura specifica di ciascun bene,derivante dalla relazione strutturale con gli altri beni dell'azienda, e, inparticolare, della sua appartenenza alla specie delle immobilizzazioni materiali,cioè dei beni strumentali alla produzione, ovvero alle specie dei beni dismessio destinati alla produzione di reddito o alla vendita (Cass. nn. 26923/2006,23804/2004)6.11. Nella determinazione del valore venale in comune commercio del beneimmobile di un'azienda, non si può dunque prescindere in modo assoluto dallasua «aziendalità», poiché il criterio legislativo resta sempre quello del valorevenale in comune commercio, ma esso dev'essere riferito all’azienda, che è uninsieme organizzato di beni, così che nella determinazione del valore deisingoli beni dovrà tenersi conto della relazione derivante dalla loro struttura inazienda e dalla relazione del bene specifico con tutti gli altri beni dell'azienda.Numero registro generale 15623/2024Numero sezionale 290/2026Numero di raccolta generale 17186/2026Data pubblicazione 01/06/20266.12. Se questa è la natura delle cose, della quale si deve tener contonell'interpretazione normativa logica, l'art. 51, comma 4, DPR 26 aprile 1986,n. 131, imponendo, in congiunzione con l'art. 51 comma 2, che il valore venalein comune commercio dei beni immobili da azienda ceduta sia determinato«con riferimento al valore complessivo dei beni che compongono l'azienda»,impone implicitamente che si tenga conto, con la particolarità e con laconcretezza del provvedimento accertativo, e, dunque, caso per caso, dellerelazioni di struttura aziendale di ciascun bene ceduto come bene dell'aziendae che, in particolare, si tenga conto se il bene da valutare appartenga allaspecie delle immobilizzazioni materiali, cioè dei beni strumentali allaproduzione, o alle specie dei beni dimessi o destinati alla produzione di redditoo alla vendita.6.13. La riprova della correttezza dell'applicazione del metodo interpretativologico della natura delle cose alla questione in esame si ricava dalla diversarappresentazione che è riservata in bilancio al medesimo bene aziendale aseconda che esso faccia ancora parte delle immobilizzazioni materiali o siadestinato alla vendita; infatti, nel primo caso i valori delle immobilizzazionimateriali si iscrivono nello stato patrimoniale, mentre i beni immobili destinatialla vendita devono essere classificati in un'apposita voce del circolante.6.16. Non risulta, quindi, conforme al dettato normativo né escludere inmodo assoluto, al fine della determinazione del valore venale in comunecommercio di un bene immobile aziendale, la rilevanza dello status di beneaziendale dell'immobile per l'imposta di registro, realizzando così una devianzadal canone legislativo, che impone, invece, che si tenga conto della naturaspecifica del bene e, in particolare, della sua appartenenza o meno alleimmobilizzazioni materiali (cfr. Cass. nn. 23804/2004, 12385/2002), néapplicare il criterio dell'aziendalità del bene immobile in maniera assoluta, cioèindipendentemente dalla previa determinazione della sua specifica naturaall'interno della struttura dell'azienda.6.14. In altri termini, va escluso il carattere assoluto del criteriodell'aziendalità del bene immobile tanto nel senso di ritenerlo del tuttoirrilevante quanto nel senso di ritenerlo sempre e pienamente rilevante.Numero registro generale 15623/2024Numero sezionale 290/2026Numero di raccolta generale 17186/2026Data pubblicazione 01/06/20266.15. Applicando i principi dianzi illustrati al caso in esame, consegue che iGiudici del merito hanno fatto corretta applicazione dei criteri di valutazioneprevisti dall’art. 51, comma 4, cit. avendo determinato il valore degli immobiliintesi come beni strumentali del compendio aziendale senza dare ingresso aduna valutazione di singoli beni aziendali avulsi dall'intero contesto.7.1. Con il settimo motivo [OSCURATO:SOCIETA]. denuncia, ai sensi dell'art. 360,primo comma, n. 3), c.p.c., violazione dell’art. 7, l. 27 luglio 2000, n. 212, art.51, comma 2, del d.lgs. 15 novembre 1993 n. 507, art. 3 della l. 7 agosto1990, n. 241 e dell’art. 1, comma 162, della l. 27 dicembre 2006, n. 296, edell’art. 24 Cost. e lamenta che la Corte di giustizia tributaria di secondo gradoavrebbe erroneamente «ritenuto non necessario il sopralluogo eadeguatamente motivato l’avviso di rettifica e liquidazione».7.2. Le doglianze vanno parimenti disattese.7.3. In primo luogo, l’art. 51 del DPR n. 131/1986 non prevede alcunobbligo di sopralluogo per la determinazione o la rettifica del valore ai finidell’imposta di registro.7.4. A seguire, in tema di imposta di registro, anche a seguito dell'entrata invigore dell'art. 7 della l. n. 212 del 2000, che ha esteso alla materia tributaria iprincipi di cui all'art. 3 della l. n. 241 del 1990, l'obbligo di motivazionedell'avviso di accertamento di maggior valore deve ritenersi adempiutomediante l'enunciazione del criterio astratto in base al quale è stato rilevato,con le specificazioni in concreto necessarie per consentire al contribuentel'esercizio del diritto di difesa e per delimitare l'ambito delle ragioni deducibilidall'Ufficio nell'eventuale successiva fase contenziosa, nella qualel'Amministrazione ha l'onere di provare l'effettiva sussistenza dei presuppostiper l'applicazione del criterio prescelto, ed il contribuente la possibilità dicontrapporre altri elementi sulla base del medesimo criterio o di altri parametri(Cass. nn. 6335/2025, 11270/2017).7.5. La Corte di giustizia tributaria di secondo grado ha dunque respinto ladoglianza in questione nei seguenti termini: «...la diffusa motivazionedell’avviso di rettifica emerge dalla semplice lettura dell’atto che ha consentitoaltrettanto ampie critiche difensive senza che sia emerso alcun “vulnus”nell’esercizio del diritto di difesa...».Numero registro generale 15623/2024Numero sezionale 290/2026Numero di raccolta generale 17186/2026Data pubblicazione 01/06/20267.6. La stessa ricorrente, inoltre, non contesta la mancanza di indicazionisufficientemente chiare sulla determinazione della base imponibile edell'aliquota applicata, consentendo, dunque, l'agevole intelligibilità dei valoriimponibili, delle aliquote applicate e dell'imposta liquidata.8.1. Con l’ottavo motivo [OSCURATO:SOCIETA]. denuncia, ai sensi dell'art. 360, primocomma, n. 4), c.p.c., nullità della sentenza impugnata per omessa pronunciain relazione alla dedotta violazione dell’art. 2697 c.c. per avere l’Ufficio«rideterminato il valore della cessione (rectius: del fabbricato) ignorando ilvalore determinato dalle parti ... senza nulla provare, considerato che non...(aveva)... mai prodotto una perizia né allegato le ... indagini di mercatocitate nell’atto erariale».8.2. Con il nono motivo [OSCURATO:SOCIETA]. denuncia, ai sensi dell'art. 360, primocomma, n. 3), c.p.c., violazione dell’art. 2697 c.c. e dell’art. 7 comma 5-bisdel d.lgs. n. 546/1992 avendo la Corte di giustizia tributaria di secondo gradoomesso di rilevare il difetto probatorio dell’Ufficio che non avrebbe fornito laprova del presupposto della pretesa impositiva, essendosi «limitato ad indicarele formule matematiche applicate per la rideterminazione del valoredell’immobile, al fine di, infine, ... rideterminare il valore dell’azienda, asupporto della rettifica del valore dell’immobile».8.3. Le doglianze, da esaminare congiuntamente, in quanto strettamenteconnesse, vanno disattese.8.4. È invero dirimente osservare che chi intenda denunciare la violazionedell’art. 2697 c.c. ha l’onere di indicare, da un lato, se la causa è stata decisaperché il giudice ha ritenuto dimostrato il fatto costitutivo della pretesa,oppure se è stata decisa in base all’onere della prova (e cioè ritenendo chel’attore non abbia provato il fatto costitutivo della domanda, oppure ilconvenuto non abbia provato il fatto costitutivo dell’eccezione).8.5. La violazione del precetto di cui all'art. 2697 c.c. è configurabile infattisolo nell'ipotesi in cui il giudice abbia attribuito l'onere della prova ad unaparte diversa da quella che ne era onerata secondo le regole di scomposizionedelle fattispecie basate sulla differenza tra fatti costitutivi ed eccezioni; avendoil giudice a quo accertato, con esito positivo, il maggior valore dell’immobilerispetto al valore indicato dalle parti non può ritenersi sussistente la violazioneNumero registro generale 15623/2024Numero sezionale 290/2026Numero di raccolta generale 17186/2026Data pubblicazione 01/06/2026delle regole del riparto dell’onere della prova perché manca il presupposto diapplicazione di tali regole, cioè la ricorrenza del fatto rimasto ignoto all’esitodell’istruttoria della causa (cfr. Cass. nn. 12826/2025 in motiv., 10353/2023 inmotiv.).9.1. Con il quinto motivo [OSCURATO:PERSONA] S.r.L. denuncia, ai sensi dell'art. 360,primo comma, n. 4), c.p.c., violazione del principio dispositivo della domandadi cui all’art. 112 c.p.c. e dell’art. 7 del d.lgs. n. 546/1992 in relazione all’art.360 comma 1 n. 4 c.p.c. laddove i giudici di secondo grado avrebbero basatola propria decisione su una consulenza tecnica d’ufficio espletata sulla scorta didocumenti inammissibilmente acquisiti ex officio, avendo il consulenteutilizzato documentazione acquisita dallo stesso consulente presso le partidurante le operazioni peritali.9.2. La doglianza va disattesa.9.3. In materia di consulenza tecnica d'ufficio, il consulente nominato dalgiudice è, difatti, nell’esercizio delle funzioni conferitegli, facoltizzato adacquisire ogni documento, anche prescindendo dall'attività di allegazione delleparti, non applicandosi alle attività del consulente le preclusioni istruttorievigenti a loro carico, sempre che non siano dirette a provare i fatti principalidedotti a fondamento della domanda, per cui il C.T.U. può accertare, nei limitidelle indagini commessegli e nell'osservanza del contraddittorio, tutti i fattiinerenti all'oggetto della lite (Cass., Sez. U., n. 5624/2022; nello stesso sensoCass. n. 26144/2023), non costituendo la consulenza tecnica mezzo di prova(cfr. Cass. n. 20695/2013).9.4. Il c.t.u. ha dunque legittimamente acquisito, come riportato nellaperizia allegata al ricorso, ai fini della stima del fabbricato, ulteriore«documentazione strettamente funzionale alla compiuta risposta al quesito»quali atti di cessione dell’azienda, documentazione catastale, perizie di stima,prezziario Dei, il che esclude che vi sia stato accertamento di fatti principalidiversi da quelli allegati dall’Ufficio.10. Per quanto fin qui osservato il ricorso va integralmente rigettato.11. Le spese della presente fase di giudizio seguono la soccombenza e siliquidano come da dispositivo.Numero registro generale 15623/2024Numero sezionale 290/2026Numero di raccolta generale 17186/2026Data pubblicazione 01/06/2026 P.Q.MLa Corte dispone la riunione del ricorso iscritto al nr. R.G. 15812/2024 alricorso iscritto al nr. R.G. 15623/2024; dichiara inammissibile il ricorsoproposto da [OSCURATO:PERSONA]; rigetta i ricorsi proposti dalle rimanenti partiricorrenti; condanna le parti ricorrenti, in solido, a pagare le spese del giudizioin favore dell’Agenzia controricorrente, liquidandole in Euro 12.000,00 percompensi, oltre alle spese prenotate a debito.Ai sensi dell'art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. 115 del 2002, dà atto dellasussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte dellericorrenti, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quelloprevisto per il ricorso per cassazione, a norma del comma 1-bis dello stessoart.13, ove dovuto.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Corte di Cassazione,Sezione Tributaria, in data 13.5.2026.[OSCURATO:PERSONA]([OSCURATO:PERSONA]Orfano) ([OSCURATO:PERSONA])