Cassazione n. 14147/2026

igliaccio-ricorrente-contro[OSCURATO:PERSONA] la sentenza del Tribunale di Paola n. 931/2025 depositata il24/11/2025.Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 06/05/2026 dalRelatore [OSCURATO:PERSONA];lette le conclusioni del [OSCURATO:PERSONA], ilquale ha chiesto il rigetto del ricorso.1. Secondo quanto risulta dalla sentenza impugnata, tra il 1995 e il1996 [OSCURATO:PERSONA], in qualità di fideiussore del fratello [OSCURATO:PERSONA], corri-spondeva a quest’ultimo la somma di € 192.444,00 per consentirgli dionorare ratei scaduti di un mutuo fondiario. Con atto notarile delNumero registro generale 25003/2025Numero sezionale 1174/2026Numero di raccolta generale 14147/2026Data pubblicazione 14/05/202627/12/2008, in sede di costituzione della [OSCURATO:PERSONA] s.r.l.,[OSCURATO:PERSONA] conferiva, a copertura del capitale sociale, tra gli altri ce-spiti, il credito vantato nei confronti del fratello, asseverato da relazione distima giurata. [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] ed [OSCURATO:PERSONA], figlia di quest'ul-timo, erano soci fondatori della società; [OSCURATO:PERSONA] premoriva al fra-tello, il quale decedeva il 15 luglio 2014, lasciando unica erede Elena, cherimaneva socia sino al 18 settembre 2024.Su ricorso della [OSCURATO:PERSONA] s.r.l., il Tribunale di Paolaemetteva il decreto ingiuntivo n. 43/2025 nei confronti di [OSCURATO:PERSONA],quale erede di [OSCURATO:PERSONA], per il pagamento di € 192.444,00 oltre interes-si. [OSCURATO:PERSONA] proponeva opposizione, eccependo in via preliminarel’incompetenza funzionale del Tribunale adito in favore della Sezione spe-cializzata in materia di imprese del Tribunale di Catanzaro. La società op-posta resisteva, deducendo che il credito era maturato tra Giovanni e LuigiIl Tribunale di Paola, con la sentenza in epigrafe, ha accolto l’eccezionedell’opponente, ha dichiarato la propria incompetenza in favore della Se-zione specializzata in materia di imprese del Tribunale di Catanzaro e harevocato il decreto ingiuntivo.2. [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. ha proposto ricorso per regola-mento di competenza, affidato a unico motivo.[OSCURATO:PERSONA] ha resistito con memoria difensiva ai sensi dell’art. 47, ulti-mo comma, c.p.c.Entrambe le parti hanno depositato memoria in prossimitàdell’adunanza camerale del [OSCURATO:DATA_NASCITA], all’esito della quale la Corte ha ri-servato il deposito dell’ordinanza.RAGIONI DELLA DECISIONE1. Con l’unico motivo si denuncia la violazione dell’art. 3 d.lgs.168/2003 e si deduce che il Tribunale di Paola non avrebbe fatto correttaapplicazione della norma che affida alle sezioni specializzate le cause rela-Numero registro generale 25003/2025Numero sezionale 1174/2026Numero di raccolta generale 14147/2026Data pubblicazione 14/05/2026tive ai rapporti societari, poiché il credito azionato in via monitoria traeorigine da un mutuo ordinario tra fratelli e il conferimento d’azienda com-prensiva del credito operato in sede di costituzione della società ha mutatola sola titolarità soggettiva del credito, senza incidere sulla natura del rap-porto né attribuirgli carattere societario.2.Il motivo è fondato.La competenza delle sezioni specializzate in materia di impresa si de-termina in relazione al diritto dedotto in giudizio (secondo il criterio del cd.petitum sostanziale), dovendo sussistere un collegamento diretto di talediritto con i rapporti societari e le partecipazioni sociali (Cass. n.22149/2020; Cass. n. 8738/2017). L’art. 3 co. 2 lett. a) del d.lgs. n. 168del 2003 si riferisce ai «rapporti societari» in termini generali, ma ciò nonsignifica che qualsiasi controversia in cui una delle parti sia una società el’altra un socio rientri, per ciò solo, nella sfera della competenza specializ-zata. Occorre distinguere tra crediti che nascono da un negozio avente aoggetto le partecipazioni sociali o da un atto intrinsecamente societario, ecrediti che, pur confluiti nel patrimonio della società, traggono origine daun rapporto autonomo e preesistente.La fattispecie in esame rientra in questa seconda ipotesi. Il credito di €192.444,00 è sorto tra il 1995 e il 1996 da pagamenti effettuati da [OSCURATO:PERSONA] in qualità di fideiussore di [OSCURATO:PERSONA], nell’ambito di un rap-porto di mutuo tra fratelli, che precede di oltre un decennio la costituzionedella società. Il conferimento del credito nel capitale sociale nel 2008 hamutato il soggetto titolare del credito, ma non ne ha modificato la natura,perché il credito è rimasto un credito restitutorio derivante da un mutuotra privati.Tale conclusione è conforme a Cass. SU n. 5089/2025, ove (al § 6) rile-va che la formula «rapporti societari», è circoscritta ai rapporti che trag-gono origine dal contratto di società e attengono alla società come «orga-nizzazione», escludendone quelli che riguardano la società come «comuneNumero registro generale 25003/2025Numero sezionale 1174/2026Numero di raccolta generale 14147/2026Data pubblicazione 14/05/2026soggetto contraente». Le Sezioni unite precisano che il radicamento da-vanti al tribunale delle imprese dipende dalla «caratterizzazione giuridica[…] corporativa» degli atti o dei fatti dedotti nella causa petendi, talché laqualificazione del giudizio come «relativo a un rapporto societario» richie-de che a fondamento della domanda vi sia un atto o un fatto dell'organiz-zazione corporativa (§ 11). È sulla base di questo schema concettuale cheCass. SU n. 5089/2025 ammette, in quella fattispecie, la cognizione dellasezione specializzata, in quanto a fondamento dell'azione revocatoria ordi-naria vi era un «atto corporativo», l'atto di scissione, che integra un attodi organizzazione societaria.Diversamente, nella presente fattispecie, un mutuo tra privati anteriorealla costituzione della società non «trae origine dal contratto di società»,non attiene alla «società come organizzazione» e non integra un «attocorporativo», né un fatto dell'organizzazione: il rapporto si colloca così sulversante opposto della dicotomia tracciata dalle Sezioni Unite, quello dellasocietà come comune soggetto contraente. La causa petendi dell'obbliga-zione restitutoria resta integralmente civilistica, ancorata al contratto dimutuo originario, e non si lascia attrarre nell'area dei rapporti societari peril fatto sopravvenuto del conferimento, che è atto dispositivo distinto edestraneo alla fattispecie del mutuo.La giurisprudenza più recente si inserisce nella medesima linea: Cass. n.3467/2024 esclude la competenza specializzata per la lite relativa a uncontratto di fornitura tra socio e società, in quanto la causa petendi è datada un comune negozio commerciale e non dal rapporto societario; Cass.n. 11494/2025 enuncia il principio per cui la competenza delle sezionispecializzate va determinata in base alla causa petendi posta a fondamen-to della domanda attorea e non può essere estesa ai casi in cui la contro-versia riguarda esclusivamente la responsabilità solidale derivante da unascissione societaria ex art. 2506-quater c.c., risolvendosi quel profilo inNumero registro generale 25003/2025Numero sezionale 1174/2026Numero di raccolta generale 14147/2026Data pubblicazione 14/05/2026una mera questione di imputazione patrimoniale di un debito di matricenon corporativa.Quindi, non vale obiettare che nella fattispecie il credito è stato conferi-to a copertura del capitale sociale: il singolo credito incluso nei cespiti con-feriti dal socio fondatore conserva la sua natura originaria, che non haperso neppure nel momento in cui la società, in quanto divenuta titolaredel credito, ha agito nei confronti dell’erede del debitore per ottenere il re-lativo pagamento. Va parimenti disatteso l’argomento fondato sulla valen-za ricognitiva dell’approvazione dei bilanci, rilevante sul piano probatorioma non sulla qualificazione della competenza, che si determina in base al-la natura del rapporto controverso. È irrilevante, infine, la pendenza di al-tre controversie tra le medesime parti dinanzi alla Sezione specializzatadel Tribunale di Catanzaro: la competenza funzionale si determina in rela-zione all’oggetto della singola controversia, non per vis attractiva di causeconnesse.3. In conclusione, la sentenza impugnata è annullata ed è dichiarata lacompetenza del Tribunale di Paola, dinanzi al quale le parti vanno rimesseper la riassunzione del processo nel termine di legge. La liquidazione dellespese del regolamento di competenza è affidata al medesimo giudice. P.Q.MLa Corte accoglie il ricorso, annulla la sentenza impugnata, dichiara lacompetenza del Tribunale di Paola, con termine di tre mesi per lariassunzione, decorrente dalla data di comunicazione del deposito dellapresente ordinanza; il Tribunale di Paola provvederà anche allaregolamentazione delle spese del presente giudizio.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Seconda Sezione civiledella Corte di cassazione, il 06/05/2026.La PresidenteLinalisa Cavallino