Cassazione n. 04871/2026

ha pronunciato la seguente SENTENZA sul ricorso iscritto al n.25113/2021 R.G. proposto da : [OSCURATO:PERSONA], rappresentata e difes a dall'avvocato [OSCURATO:PERSONA] i - domicilio digitale alla PEC: [OSCURATO:EMAIL].it- -ricorrente- contro [OSCURATO:PERSONA] M [OSCURATO:PERSONA] in persona del legale rappresentante pro tempore, [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], quali eredi di [OSCURATO:PERSONA], rappresentati e difesi dall'avvocato [OSCURATO:PERSONA] e dall’avvocato [OSCURATO:PERSONA], elettivamente domiciliati in Roma, piazza del Fante n.2, presso lo studio dell’avv. [OSCURATO:PERSONA] - domicilio digitala alla PEC: studioassociatopiazza@legalmail.it- -controricorrenti- avverso la sentenza della Corte d'Appello di Palermo n. 1055/2021 depositata il 03/06/2021. Udita la relazione della causa svolta nella pubblica udienza del 16/10/2025 dal [OSCURATO:PERSONA]. Udito il Pubblico Ministero, in persona del [OSCURATO:PERSONA] dell'Erba, che ha concluso per il rigetto del ricorso. Uditi per il ricorrente l'Avv. [OSCURATO:PERSONA] e per delega dei difensori dei controricorrenti l’Avv. [OSCURATO:PERSONA] delega dell’avv. [OSCURATO:PERSONA] e l’avv. [OSCURATO:PERSONA] per delega dell’avv. [OSCURATO:PERSONA]. [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:PERSONA] aveva convenuto in giudizio avanti al Tribunale di [OSCURATO:SOCIETA]. prospettando la simulazione relativa del contratto di compravendita immobiliare intervenuto tra le parti il 15.2.2006, dissimulante una permuta, e chiedendone la declaratoria di risoluzione “per nullità e/o inadempimento” contrattuale, in considerazione della presenza di clausole vessatorie e, comunque, per l’inadempimento della società convenuta; l’attrice aveva evocato nel giudizio anche Monica e [OSCURATO:PERSONA], che avrebbero dovuto rilasciare fideiussioni a garanzia delle obbligazioni assunte dalla società e non l’avevano fatto. Si erano costituiti con unica comparsa di risposta i convenuti, contrastando le domande proposte. All’esito dell’istruttoria esperita, il Tribunale di Trapani aveva dichiarato relativamente simulata la compravendita del 15.2.2006 perché dissimulante un contratto di permuta effettivamente concluso nella stessa data, efficace e valido tra le parti: nulla era stato disposto in relazione alle fideiussioni ed erano state rigettate tutte le altre domande proposte, anche riconvenzionali. [OSCURATO:PERSONA] aveva proposto impugnazione e la Corte d’Appello di Palermo aveva dichiarato inammissibile l’appello per violazione del disposto dell’art. 342 c.p.c. - come modificato dal d. l. n. 83 del 2012, conv. in l. n. 134/2012 -. L’attrice appellante aveva proposto ricorso dinanzi a questa Corte, accolto con l’ordinanza n. 6705/2018, con conseguente cassazione con rinvio, perché era stata ritenuta errata la declaratoria di inammissibilità dell’appello dovendo essere considerata, in concreto, rispettata la specificità dei motivi d’appello come richiesta dall’art. 342 c.p.c. Riassunto tempestivamente il giudizio in sede di rinvio avanti alla Corte d’Appello di Palermo da [OSCURATO:SOCIETA]. e da Monica e [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] si era costituita insistendo per l’accoglimento di tutte le domande già proposte. La Corte d’Appello di Palermo, in sede di rinvio, aveva – con la sentenza n. 1445/2021 - parzialmente accolto le ragioni della convenuta in riassunzione, ovvero solo limitatamente alla doglianza relativa alla condanna al pagamento delle spese processuali. Per il resto - ferma la declaratoria di simulazione relativa della compravendita immobiliare in data 15.2.2006, dissimulante una permuta, secondo la decisione del primo Giudice non sottoposta a critica in sede di appello e quindi passata in giudicato - erano state respinte tutte le ulteriori domande proposte da [OSCURATO:PERSONA] in base alle seguenti motivazioni: -le doglianze di [OSCURATO:PERSONA] si riferiscono al contratto di permuta in essere tra le parti: in particolare l’originaria attrice appellante insiste perché ne sia dichiarata la nullità e/o l’annullamento, o comunque perché ne sia dichiarata la risoluzione per inadempimento grave della società; -sotto il profilo della nullità, [OSCURATO:PERSONA] insiste nel fare riferimento al disposto dell’art. 2 d. lgs. n.122/2005; appare però tutt’altro che certa l’applicabilità della disciplina introdotta dalla legge citata al caso in esame, perché l’assetto negoziale degli interessi delle parti trova il suo fulcro nell’accordo originario del 1990, avendo i successivi contratti del 2004 e del 2006 solo riveduto le prestazioni già pattuite nel primo; in ogni caso, come già rilevato dal Tribunale, la disciplina normativa introdotta nel 2005 mira a tutelare il promissario acquirente a fronte di un accordo che necessita solo del passaggio al definitivo e non è applicabile in una situazione, come quella di specie, in cui è prevista una complessa regolamentazione negoziale nella quale reciproche sono le incombenze di tipo amministrativo-urbanistico prevedute dagli accordi fin dall’origine, come per esempio quelle relative alla convenzione di lottizzazione dell’area interessata ; in mancanza di permesso a costruire il contratto non rientra nell’ambito applicativo della disciplina sugli immobili da costruire e, nel caso di specie, non erano stati ancora ottenuti i permessi necessari, essendo irrilevante l’ottenimento di soli tre permessi a costruire nel 2008 perché rilasciati dopo la conclusione del contratto; - è da disattendere anche la lamentata nullità del contratto ex art.1355 c.c., fondata sul presupposto, genericamente allegato, della pretesa natura meramente potestativa della previsione per la quale il trasferimento sarebbe stato rimesso alla volontà di [OSCURATO:SOCIETA].; questo perché l’ottenimento dei permessi a costruire, funzionale al trasferimento dei beni, era di interesse comune alle parti essendo il fine dell’accordo la realizzazione del complesso edilizio per ricavarne le rispettive utilità prefigurate fin dal 1990; il trasferimento non era pertanto rimesso a mera volontà della società ma al perfezionamento dell’iter amministrativo necessario, al quale appunto le parti lo avevano subordinato; - è stata correttamente disattesa la domanda di risoluzione perché il primo Giudice, ai fini della valutazione dell’inadempimento, ha tenuto conto che l’assetto negoziale complessivo derivava da tutte le pattuizioni via via intercorse tra le parti, a cominciare dal 1990 quando fu raggiunto l’accordo principale, fino alla scrittura del 2006; in particolare, nessun elemento negoziale permette di individuare un termine qualificabile come essenziale per l’interesse di una delle parti ed anzi proprio il rimeditare e il rinegoziare vari aspetti dell’accordo negli anni conferma che per le parti essenziale non era il termine ma il raggiungimento dell’obiettivo della realizzazione del complesso edilizio progettato; la questione relativa alla fideiussione di Monica e [OSCURATO:PERSONA] rimane assorbita; -infondata è anche la pretesa nullità di clausole vessatorie secondo la normativa di tutela del consumatore, perché: alcune clausole indicate come vessatorie riguardano propriamente la compravendita che è stata superata perché simulata; i rilievi sono generici e coinvolgono soggetti terzi che nulla hanno a che fare con il processo; si fa riferimento ad uno squilibrio di posizioni negoziali in alcun modo supportato; non emerge dagli atti l’esistenza di un rapporto negoziale tra una parte debole ed una parte forte ma le parti risultano tutte compartecipi nella richiesta di lottizzazione avanzata al Comune di Alcamo e nella relativa convenzione di lottizzazione; -è fondata la sola doglianza relativa alle spese di lite, dato che l’esito del giudizio non ha visto totalmente soccombente [OSCURATO:PERSONA], vittoriosa fin dal primo grado di giudizio quanto alla domanda di simulazione relativa del contratto pure proposta; fermo il quantum liquidato, le spese processuali di primo grado si pongono per un terzo a carico della stessa e per due terzi si compensano; le spese dell’appello e del giudizio di cassazione si compensano integralmente tra le parti; le spese del giudizio di rinvio si compensano per il 50% e rimangono a carico di [OSCURATO:PERSONA] per il rimanente 50%. Avverso la suddetta sentenza adottata a seguito del giudizio di rinvio ha proposto ricorso per cassazione [OSCURATO:PERSONA], affidandolo a quattro motivi. E’ stato depositato un unico controricorso per la società, per [OSCURATO:PERSONA] e per [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], in qualità di eredi di [OSCURATO:PERSONA]. [OSCURATO:PERSONA] ha depositato conclusioni scritte, chiedendo il rigetto del ricorso. Entrambe le parti costituite hanno depositato memorie illustrative. Alla pubblica udienza del 16.10.2025, dopo la relazione del Consigliere, il [OSCURATO:PERSONA] Dell’Erba ha richiamato e illustrato le conclusioni già depositate; l’avv. [OSCURATO:PERSONA] nell’interesse della ricorrente e gli avv. [OSCURATO:PERSONA], in sostituzione dell’avv. [OSCURATO:PERSONA], e l’avv. [OSCURATO:PERSONA], per delega scritta dell’avv. [OSCURATO:PERSONA], nell’interesse dei controricorrenti, hanno richiamato e illustrato le rispettive difese. [OSCURATO:PERSONA] 1. In primo luogo, non si ravvisano i presupposti per una pronuncia di inammissibilità del ricorso nel suo complesso, nei termini prospettati dai controricorrenti, in relazione all’art.360 bis c.p.c. (cfr. Cass. SU n. 7155/2017 e Cass. n. 29629/2020). Da ciò consegue che debbono essere esaminati i singoli motivi di critica proposti, in relazione al disposto degli art. 360 e 366 c.p.c. 2. Con il primo motivo di ricorso [OSCURATO:PERSONA] lamenta la Violazione e falsa applicazione dell’art.2 d. lgs. n. 122/2005 e dell’art. 1418 c.c. in relazione all’art. 360 n.3 c.p.c. La Corte di merito avrebbe errato nel non ritenere – e, quindi, dichiarare - nullo il contratto intervenuto tra le parti, che sarebbe la permuta dissimulata dalla compravendita del 15.2.2006 e non il contratto intervenuto tra le parti nel 1990; avrebbe dovuto, pertanto, essere ritenuta pienamente applicabile la disciplina introdotta dal d. lgs. n. 122/2005, a nulla rilevando l’attività negoziale precedentemente svolta tra le parti. Lo scopo della normativa richiamata è quello di tutelare la parte debole del rapporto, cioè, in concreto, la parte acquirente posto che a vendere o promettere in vendita era un imprenditore e, nel caso di specie, vi sarebbero stati tutti i presupposti per la richiesta declaratoria di nullità, anche in considerazione del testo della clausola 5) del contratto, che prevedeva il rilascio di fideiussioni da parte di Marcello e [OSCURATO:PERSONA], di fatto mai prestate nonostante l’impegno fosse stato già assunto con la scrittura 1.12.2004 e poi ribadito nella scrittura privata del 15.2.2006. Nemmeno sarebbe condivisibile, secondo la ricorrente, l’affermazione della Corte di appello secondo cui il d.lgs. n. 122/2005 si applicherebbe solo ove ci sia un permesso di costruire e, del resto, la sentenza sarebbe pure contraddittoria nella parte in cui riconosce che tre permessi a costruire furono poi rilasciati nel 2008. Dato il tenore dell’art. 2 d. lgs. cit. la pretesa che per l’applicabilità delle disposizioni normative in esame sia necessario un permesso a costruire appare ingiustificatamente limitativa. 2.1 Il motivo è infondato. L’art. 2 della l. n. 122/2005, intitolato garanzia fideiussoria, dispone che 1.All'atto della stipula di un contratto che abbia come finalità il trasferimento non immediato della proprietà o di altro diritto reale di godimento su un immobile da costruire o di un atto avente le medesime finalità, ovvero in un momento precedente, il costruttore è obbligato, a pena di nullità del contratto che può essere fatta valere unicamente dall'acquirente, a procurare il rilascio ed a consegnare all'acquirente una fideiussione, anche secondo quanto previsto dall'articolo 1938 del codice civile, di importo corrispondente alle somme e al valore di ogni altro eventuale corrispettivo che il costruttore ha riscosso e, secondo i termini e le modalità stabilite nel contratto, deve ancora riscuotere dall'acquirente prima del trasferimento della proprietà o di altro diritto reale di godimento.[…] . L’art. 1 della legge citata definisce alla lett. d) quali «immobili da costruire» quelli per i quali sia stato richiesto il permesso di costruire e che siano ancora da edificare o la cui costruzione non risulti essere stata ultimata versando in stadio tale da non consentire ancora il rilascio del certificato di agibilità . La norma dell’art. 2 cit. è stata interpretata dalla giurisprudenza di questa Corte, alla luce del disposto della lett. d) dell’art.1 della stessa legge, nel senso della sua applicazione ai soli preliminari di vendita e agli atti di acquisto aventi ad oggetto immobili da costruire - cioè in relazione ai quali sia già stato rilasciato il permesso di costruire e che siano ancora da edificare o la cui costruzione non risulti essere stata ultimata versando in uno stadio tale da non consentire ancora il rilascio del certificato di agibilità -, e non alle promesse di vendita o agli atti di trasferimento di immobili “sulla carta”, per i quali cioè non sia stato richiesto ancora il permesso a costruire: si richiama, al riguardo, l’ordinanza di questa Corte n. 3817/2023, articolatamente motivata, che si sofferma anche sul riscontro di legittimità del diverso rilievo dato dal legislatore alle due situazioni descritte, alla luce della sentenza della Corte costituzionale n. 32/2018 che ha respinto l’eccezione di incostituzionalità dell’art. 1 lett. d) l. n. 122/2005, proposta in relazione al disposto dell’art. 3 Cost. Sotto il profilo della patologia da cui è affetto il negozio, la nullità contemplata dall’art. 2 l. cit. per il mancato rilascio della garanzia fideiussoria costituisce una nullità relativa, di protezione del contraente debole, ossia della persona fisica che riveste la qualità di promissario acquirente/acquirente: la garanzia fideiussoria, da rilasciare prima o contestualmente alla stipula del contratto che abbia o possa avere per effetto l’acquisto o comunque il trasferimento non immediato della proprietà o della titolarità di un diritto reale di godimento su un immobile da costruire, ha la finalità di assicurare la restituzione delle somme anticipate dal promissario acquirente/acquirente, ove subentri una situazione di crisi del promittente alienante/venditore che sia anche il costruttore -come chiaramente emerge dall’art.3 l. n. 122/2005 - . La particolarità di detta nullità risiede nel fatto che essa è regolata come nullità strutturale, perché implicante un vizio genetico del preliminare, sebbene abbia ad oggetto la mancata prestazione di una garanzia che è funzionale ad assicurare l’adempimento, con specifico riferimento alla restituzione delle somme anticipate dal promissario acquirente al promittente alienante, ove subentri la situazione di crisi di quest’ultimo, in modo da consentire al promissario acquirente/acquirente di recuperare quanto versato e i relativi interessi, in caso di crisi della controparte, per l’intero e senza dover attendere la conclusione dei procedimenti esecutivi e fallimentari conseguenti allo stato di crisi del costruttore. La soluzione legislativa a favore della nullità è, quindi, orientata dall’esigenza di predisporre una forma forte di controllo sulla regolarità dell’operazione nel suo complesso, in chiave di funzionalizzazione dell’esercizio dell’atto di autonomia alla tutela di specifici interessi (considerati deboli sul piano negoziale e suscettibili di protezione attraverso meccanismi in qualche misura correttivi dello squilibrio di potere contrattuale), che permane fino al momento in cui la costruzione è ultimata, poiché lo stato di insolvenza del promittente venditore, che sopravvenga a tale ultimazione, consente comunque al promissario acquirente di poter perfezionare l’acquisto, in ragione della previa trascrizione del contratto (cfr. gli art. 72 legge fall., 72-bis legge fall., artt. 173 e 174 cod. crisi d’impresa). 2.2. Nel caso di specie, anche a prescindere dalle considerazioni dei Giudici di merito che pure individuano il nucleo originario dell’accordo, già strutturato nelle sue caratteristiche funzionali e di valutazione di interesse reciproco, nel contratto del 1990, si deve osservare che pacificamente il 15.2.2006 non era stato rilasciato alcun permesso di costruire, con la conseguenza che, anche ove si confermasse la genesi del contratto intervenuto tra le parti nella data indicata, l’operazione costruttiva doveva essere considerata relativa ad immobili “sulla carta”: la caratteristica strutturale, genetica, della nullità di protezione di cui si discute non permette di riconoscere rilevanza, ai fini della valutazione di nullità del contratto, ai permessi di costruire concessi dopo la stipula - nel caso di specie intervenuti, in parte, dopo anni cioè nel 2008 - . Diventa di conseguenza superfluo verificare se, in concreto, l’assenza di indicazioni sull’effettiva situazione di edificazione degli immobili e/o sulle condizioni economiche di [OSCURATO:SOCIETA]. avrebbero permesso una pronuncia di nullità per mancato rilascio delle fideiussioni anche nel caso in cui l’immobile oggetto - da ultimo - del contratto del 15.2.2006 fosse stato da qualificare come immobile da costruire : cfr., ancora una volta, Cass. n.3817/2023. 2.3. A nulla rileva, per la questione della nullità del contratto del 15.2.2006 - proposta ai sensi della legge n. 122/2005 - , il fatto, pure evidenziato nel motivo in esame dalla ricorrente, che l’impegno al rilascio di fideiussioni da parte di Marcello e [OSCURATO:PERSONA] fosse stato pattuito già nella scrittura privata del 1.12.2004 e poi ribadito nel contratto del 15.2.2006: il mancato rilascio delle fideiussioni promesse avrebbe potuto essere fatto valere, al di fuori dell’ambito di operatività della legge n. 122/2005, solo sotto il diverso profilo della corretta esecuzione delle obbligazioni assunte nel contratto. 3. Con un secondo motivo di critica [OSCURATO:PERSONA] si duole della Violazione e/o falsa applicazione dell’art. 1355 e 1418 c.c. in relazione all’art. 360 n. 3 c.p.c. La decisione della Corte di merito sarebbe carente, secondo la ricorrente, anche nella parte in cui nega la natura di condizione meramente potestativa alle clausole contenute nel contratto - del 15.2.2006 - riguardanti i tempi del trasferimento dei beni. Nel caso di specie, posto che l’atto pubblico di trasferimento del suolo a favore di [OSCURATO:PERSONA] dovrà avvenire a richiesta di quest’ultimo (v. anche punto 9 contratto preliminare 25 agosto 1990, all.1) e posto che, […] le parti avevano con l’atto in questione “rimesso alla volontà della [OSCURATO:SOCIETA], nello specifico al ritiro delle autorizzazioni per la realizzazione di opere di urbanizzazione primaria e delle concessioni edilizie relative agli edifici da costruire” … gli estremi della clausola potestativa sembrano invece sussistere . Sottolinea ancora [OSCURATO:PERSONA] che nel contratto si prevedeva non solo che i trasferimenti avvenissero dopo che la società avesse a sua discrezione posto in essere le attività finalizzate a ricevere tutte le autorizzazioni necessarie, ma anche che, fatto ciò, tutto avvenisse dietro sua richiesta , in modo arbitrario. 3.1. Il motivo è inammissibile. La Corte d’Appello di Palermo, pur rilevando la genericità delle argomentazioni di [OSCURATO:PERSONA] in ordine al ricorrere dei presupposti di operatività dell’art. 1355 c.c., ha comunque escluso - in espressa adesione a quanto già ritenuto dal Giudice di primo grado- la natura meramente potestativa delle clausole relative al trasferimento dei beni, ritenendo di interesse comune l’acquisizione dei permessi di costruire funzionale al trasferimento dei beni, essendo il fine dell’accordo la realizzazione del complesso edilizio, per ricavarne le rispettive unità prefigurate sin dal 1990 . L’unica clausola che, in modo specifico, la ricorrente individua come di contenuto meramente potestativo, solo richiamata nel ricorso ma non riportata, è il punto 9 del contratto preliminare del 25.8.1990, all.1: anche a voler superare la carenza di specificità del motivo per violazione del disposto dell’art. 366 n. 3 e n. 4 c.p.c., esso è comunque inammissibile perché, sotto l’apparente prospettazione di una violazione di legge - esclusa dalla stessa costruzione della critica, che non contesta l’individuazione dei presupposti di qualificazione della condizione meramente potestativa individuati dai Giudici di merito ma la loro applicazione in concreto - , esso è volto in realtà a stimolare, inammissibilmente in sede di legittimità, una revisione dell’interpretazione delle clausole negoziali e della loro valutazione operate dalla Corte di merito, per sostituirvi la diversa interpretazione e valutazione che ne effettua la ricorrente proponendola come unica accettabile (cfr., di recente, in argomento, Cass. n. 7871/2025, secondo cui: In tema di ricorso per cassazione, il vizio diviolazione di legge consiste nella deduzione di un'erronea ricognizione, da parte del provvedimento impugnato, della fattispecie astratta recata da una norma dilegge e implica necessariamente un problema interpretativo della stessa; l'allegazione di un'erronea ricognizione della fattispecie concreta a mezzo delle risultanze di causa è, invece, esterna all'esatta interpretazione della norma e inerisce alla tipica valutazione del giudice dimerito, sottratta al sindacato di legittimità ). 4. Con il terzo motivo di ricorso [OSCURATO:PERSONA] lamenta la Violazione e falsa applicazione degli artt. 1362, 1457 e 1453 c.c. in relazione all’art. 360 n. 3 e n. 5 c.p.c. . Secondo la ricorrente, la Corte di merito avrebbe mal valutato anche l’inadempimento della controparte in ordine al mancato rispetto dei termini essenziali previsti contrattualmente, tutti disattesi. La decisione d’appello sulla non essenzialità dei termini non potrebbe essere infatti condivisa per le seguenti ragioni: -la motivazione sarebbe contraddittoria, perché prima si affermerebbe che non c’erano termini essenziali, poi si affermerebbe che c’erano ma venivano puntualmente superati da pattuizioni successive; - sarebbe invece evidente che le parti avrebbero convenuto i termini pattuiti come essenziali, perché in tal modo detti termini sarebbero stati espressamente definiti contrattualmente; - i termini per l’esecuzione delle opere e per l’adempimento di [OSCURATO:SOCIETA]. sarebbero stati espressamente previsti solo nella scrittura privata del 15.2.2006 e non sarebbero mai stati modificati; - anche nella permuta la controprestazione di consegna del bene alienato, come il pagamento del prezzo nella compravendita, sarebbe dovuta avvenire entro un termine certo e determinato, che non avrebbe potuto essere lasciato alla discrezionalità del debitore; - l’errore commesso dalla Corte di merito si ripercuoterebbe anche sulle fideiussioni, le questioni relative alle quali non si sarebbero potute ritenere assorbite. 4.1. Il motivo è infondato. Occorre premettere che l’interpretazione dei documenti negoziali, effettuata attraverso i canoni ermeneutici dettati dagli artt. 1362 e s. c.c., costituisce attività tipicamente riconducibile all’apprezzamento del giudice di merito, a cui quindi è riservata, ed è censurabile in sede di legittimità unicamente perviolazione - rilevante ai sensi dell’art. 360 n. 3 c.p.c. - dei canoni di ermeneutica contrattuale, la quale si deve dedurre con la specifica indicazione nel ricorso per cassazione del modo in cui il ragionamento del giudice si sia discostato dai suddetti canoni, oppure -nei limiti consentiti dall'art. 360 n. 5 c.p.c. -in ipotesi di omesso esame di un fatto decisivo, oggetto di discussione tra le parti: al di fuori delle situazioni indicate la critica alla ricostruzione del contenuto della volontà delle parti operata dal Giudice di merito si traduce nella mera proposta di un'interpretazionediversa da quella censurata, come tale inammissibile in sede di legittimità (così, di recente, Cass. n. 353/2025; nello stesso senso Cass. n. 24461/2005, Cass. n. 2560/2007, Cass. n.14355/2016, Cass. n. 11254/2018, Cass. n. 7954/2020, Cass. n. 3580/2021, Cass. n. 10745/2022). Riguardo all’essenzialità del termine, l’orientamento della giurisprudenza di questa Corte è nel senso di affermare che Il termine per l'adempimento può, […], ritenersi essenziale ai sensi e per gli effetti dell'art. 1457 cod. civ., solo quando risulti inequivocabilmente la volontà delle parti di ritenere perduta l’utilità economica del contratto con l'inutile decorso del termine medesimo (Cass., Sez. 2, 16/2/2007, n. 3645; Cass., Sez. 2, 14/7/1989, n. 3293), mentre la relativa indagine, da condursi alla stregua delle espressioni usate dai contraenti (quali, ad esempio, "entro e non oltre"), e soprattutto alla stregua della natura e dell'oggetto del contratto, si risolve in un apprezzamento di fatto, riservato al giudice del merito e non sindacabile in sede di legittimità se sorretto da motivazione congrua e priva di vizi logici e giuridici (conf. Cass., Sez. 2, 1/6/2020, n. 10353; Cass., Sez. 2, 16/2/2007, n. 3645), così come è insindacabile la valutazione in fatto circa la natura essenziale od ordinatoria assunta dal termine in conseguenza della proroga, tenuto conto della volontà delle parti di intervenire non solo sulla decorrenza del termine, ma anche sulla sua natura giuridica (Cass., Sez. 2, 26/3/2018, n. 7450) : in tal senso, letteralmente, Cass. n.9439/2025. In assenza del carattere dell’essenzialità il termine di adempimento, comunque certamente significativo in ordine all’individuazione indicativa di un tempo di interesse per le parti all’esecuzione delle prestazioni pattuite, non può comportare le conseguenze di cui all’art. 1457 c.c. ma deve essere vagliato nel contesto dell’adempimento del contratto, alla luce del disposto degli artt. 1453 c.c. e ss.: ciò, peraltro, non rileva in relazione al motivo in esame, in cui la critica al deciso della Corte d’Appello di Palermo è fondata sul mancato riconoscimento dell’essenzialità dei termini pattuiti. 4.2. La Corte di merito ha motivato in modo logico e comprensibile le ragioni per cui ha ritenuto i termini indicati dalle parti non essenziali, nonostante le espressioni utilizzate per la loro previsione, valorizzando il fatto che la definizione dell’assetto negoziale complessivo era derivata, in concreto, dal susseguirsi di contratti dal 1990 - cioè dall’accordo principale - fino alla scrittura privata del 2006, quindi nell’arco di numerosi anni; proprio da tutte tali pattuizioni, e soprattutto dalla scansione temporale prevista negli atti negoziali del 2004 e del 2006, con riguardo a inizio e fine di decorrenza di ogni adempimento demandato a [OSCURATO:SOCIETA]. (e dopo quelli iniziali, afferenti l’avvio del procedimento amministrativo per la lottizzazione dell’area interessata dal successivo programma di fabbricazione, comuni a entrambe le parti: cfr. richiesta al Comune di Alcamo) correlati non a date precise, ma appunto al compimento dell’iter, non può fondatamente sostenersi che si trattasse di termini essenziali. Anzi, il rimeditare e rinegoziare vari aspetti del complessivo assetto negli anni , senza alcun riferimento nell’accordo successivo all’inutile decorso dei termini concordati in precedenza e alle conseguenze da trarne, è riprova che per le parti fosse essenziale non già il termine ma il raggiungimento dell’obiettivo della realizzazione del complesso edilizio progettato , anche in ragione della complessità delle numerose attività da eseguire. 4.3. [OSCURATO:PERSONA] non indica quale sia il canone ermeneutico specificamente violato dalla Corte di merito nell’esporre le ragioni fondanti la valutazione di non essenzialità dei termini via via concordati per l’adempimento e nemmeno spiega da che cosaemergerebbe la inequivoca volontà delle parti di ritenere - in contrasto con quanto affermato argomentatamente dalla Corte d’Appello - perduta l’utilità economica del contratto con l'inutile decorso dei termini nel tempo indicati. Pur facendo, inoltre, riferimento anche al disposto dell’art. 360 co. 1 n.5 c.p.c., la ricorrente nemmeno indica quale sarebbe - non l’argomentazione difensiva o la valutazione delle emergenze istruttorie, a tal fine irrilevanti, ma -il fatto storico decisivo, discusso, la cui valutazione sarebbe stata omessa e che avrebbe determinato un diverso esito del giudizio (cfr., in proposito, tra le altre, Cass. n. 2961/2025; Cass. n. 17005/2024): sotto quest’ultimo profilo si deve altresì evidenziare che il giudizio di rinvio concluso con la sentenza oggetto di ricorso era di carattere ripristinatorio, perché conseguente alla cassazione della sentenza d’appello che, senza entrare nel merito, aveva dichiarato inammissibile l’impugnazione, con conseguente rilevanza, ai sensi dell’art. 348 ter ult. co. c.p.c. (nel testo vigente ratione temporis) della conformità delle decisioni di merito del Tribunale di Trapani e della Corte d’Appello di Palermo ai fini dell’inammissibilità di motivi di ricorso rientranti nell’ambito dell’art. 360 n. 5 c.p.c. . Esclusa l’esistenza di profili di criticità nel deciso riconducibili all’ambito delle lamentate violazioni di legge, e/o inquadrabili e ammissibili nell’ambito delle critiche rilevanti ex art. 360 n. 5 c.p.c., i rilievi della ricorrente si risolvono in una critica all’attività interpretativa e valutativa delle emergenze documentali operata dalla Corte nell’esercizio delle prerogative che le sono proprie nell’ambito del merito, inammissibile in sede di legittimità. 4.4. Le considerazioni svolte tolgono rilevanza alla doglianza della ricorrente riguardante l’omessa considerazione delle fideiussioni che i [OSCURATO:PERSONA] si erano obbligati a rilasciare, giustificata dalla Corte di merito per assorbimento: la ricorrente, infatti, ha criticato il ritenuto assorbimento in ragione dell’affermata fondatezza delle critiche sopra esaminate e disattese. 5. Con l’ultimo motivo di ricorso [OSCURATO:PERSONA] si duole della Violazione e/o falsa applicazione dell’art.1469 bis c.c. e art.2 d. lgs. n.206/2005 in relazione all’art.360 n.3 c.p.c. Rileva la ricorrente come la Corte di merito avrebbe ingiustificatamente respinto la richiesta di declaratoria di nullità delle clausole vessatore, ex art. 1469 bis c.c. e 2 d. lgs. n. 206/2005, del contratto di compravendita del 15.2.2006, che sarebbero: - il mancato pagamento del prezzo convenuto da versare, senza interessi, entro e non oltre 36 mesi dalla stipula; - l’onere della venditrice di agire per la risoluzione entro due mesi dalla scadenza del termine di pagamento del prezzo, con trascrizione della domanda, attività in assenza della quale il prezzo si sarebbe considerato pagato; -l’espressa rinuncia della venditrice al diritto di ipoteca legale. Anche nella scrittura privata del 2004 vi sarebbero, secondo la ricorrente, clausole vessatorie, quali il ridimensionamento della cubatura abitabile da realizzare, l’impegno a rilasciare procura ad amministrare all’avv. [OSCURATO:PERSONA], la mancata previsione di garanzie fideiussorie. Altre anomalie nell’assetto negoziale degli interessi si riscontrerebbero, sempre secondo [OSCURATO:PERSONA], ancora nella scrittura privata del 15.2.2006, per i tempi di realizzazione dell’intervento edilizio e del trasferimento degli immobili da realizzare. Le clausole richiamate avrebbero dovuto essere pertanto censurate dalla Corte di merito, alla luce della normativa di tutela per il consumatore, essendo i rapporti negoziali richiamati intervenuti tra un privato e un’impresa di costruzioni, e quindi in squilibrio per definizione a favore dell’impresa. 5.1. Il motivo è inammissibile. La Corte di merito aveva rilevato come [OSCURATO:PERSONA] facesse riferimento a clausole proprie del contratto di compravendita del 15.2.2006, inefficace a seguito della declaratoria di simulazione relativa, quali la clausola di pagamento del prezzo pattuito, e a clausole riguardanti rapporti con terzi estranei al presente giudizio; come la sussistenza di squilibrio nelle prestazioni fosse stata allegata in modo del tutto generico; come i rapporti negoziali oggetto di controversia non erano intervenuti tra una parte debole e una parte forte quale un professionista , come emerge dalle complessive vicende negoziali che hanno visto, per esempio, le parti tutte partecipi nella richiesta di lottizzazione avanzata al Comune di Alcamo e nella predisposizione della relativa convenzione di lottizzazione . La ricorrente ripropone i rilievi già svolti nelle sedi di merito, evidenziando il contenuto di alcune clausole relative agli accordi negoziali del 2004 e del 15.2.2006, per assumerne la vessatorietà, derivando la propria qualità di consumatrice dall’essere un soggetto privato contraente con un’impresa. Viene completamente omessa qualsiasi considerazione sulla ragione della decisione, da sola sufficiente a giustificare il rigetto della pretesa violazione delle norme richiamate nella rubrica del motivo in esame, per la quale la Corte d’Appello di Palermo ha escluso la qualità di consumatrice di [OSCURATO:PERSONA] - perché, pur essendo un soggetto privato, ella aveva partecipato all’attività necessaria per la lottizzazione e per la relativa convenzione con il Comune di Alcamo -. 5.2. Ne consegue che il motivo di ricorso in esame non coglie appieno e non critica adeguatamente le ragioni della decisione di rigetto operata dalla Corte d’Appello di Palermo con riferimento alle doglianze riproposte, non confrontandosi adeguatamente con la decisione impugnata. 6. In conclusione, alla stregua delle complessive argomentazioni svolte, il ricorso deve essere integralmente respinto. Le spese del presente giudizio di legittimità, liquidate come da dispositivo, seguono la soccombenza. Considerato il tenore della pronuncia, va dato atto – ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, del D.P.R. n. 115 del 2002 – della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, ad opera della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo contributo unificato, pari a quello previsto per la proposizione dell’impugnazione, se dovuto. P.Q.M La Corte rigetta il ricorso e condanna [OSCURATO:PERSONA] al pagamento, in favore di [OSCURATO:SOCIETA]., di [OSCURATO:PERSONA] e di [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], in qualità di eredi di [OSCURATO:PERSONA] - tutti costituiti con gli stessi difensori e con unico controricorso -, delle spese del presente giudizio di legittimità, che liquida in complessivi € 6.000,00 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15%, agli esborsi liquidati in € 200,00 ed agli accessori di legge, inclusi i