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CassazionesentenzaSezione 2Decisione del 9 luglio 2026

Cassazione n. 24110/2026

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missione Nazionale per le Società e la Borsa - Consob in personadel legale rappresentante pro tempore, rappresentato e difeso dalleavvocate [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], unitamenteall’avvocato [OSCURATO:PERSONA];- controricorrente -avverso la sentenza della Corte d'Appello di Milano n. 2573/2021depositata il 07/09/2021;udita la relazione della causa svolta nella pubblica udienza del09/07/2026 dal [OSCURATO:PERSONA];Numero registro generale 7494/2022Numero sezionale 1765/2026Numero di raccolta generale 24110/2026Data pubblicazione 27/07/2026udito il Procuratore Generale nella persona della dott.ssa [OSCURATO:PERSONA] MariaDell’Erba, che ha concluso per il rigetto del ricorso;uditi l’avvocato [OSCURATO:PERSONA] per parte ricorrente, l’avvocatoPaolo Palmisano per parte controricorrente.1. [OSCURATO:PERSONA] ha proposto opposizione innanzi alla Corted’Appello di Milano avverso la delibera Consob n. 21505/2020, concui gli era stata irrogata la sanzione amministrativa pecuniaria di euro40.000,00, ai sensi dell’art. 190-bis TUF, per violazione, a titolo dicolpa, del dovere di diligenza, correttezza e trasparenza di cui all’art.21, comma 1, lett. a), TUF.La vicenda sanzionatoria traeva origine dalle irregolaritàcommesse dal consulente Romei, emerse all’esito di un’indagineinterna del 2015 di [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. (‘DB’, che ha incorporatomolti clienti performances finanziarie superiori a quelle effettive,aveva poi ammesso le irregolarità e si era dimesso nel novembre2015; F F aveva segnalato la vicenda a Consob, chesuccessivamente lo aveva radiato dall’Albo dei consulenti finanziari;il 01.04.2016 l’[OSCURATO:PERSONA] di F F, [OSCURATO:PERSONA],assegnava il portafoglio clienti dell’ex consulente Romei allaconsulente sig.ra [OSCURATO:PERSONA] – compagna di quest’ultimo, nonchéGroup Manager di F F – in violazione delle prescrizioni operativeimpartite dalle funzioni di controllo di F F, che avevano vietato lariassegnazione della clientela a consulenti legati alla cerchia familiaredi Romei.

Dal mese di dicembre 2015 al settembre 2016 l’ADEscalona disponeva, in favore di [OSCURATO:PERSONA], erogazioni dirette (percomplessivi 693.911,49 euro) ed indirette, aventi caratteristiche dipalese anomalia, sia per la ripetitività e rilevanza degli importi, siaNumero registro generale 7494/2022Numero sezionale 1765/2026Numero di raccolta generale 24110/2026Data pubblicazione 27/07/2026per il mancato rispetto della disciplina aziendale interna.

L’erogazionedi tali contributi, avvenuta in assenza di una formaleprocedimentalizzazione, era finalizzata a consentire alla [OSCURATO:PERSONA] ditacitare le pretese della clientela dell’ex consulente Romei derivantidalla sua condotta illecita.1.1.

La condotta contestata da Consob a [OSCURATO:PERSONA] con la deliberain oggetto si articolava in due profili: da un lato, quale Head of SalesNetwork di F F (nel periodo dal 24.07.2014 al 22.03.2017),l’incolpato non avrebbe impedito né segnalato alle strutture dicontrollo le condotte attribuite all’allora AD [OSCURATO:PERSONA],relative alla riassegnazione del portafoglio clienti dell’ex consulenteRomei alla consulente [OSCURATO:PERSONA] e alle successive erogazioni in suofavore; dall’altro lato, quale successivo AD di F F (nel periodo dal23.03.2017 al 24.05.2018), avrebbe mantenuto detta assegnazionenonostante le indicazioni contrarie provenienti dalle funzioni dicontrollo della banca.2.

La Corte d’appello di Milano ha rigettato l’opposizione econfermato la delibera Consob così argomentando (per quantoancora qui di interesse):- sulla censura dell’opponente relativa all’asserita insussistenzadei presupposti oggettivi dell’art. 190-bis TUF: pur distinguendo glieffetti dell’illecito commesso da Romei dagli effetti della successivagestione del relativo portafoglio, la Corte territoriale ha ritenuto chela condotta di [OSCURATO:PERSONA], per l’opacità della gestione della “vicendaRomei”, fosse idonea a ostacolare l’emersione delle perdite potenzialicausate dall’ex consulente e ad impedirne la tempestiva e correttaricostruzione a posteriori.

Tale condotta, secondo la Corte, incidevain modo rilevante sui profili di rischio aziendali ed era comunqueidonea a cagionare grave pregiudizio per la trasparenza, l’integrità eNumero registro generale 7494/2022Numero sezionale 1765/2026Numero di raccolta generale 24110/2026Data pubblicazione 27/07/2026il corretto funzionamento del mercato, trattandosi di illecito dipericolo e di mera condotta, che non richiede la prova di un dannoeffettivo agli investitori.- sulla violazione di un «dovere proprio» di [OSCURATO:PERSONA]: quanto alperiodo in cui questi svolgeva le funzione di AD, la Corte di meritoosservava che egli aveva il potere di revocare l’assegnazione delportafoglio alla [OSCURATO:PERSONA], ma decise invece di rinnovarla pur essendoconsapevole delle criticità e nonostante il rilevante arco temporaletrascorso.

Quanto al precedente periodo in cui l’opponente svolgevale funzioni di Head of [OSCURATO:PERSONA], la Corte territoriale valorizzavai poteri di [OSCURATO:PERSONA] in materia di pagamento di anticipi commissionali,commissioni, provvigioni e incentivi.

Nell’esercizio di tali poteri, egliaveva disposto pagamenti non dovuti in favore della [OSCURATO:PERSONA], nellaconsapevolezza che le erogazioni avevano finalità diverse da quelleproprie, essendo dirette a tacitare «con discrezione» le pretese diclienti dell’ex consulente Romei.

Per la Corte, [OSCURATO:PERSONA] avrebbe dovutoquantomeno segnalare tale anomalia alle funzioni di controllo dellabanca; egli invece non svolse la dovuta attività di supervisione econtrollo, nonostante le decisioni sulle erogazioni rientrassero nellesue attribuzioni.- sull’elemento soggettivo della colpa, la Corte osservava che –stante l’accertata violazione dei «doveri propri» da parte delsanzionato - le circostanze dedotte da [OSCURATO:PERSONA] (assenza dellecondizioni di incertezza e criticità che avevano giustificato il divietodi assegnazione a soggetti appartenenti alla cerchia familiare dell’exconsulente Romei; esistenza di una prassi aziendale e corrispondenzadegli importi versati a quelli dovuti alla [OSCURATO:PERSONA] a fronte della suadall’AD Escalona circa l’esistenza di una condivisione di tutte leNumero registro generale 7494/2022Numero sezionale 1765/2026Numero di raccolta generale 24110/2026Data pubblicazione 27/07/2026decisioni con l’Head of Legal e con gli altri colleghi del control; oltrealla sussistenza di un principio gerarchico e all’assenza di un doveredi segnalazione delle anomalie agli organi di controllo) non sono stateritenute idonee dalla Corte territoriale a vincere la presunzione dicolpa a carico dell’autore del fatto vietato che opera in materia diillecito amministrativo, spettando a quest’ultimo provare di avereagito senza colpa;- sulla quantificazione della sanzione (di euro 40.000), osservavala Corte che pur essendo superiore di otto volte al minimo edittale(di euro 5.000, ex art. 190-bis TUF), essa doveva ritenersi congrua,considerando che la cornice edittale arriva sino ad euro cinque milionie che la sanzione irrogata resta, quindi, molto più vicina al minimoche non al massimo.3.

La sentenza in epigrafe è impugnata per la cassazione da DarioDi Muro, con ricorso affidato a tre motivi.[OSCURATO:PERSONA] con controricorso.Il Pubblico Ministero si è espresso per il rigetto del ricorso.In prossimità dell’udienza il ricorrente ha depositato memoria.RAGIONI DELLA DECISIONE1.

Con il primo motivo di ricorso si deduce violazione e falsaapplicazione, ex art. 360, comma 1, n. 3) c.p.c., degli art. 190-bisTUF e dell’art. 6 della Convenzione Europea dei Diritti dell’Uomo, nellaparte in cui la sentenza ha confermato la sanzione opposta pur indifetto dei relativi presupposti legittimanti.Sostiene il ricorrente che la Corte d’appello avrebbeerroneamente confermato la sanzione personale ex art. 190-bis TUFin difetto dei presupposti oggettivi e soggettivi richiesti dalla normaper sanzionare una persona fisica, atteso che il sistema introdotto dald.lgs. n. 72/2015 e dalla Direttiva [OSCURATO:PERSONA] avrebbe spostato ilNumero registro generale 7494/2022Numero sezionale 1765/2026Numero di raccolta generale 24110/2026Data pubblicazione 27/07/2026baricentro sanzionatorio sull’ente, consentendo la sanzionedell’esponente aziendale solo in presenza di uno specifico quid pluris,e non per automatismo.La censura investe anzitutto il requisito dell’incidenza rilevantesui profili di rischio aziendali ovvero del grave pregiudizio perinvestitori e mercato: secondo il ricorso, la sentenza avrebbeutilizzato formule generiche e tautologiche, senza indicare inconcreto quale pregiudizio grave o quale incidenza rilevante fossederivata dalla condotta di [OSCURATO:PERSONA], in violazione dell’art. 6CEDU.Il ricorrente contesta, in particolare, la qualificazione dell’illecitocome di mero pericolo, sostenendo che l’art. 190-bis TUF richiede unpregiudizio effettivo o comunque un’incidenza concreta, e che ilriferimento normativo al pregiudizio, letto anche alla luce dellaDirettiva [OSCURATO:PERSONA], allude alle perdite effettivamente subite, non aperdite meramente potenziali.A sostegno dell’insussistenza del pregiudizio, il ricorso richiamaanche l’atto di accertamento Consob, nella parte in cui avrebbeescluso «potenziali conseguenze sistemiche» e avrebbe qualificatocome «estremamente contenute» le conseguenze per la clientela,avuto riguardo al portafoglio Romei di oltre 60 milioni di euro e allepretese giudiziali di sette clienti per circa 1,7 milioni di euro, in largaparte contestate sotto il profilo probatorio.Il motivo censura, inoltre, la ritenuta sussistenza della violazionedi un «dovere proprio»: quanto alla fase in cui [OSCURATO:PERSONA] eraHead of [OSCURATO:PERSONA], il ricorrente sostiene che egli eragerarchicamente sottoposto all’allora AD, [OSCURATO:PERSONA], e chenon aveva il potere-dovere di impedire o contestare gli ordini ricevuti,né un obbligo contrattuale di segnalazione delle presunte anomalieNumero registro generale 7494/2022Numero sezionale 1765/2026Numero di raccolta generale 24110/2026Data pubblicazione 27/07/2026alle funzioni di controllo; gli obblighi in capo al prestatore di lavoro(artt. 2086, 2094, 2104 e 2105 c.c.) prevedono unicamente il doveredi obbedienza e fedeltà, non contemplando alcun obbligo disegnalazione.Quanto alla fase successiva, in cui [OSCURATO:PERSONA] aveva assuntole funzioni di AD, il ricorrente contesta che egli fosse tenuto arevocare l’assegnazione del portafoglio alla [OSCURATO:PERSONA], perché taleassegnazione era stata disposta oltre un anno prima dal precedenteAD, le funzioni di controllo non avevano più rilevato criticità, nérisultavano elementi idonei a far presumere la persistenteinopportunità della decisione.1.1.

Il motivo non merita accoglimento.Per maggiore chiarezza espositiva, è opportuno riprodurre ledisposizioni, vigenti ratione temporis, a norma delle quali è statairrogata la sanzione in oggetto all’odierno ricorrente.Art. 190-bis TUF (Responsabilità degli esponenti aziendali e delpersonale per le violazioni in tema di disciplina degli intermediari, deimercati e della gestione accentrata di strumenti finanziari)«1.

Fermo restando quanto previsto per le società e gli enti neiconfronti dei quali sono accertate le violazioni, per l'inosservanzadelle disposizioni richiamate dagli articoli 188, 189 e 190, si applicala sanzione amministrativa pecuniaria da euro cinquemila fino acinque milioni di euro nei confronti dei soggetti che svolgono funzionidi amministrazione, di direzione o di controllo, nonché nei confrontidel personale, quando l'inosservanza è conseguenza della violazionedi doveri propri o dell'organo di appartenenza e ricorrono una o piùdelle seguenti condizioni:a) la condotta ha inciso in modo rilevante sulla complessivaorganizzazione o sui profili di rischio aziendali, ovvero ha provocatoNumero registro generale 7494/2022Numero sezionale 1765/2026Numero di raccolta generale 24110/2026Data pubblicazione 27/07/2026un grave pregiudizio per la tutela degli investitori o per l'integrità edil corretto funzionamento del mercato […]».L’art. 190-bis rinvia all’art. 190, comma 1, TUF, il quale a suavolta richiama l’art. 21, comma 1, lett. a) TUF tra le norme la cuimancata osservanza comporta l’applicazione di sanzioniamministrative pecuniarie:Art. 21, comma 1, lett. a) TUF (Criteri generali) «1.

Nellaprestazione dei servizi e delle attività di investimento e accessori isoggetti abilitati devono:a) comportarsi con diligenza, correttezza e trasparenza, perservire al meglio l'interesse dei clienti e per l'integrità dei mercati[…]».1.1.1.

L’art. 190-bis TUF è stato introdotto con il d.lgs. n.72/2015 (in attuazione della direttiva 2013/36, che ha trovatostrumento interno nella legge delega n. 154/14): entrato in vigoreprima delle condotte sanzionate, permette di sanzionare coloro cherivestono posizioni di direzione, amministrazione e controllo epersonale.Questa Corte ha già avuto modo di affermare che in tema disanzioni amministrative per violazione delle disposizioni in materia diintermediazione finanziaria, il d.lgs. n. 58 del 1998 individua unaserie di fattispecie a carattere ordinatorio, destinate a salvaguardareprocedure e funzioni ed incentrate su mere condotte consideratedoverose, sicché il giudizio di colpevolezza è ancorato a parametrinormativi estranei al dato puramente psicologico, con limitazionedell'indagine sull'elemento oggettivo dell'illecito all'accertamentodella suitas della condotta inosservante, per cui, una volta integratae provata dall'autorità amministrativa la fattispecie tipica dell'illecito,grava sul trasgressore, in virtù della presunzione di colpa postaNumero registro generale 7494/2022Numero sezionale 1765/2026Numero di raccolta generale 24110/2026Data pubblicazione 27/07/2026dall'art. 3 della legge n. 689 del 1981, l'onere di provare di aver agitoin assenza di colpevolezza (Cass. n. 4114/2016; Cass. n. 3281/2026;Cass. n. 10757/2024; Cass. n. 1153/2024; Cass. n. 27365/2018).L’art. 190-bis TUF rientra in questa tipologia di norme, comerisulta testualmente dalla formulazione del precetto, indirizzato allepersone fisiche «che svolgono funzioni di amministrazione, didirezione o di controllo, nonché nei confronti del personale» -diversamente dall’art. 190 TUF rivolto «ai soggetti che svolgonofunzioni di amministrazione o di direzione” – allo scopo di scoraggiarecondotte che arrechino «pregiudizio per la tutela» degli investitori.Tanto, peraltro, non già in via residuale, come sostenuto in ricorso,bensì al verificarsi di talune condizioni secondo un sistema di «doppiobinario» nel quale la persona giuridica diviene il destinatario ordinariodella sanzione, mentre la persona fisica può essere sanzionata soloal ricorrere dei presupposti specifici previsti dall’art. 190-bis TUF (edall’art. 144-ter TUB).

Tra questi, l’art. 190-bis TUF richiede: i)l’inosservanza di una disposizione richiamata dagli artt. 188, 189,190 e dalle altre norme ivi indicate; ii) la riferibilità di taleinosservanza alla violazione di doveri propri della persona fisica odell’organo di appartenenza; iii) il ricorrere di almeno una delleulteriori condizioni tipizzate, tra cui l’incidenza rilevante sullacomplessiva organizzazione o sui profili di rischio aziendali, oppure ilgrave pregiudizio per la tutela degli investitori o per la trasparenza,l’integrità e il corretto funzionamento del mercato.Con particolare riferimento al «grave pregiudizio» ivi menzionato,non ha pregio l’interpretazione proposta in ricorso, per la quale sia laformulazione letterale della disposizione in esame, sia la sua ratio,escluderebbero la riconducibilità della norma tra gli illeciti di pericolo,dovendo invece il giudice del merito valutare in concreto l’esistenzaNumero registro generale 7494/2022Numero sezionale 1765/2026Numero di raccolta generale 24110/2026Data pubblicazione 27/07/2026del pregiudizio nei confronti degli investitori clienti della Banca ovveronei confronti del mercato.Sul punto, osserva il Collegio che il pregiudizio per la tutela deirisparmiatori non occorre venga provato in concreto, trattandosi diviolazione di norme poste a tutela del pericolo astratto di un talepregiudizio, bastando per la punibilità della persona fisica che svolgafunzioni di amministrazione o controllo la prova della condottapotenzialmente pericolosa, siccome si trae dall’art. 70 della direttiva2013/36/UE (cd.

Direttiva [OSCURATO:PERSONA]), il quale alla lettera h) riporta alle«potenziali conseguenze sistemiche della violazione».

L’operatore è,in definitiva, tenuto a una condotta caratterizzata da correttezza etrasparenza - come si desume dall’espresso rinvio all’art. 21, comma1, lett. a) TUF - che precluda un tale rischio (Cass. n. 18675/2023;Cass. n. 7139/2025; Cass. n. 25898/2025; Cass. n. 1323/2024;Cass. n. 1324/2024; Cass. n. 28619/2024).1.1.2.

Quanto all’asserita natura penale dell’art. 190-bis TUF, sirichiama l'orientamento costante di questa Corte, riferito alladisposizione “gemella” (art. 190 TUF), che ha escluso la naturapenale delle sanzioni, in quanto le misure sanzionatorie ivi adottatenon sono equiparabili, quanto a tipologia, severità, incidenzapatrimoniale e personale, alle sanzioni irrogate dalla Consob permanipolazione del mercato ai sensi dell'art. 187-ter TUF (sulle qualisi è pronunciata la sentenza della Corte EDU [OSCURATO:PERSONA] et altric.

Italia, del 4 marzo 2014), dovendo escludersi che esse abbianonatura sostanzialmente penale, non configurandosi, quindi, unproblema di compatibilità con le garanzie riservate ai processi penalidall'art. 6 CEDU (Cass. n. 1324/2024, cit.; Cass. n. 27833/2023;Cass. n. 17574/2022; Cass. n. 17518/2022; Cass. n. 8855/2017;Cass. n. 23945/2019; Cass. n. 8855/2017; Cass. n. 13433/2016).Numero registro generale 7494/2022Numero sezionale 1765/2026Numero di raccolta generale 24110/2026Data pubblicazione 27/07/20261.1.3.

In sintesi: in tema di sanzioni Consob per violazioni delladisciplina degli intermediari, l’art. 190-bis TUF configura, rispetto allaresponsabilità dell’ente ex art. 190 TUF, una responsabilità personaleaggiuntiva degli esponenti aziendali e del personale, subordinata nonad un automatismo da qualifica, ma all’accertamento chel’inosservanza sia conseguenza della violazione di doveri propri odell’organo di appartenenza, e che ricorra una delle condizionitipizzate dalla norma.La fattispecie, posta a presidio della tutela degli investitori e delmercato, integra un illecito amministrativo di pericolo, sicché nonrichiede la prova di un danno patrimoniale concretamenteverificatosi, essendo sufficiente la potenziale idoneità della condottaa pregiudicare l’interesse protetto; il danno eventualmente prodottorileva, semmai, ai fini della quantificazione della sanzione.

Le sanzioniex art. 190 TUF, e il sistema cui l’art. 190-bis si raccorda, sonoqualificate dalla giurisprudenza di legittimità come amministrative enon sostanzialmente penali, in difetto di una afflittività tale daassimilarle alle sanzioni in materia di abusi di mercato.1.2.

Tanto chiarito, la fattispecie in esame trova applicazione alcaso che ci occupa, in quanto indirizzata a [OSCURATO:PERSONA] sia nel periodo incui svolgeva funzione di Head of [OSCURATO:PERSONA] (funzione didirezione), sia allorquando ha assunto la carica di AD.1.2.1.

Quanto ai presupposti specifici, la Corte territoriale harilevato l’inosservanza dell’art. 21, comma 1, lett. a) TUF, richiamatopunto 2.1.), la riferibilità di tale inosservanza alla violazione di doveripropri della persona fisica (doveri di diligenza, correttezza etrasparenza).Numero registro generale 7494/2022Numero sezionale 1765/2026Numero di raccolta generale 24110/2026Data pubblicazione 27/07/2026Osserva, infatti, la Corte milanese che la scelta di [OSCURATO:PERSONA], nellasua qualità di AD, di assegnare nuovamente l’ex portafoglio delconsulente radiato alla [OSCURATO:PERSONA] – a lui legata da un rapporto siasentimentale che professionale – violava l’art. 21, comma 1, lett. a)del TUF in quanto evidentemente non aveva gli obiettivi di tutelaregli investitori, la clientela attuale e potenziale della banca,assicurando la trasparenza del mercato, come si deducedall’esistenza di criticità segnalate dagli organi di controllo dellaBanca e dal rilevante arco di tempo corrispondente al periodo in cuiDi Muro rivestiva le funzioni di AD (v. sentenza punto 15, pagg. 15-16).1.2.2.

Come anticipato, per come è configurata la fattispecieastratta dell’art. 190-bis TUF, la violazione di «doveri propri» didiligenza, correttezza e trasparenza è configurabile anche rispetto alperiodo in cui [OSCURATO:PERSONA] rivestiva la qualifica di Head of [OSCURATO:PERSONA] funzioni direttive all’interno di F F. Osserva, infatti, laCorte di merito che in tale qualità egli era titolare del potere didisporre il pagamento di anticipi commissionali (purché a favore dipromotori finanziari della Banca fino al ruolo di [OSCURATO:PERSONA], e fino ad un importo massimo di euro 15.000,00 perciascun promotore finanziario); di disporre il pagamento dicommissioni e/o provvigioni, erogate anche a titolo di incentivazione(purché a favore di promotori finanziari della Banca fino ad unimporto massimo di euro 10.000,00 per ciascuno); nonché didisporre il pagamento di anticipi commissionali e di commissioni e/oprovvigioni anche a titolo di incentivazione (purché a favore diPromotori Finanziari della banca).

Di contro, nell’esercizio di talipoteri, [OSCURATO:PERSONA] ha disposto pagamenti non dovuti in favore dellaBernabei, nella consapevolezza che tali erogazioni avessero finalità eNumero registro generale 7494/2022Numero sezionale 1765/2026Numero di raccolta generale 24110/2026Data pubblicazione 27/07/2026obiettivi diversi rispetto alle finalità proprie (come dal medesimodichiarato, ossia tacitare «con discrezione» le pretese di alcuni clientidell’ex consulente Romei): tanto in violazione, appunto, dei doveripropri di diligenza, correttezza e trasparenza.1.2.3.

Inoltre, la Corte territoriale ha rilevato la ricorrenza dientrambe le condizioni tipizzate alla lett. a) del comma 1 dell’art.190-bis TUF, ossia l’incidenza rilevante sulla complessivaorganizzazione o sui profili di rischio aziendali, nonché il gravepregiudizio per la tutela degli investitori o per la trasparenza,l’integrità e il corretto funzionamento del mercato.In effetti, la Corte milanese ha isolato le condotte di [OSCURATO:PERSONA] –non avere, in qualità di Head of [OSCURATO:PERSONA] di F F, impedito nésegnalato alle strutture di controllo di F F le condotte contestate atitolo di dolo all’AD Escalona in relazione alla riassegnazione delportafoglio clienti dell’ex consulente Romei alla sig.ra [OSCURATO:PERSONA], allesuccessive erogazioni di compensi e forme di sostegno in favore dellastessa non in linea con le prassi aziendali; aver mantenuto, in qualitàdi AD di F F, l’assegnazione della clientela dell’ex consulente [OSCURATO:PERSONA], contrariamente alle indicazioni fornite dalle funzioni dicontrollo della Banca - e, con particolare riferimento ai requisiti di cuialla lett. a) del comma 1 dell’art. 190-bis TUF - ha ritenuto che dettecondotte fossero indubbiamente idonee ad impedire ad ostacolarel'emersione delle perdite potenziali causate dall'ex consulente Romeie ad impedire la loro tempestiva e corretta ricostruzione a posteriori(che, infatti, è rimasta solo parziale), così incidendo in modo rilevantesia sui profili di rischio aziendali sia al cagionare un grave pregiudizioper la trasparenza, integrità e corretto funzionamento del mercato(v. sentenza punto 13, pag. 14-15).Numero registro generale 7494/2022Numero sezionale 1765/2026Numero di raccolta generale 24110/2026Data pubblicazione 27/07/20261.3.

In definitiva, le statuizioni della Corte d’appello sono coerenticon i principi già affermati da questa Corte in tema di interpretazionedelle norme violate (supra, punti 1.1.-1.1.3.).Cadono, quindi, gli argomenti avanzati dal ricorrente nel presentemezzo di gravame in merito all’insussistenza dell’elementosoggettivo.

Una volta dimostrata l’esistenza di «doveri propri» incapo a [OSCURATO:PERSONA], nella sua duplice veste di dirigente e AD, attiene almerito la valutazione dei giudici dell’opposizione di considerareinidonee le difese fondate sull’inesistenza di un potere/dovere dicontestare gli ordini ricevuti dall’allora AD Escalona, nel periodo incui svolgeva le funzioni di Head of [OSCURATO:PERSONA], ovvero fondatesull’assenza di criticità rilevate dagli organi di controllo al momentodella riassegnazione del portafoglio clienti Romei alla [OSCURATO:PERSONA], nelperiodo in cui rivestiva la qualità di AD.Né può assumere alcuna rilevanza, sotto il profilo dellasussistenza dell’elemento oggettivo e soggettivo dell’illecitocontestato, la valutazione di inesistenza di conseguenze sistemicherilevanti cagionate alla clientela della banca dalla vicenda Romei,anche in termini di danno potenziale: si tratta, infatti, di unavalutazione attinente al danno concreto eventualmente prodottodall’illecito (che comunque resta un illecito di pericolo) rilevante,semmai, ai fini della quantificazione della sanzione.2.

Con il secondo motivo si deduce violazione e falsa applicazione,ex art. 360, comma 1, n. 3) c.p.c., degli artt. 21, 190 e 190-bis TUF,dell’art. 7 della Convenzione Europea dei Diritti dell’Uomo, nonchédell’art. 1 della legge 24 novembre 1981, n. 689 e 25 dellaCostituzione.Il ricorrente sostiene che la Corte d’appello avrebbeillegittimamente attribuito all’art. 21 TUF — disposizione che enunciaNumero registro generale 7494/2022Numero sezionale 1765/2026Numero di raccolta generale 24110/2026Data pubblicazione 27/07/2026canoni generali di diligenza, correttezza e trasparenza — il valore diautonoma norma precettiva specifica idonea, da sola, a fondare lasanzione amministrativa pecuniaria ex artt. 190 e 190-bis TUF.La tesi centrale del motivo di ricorso è che l’art. 21 TUF, per lasua formulazione ampia e generale, non avrebbe sufficientedeterminatezza per sorreggere una sanzione senza il necessariocoordinamento con una specifica norma primaria o secondaria cheindividui la concreta regola violata e dia sostanza alla condottanegligente, scorretta o non trasparente.

Diversamente opinando,l’applicazione della sanzione finirebbe per dipendere da unadiscrezionalità eccessiva della Consob e del giudice dell’opposizione,con lesione dei principi di legalità, tipicità, tassatività edeterminatezza dell’illecito amministrativo, anche in violazionedell’art. 1 legge n. 689 del 1981, secondo cui nessuno può essereassoggettato a sanzione amministrativa se non in forza di una leggee nei casi e tempi da essa considerati, e dell’art. 25 Cost. qualefondamento costituzionale del principio di tassatività, inteso comegaranzia contro l’arbitrio dell’autorità sanzionatoria.Il ricorso richiama anche gli artt. 6 e 7 CEDU, sostenendo che lesanzioni Consob, per natura, finalità deterrente-repressiva, severitàed effetti afflittivi, avrebbero carattere sostanzialmente penale allaluce dei criteri Engel, sicché dovrebbero essere assistite da garanzierafforzate di prevedibilità, accessibilità e determinatezza dellafattispecie sanzionatoria.2.1.

Anche il secondo motivo è infondato.Poiché, come si è detto supra (punto 1.1.1), l'art. 190-bis TUFcontempla illeciti cosiddetti di «mera trasgressione», ossia fattispecie(richiamate in delibera impugnata e poste alla base delle violazionicontestate) a carattere ordinatorio, destinate a salvaguardareNumero registro generale 7494/2022Numero sezionale 1765/2026Numero di raccolta generale 24110/2026Data pubblicazione 27/07/2026procedure e funzioni incentrate sulla mera condotta secondo uncriterio di agire o di omettere doveroso, è innegabile come negliilleciti di mera trasgressione la loro stessa morfologia rendaimpossibile individuare, sul piano funzionale, i singoli comportamentiriferibili ai singoli soggetti sui quali grava l'obbligo di osservanza dellenorme procedimentali, i «doveri propri» sui quali insiste il ricorso; ilche consente, anzi impone al giudice del merito di limitarsi adindividuare l'autore imputabile dell'inosservanza secondo un giudiziodi colpevolezza «normativo», ancorato cioè a parametri di legge oregolamentari esterni (ed estranei al dato psicologico), conlimitazione dell'indagine sull'elemento oggettivo dell'illecitoall'accertamento della suitas della condotta inosservante (per tutte:Cass. n. 1324/2024, cit.).Con riferimento alle funzioni direttive di Head of [OSCURATO:PERSONA] da [OSCURATO:PERSONA] nel periodo tra il [OSCURATO:DATA_NASCITA] e il 22.03.2017, siè visto (supra parte motiva, punto 1.2.2.) come all’incolpato fosseroquindi precisi doveri/poteri legati alla sua funzione di dirigente: ladiversa decisione di erogare detti contributi alla [OSCURATO:PERSONA] per coprirele perdite derivanti dal “caso Romei” esulava dagli obiettivi e finalitàproprie dell’attribuzione di funzione.

Pertanto, la violazione dei doveripropri consente al giudice del merito la valutazione del rispetto deidoveri di diligenza e trasparenza, in funzione sia dei profili di rischiaziendali, sia del corretto funzionamento del mercato.Con riferimento alle funzioni di AD, il rinvio dell’art. 190-bis TUFrimanda non solo (attraverso l’art. 190 TUF) all’art. 21, comma 1,lett. a) TUF, ma anche a norme regolamentari che specificano lanormativa “prudenziale” e i relativi doveri a carico dell’alta dirigenza.L’art. 2 lett. o) e l’art. 9 del [OSCURATO:PERSONA] d’Italia-Numero registro generale 7494/2022Numero sezionale 1765/2026Numero di raccolta generale 24110/2026Data pubblicazione 27/07/2026Consob, del 20.10.2007 riconoscono al componente dell’organo confunzione di gestione (l’AD nel caso di specie) la continua verificadell’adeguatezza del sistema di gestione del rischio d’impresa (art. 9,lett. a) e la definizione dei flussi informativi volti ad assicurare agliorgani aziendali la conoscenza dei fatti di gestione rilevanti (art. 9,lett c).Alla luce di tali «doveri propri», risulta corretta l’affermazione delgiudice del merito nella parte in cui ha ritenuto «inopportuna» lariassegnazione da parte di [OSCURATO:PERSONA] dell’ex portafoglio del consulenteradiato alla [OSCURATO:PERSONA], nella prospettiva di garantire una correttaricostruzione dei fatti, di accertare l'entità delle perdite potenzialicausate alla clientela dall'ex consulente, così incidendo in modorilevante sui profili di rischio aziendali, e quindi, sulla trasparenza delmercato (v. sentenza punto 15, pagg. 15-16).Per le ragioni che precedono, non può trovare accoglimentoquanto argomentato dal ricorrente in merito all’asserita violazione deiprincipi di legalità, prevedibilità e accessibilità della condottasanzionabile; né quanto affermato sul tema della natura penaledell’illecito contestato (sul punto, cfr. supra punto 1.1.2.)3.

Con il terzo motivo si deduce violazione e falsa applicazione,ex art. 360, comma 1, n. 3) c.p.c., dell’art. 11, l. n. 689/1981 edell’art. 194-bis TUF e dell’art. 3 Cost. - Misura sproporzionata dellasanzione pecuniaria – Assenza di contraddittorio sulla misura dellasanzione.In via subordinata, il ricorso deduce la violazione dell’art. 11 dellalegge n. 689 del 1981 e dell’art. 194-bis TUF, norme che impongonodi considerare, nella determinazione della sanzione, la gravità edurata della violazione, il grado di responsabilità, la capacitàfinanziaria, il vantaggio ottenuto o le perdite evitate, i pregiudiziNumero registro generale 7494/2022Numero sezionale 1765/2026Numero di raccolta generale 24110/2026Data pubblicazione 27/07/2026cagionati a terzi, il livello di cooperazione, i precedenti, leconseguenze sistemiche e le misure adottate per evitare il ripetersidella violazione.Secondo il ricorrente, la Corte d’appello avrebbe omesso diconfrontarsi con le difese svolte sulla mancata precisazione dei criteriutilizzati da Consob per discostarsi dal minimo edittale, limitandosi aconfermare l’importo con un generico richiamo alla durata dellacondotta e senza motivare sull’insussistenza della gravità, delpregiudizio e dell’incidenza rilevante sui profili di rischio aziendali.Il motivo valorizza, inoltre, il grado di responsabilità attribuito aDario [OSCURATO:PERSONA], contestato al più a titolo di mera colpa, e lo confrontacon la posizione di [OSCURATO:PERSONA], cui Consob avrebbe imputatocondotte dolose e tuttavia applicato una sanzione di euro 60.000,solo di poco superiore a quella di euro 40.000 inflitta al ricorrente.3.1.

Il motivo è inammissibile, in quanto sollecita innanzi algiudice di legittimità la valutazione nel merito delle emergenzeprobatorie.La Corte d’appello ha ritenuto congrua la sanzione di euro 40.000irrogata all’opponente all’interno della cornice edittale che –prevedendo una forbice tra il minimo e il massimo elevatissima (daeuro cinquemila a euro cinque milioni) - consente un amplissimopotere discrezionale in capo all’Autorità procedente nelladeterminazione della sanzione (v. sentenza 18, ultimi tre righi; pag.19, primi dieci righi).Tra i parametri di cui all’art. 194-bis TUF i giudici dell’opposizionehanno ritenuto di dover valorizzare il periodo di tempo rilevante diprotrazione della condotta contestata (ex art. 194-bis, comma 1, lett.a) TUF) e l’importanza del ruolo rivestito da [OSCURATO:PERSONA] (ex art. 194-bis,comma 1, lett. b) TUF), trascurando, di contro, il carattereNumero registro generale 7494/2022Numero sezionale 1765/2026Numero di raccolta generale 24110/2026Data pubblicazione 27/07/2026estremamente contenuto dei danni potenziali derivanti dalla vicendaRomei (v. sentenza punto 21, pag. 18-19).

Come detto, la lamentatamancata valorizzazione di tale parametro di determinazione dellasanzione (e di altri parametri disponibili) attiene al merito ed è, perquesto, inammissibile in questa sede.Resta, invece, del tutto fuori dai parametri oggettivi dideterminazione della sanzione, ex art. 194-bis TUF, la “valutazionecomparativa” del trattamento sanzionatorio comminato ad Escalonae a [OSCURATO:PERSONA], come correttamente obiettato dai giudici del merito (v.sentenza punto 22, pag. 19).Non ha pregio, quindi, quanto evidenziato in memoria, e cioè chepiù che comparare la posizione di un terzo (il precedenteamministratore delegato) al secondo giudice si chiedeva di tenereconto del grado soggettivo di responsabilità accertato a carico delricorrente (mera colpa) ai fini della graduazione della sanzione.

Comedetto supra, la Corte territoriale ha tenuto conto della necessità diadeguare la sanzione alla posizione assunta dall’opponente nellavicenda in esame, e tanto ha fatto attenendosi ai parametri oggettiviritenuti pertinenti, giungendo infine a considerare come congrua una«sanzione superiore al minimo, sia pure ben lontana dal massimo eproporzionalmente prossima al limite minimo» (v. sentenza pag. 19,3° capoverso).4.

In definitiva, deve escludersi la violazione di legge ribaditaanche in memoria dal ricorrente.Per quanto sopra argomentato, è incontestabile che la sanzioneirrogata per la commissione di illeciti amministrativi di pericolo –modulata nel quantum alla luce dei parametri oggettivi indicatidall’art. 194-bis TUF come selezionati dal giudice del merito - trovi ilsuo fondamento di legittimità nella previa individuazione dei «doveriNumero registro generale 7494/2022Numero sezionale 1765/2026Numero di raccolta generale 24110/2026Data pubblicazione 27/07/2026propri», ex artt. 190-bis e 21, comma 1, lett. a) TUF, in capo a DiMuro, nella sua duplice veste di Head of [OSCURATO:PERSONA] e diAmministratore Delegato di F F, nonché nel riconoscimento delcontenuto precettivo dell’art. 21, comma 1, lett. a) TUF.5. [OSCURATO:PERSONA] rigetta il ricorso.Le spese seguono la soccombenza come da dispositivo.

P.Q.MLa Corte rigetta il ricorso;condanna la parte ricorrente al pagamento delle spese del giudizio dilegittimità, in favore della controricorrente, che liquida in €. 4.200,00per compensi, oltre ad €. 200,00 per esborsi e agli accessori di leggenella misura del 15%, IVA e CPA.Ai sensi dell'art. 13, comma 1-quater d.P.R. n. 115 del 2002,sussistono i presupposti processuali per il versamento, da parte delricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato paria quello previsto per il ricorso, a norma dell’art. 13, comma 1-bis, deld.P.R. n. 115 del 2002, se dovuto.Così deciso in Roma, nella pubblica udienza della Seconda SezioneCivile della Corte Suprema di Cassazione, il 9 luglio 2026.[OSCURATO:PERSONA] PresidenteCristina [OSCURATO:PERSONA]

Anonimizzato ex art. 52 D.Lgs. 196/2003
missione Nazionale per le Società e la Borsa - Consob in personadel legale rappresentante pro tempore, rappresentato e difeso dalleavvocate [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], unitamenteall’avvocato [OSCURATO:PERSONA];- controricorrente -avverso la sentenza della Corte d'Appello di Milano n. 2573/2021depositata il 07/09/2021;udita la relazione della causa svolta nella pubblica udienza del09/07/2026 dal [OSCURATO:PERSONA];Numero registro generale 7494/2022Numero sezionale 1765/2026Numero di raccolta generale 24110/2026Data pubblicazione 27/07/2026udito il Procuratore Generale nella persona della dott.ssa [OSCURATO:PERSONA] MariaDell’Erba, che ha concluso per il rigetto del ricorso;uditi l’avvocato [OSCURATO:PERSONA] per parte ricorrente, l’avvocatoPaolo Palmisano per parte controricorrente.1. [OSCURATO:PERSONA] ha proposto opposizione innanzi alla Corted’Appello di Milano avverso la delibera Consob n. 21505/2020, concui gli era stata irrogata la sanzione amministrativa pecuniaria di euro40.000,00, ai sensi dell’art. 190-bis TUF, per violazione, a titolo dicolpa, del dovere di diligenza, correttezza e trasparenza di cui all’art.21, comma 1, lett. a), TUF.La vicenda sanzionatoria traeva origine dalle irregolaritàcommesse dal consulente Romei, emerse all’esito di un’indagineinterna del 2015 di [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. (‘DB’, che ha incorporatomolti clienti performances finanziarie superiori a quelle effettive,aveva poi ammesso le irregolarità e si era dimesso nel novembre2015; F F aveva segnalato la vicenda a Consob, chesuccessivamente lo aveva radiato dall’Albo dei consulenti finanziari;il 01.04.2016 l’[OSCURATO:PERSONA] di F F, [OSCURATO:PERSONA],assegnava il portafoglio clienti dell’ex consulente Romei allaconsulente sig.ra [OSCURATO:PERSONA] – compagna di quest’ultimo, nonchéGroup Manager di F F – in violazione delle prescrizioni operativeimpartite dalle funzioni di controllo di F F, che avevano vietato lariassegnazione della clientela a consulenti legati alla cerchia familiaredi Romei. Dal mese di dicembre 2015 al settembre 2016 l’ADEscalona disponeva, in favore di [OSCURATO:PERSONA], erogazioni dirette (percomplessivi 693.911,49 euro) ed indirette, aventi caratteristiche dipalese anomalia, sia per la ripetitività e rilevanza degli importi, siaNumero registro generale 7494/2022Numero sezionale 1765/2026Numero di raccolta generale 24110/2026Data pubblicazione 27/07/2026per il mancato rispetto della disciplina aziendale interna. L’erogazionedi tali contributi, avvenuta in assenza di una formaleprocedimentalizzazione, era finalizzata a consentire alla [OSCURATO:PERSONA] ditacitare le pretese della clientela dell’ex consulente Romei derivantidalla sua condotta illecita.1.1. La condotta contestata da Consob a [OSCURATO:PERSONA] con la deliberain oggetto si articolava in due profili: da un lato, quale Head of SalesNetwork di F F (nel periodo dal 24.07.2014 al 22.03.2017),l’incolpato non avrebbe impedito né segnalato alle strutture dicontrollo le condotte attribuite all’allora AD [OSCURATO:PERSONA],relative alla riassegnazione del portafoglio clienti dell’ex consulenteRomei alla consulente [OSCURATO:PERSONA] e alle successive erogazioni in suofavore; dall’altro lato, quale successivo AD di F F (nel periodo dal23.03.2017 al 24.05.2018), avrebbe mantenuto detta assegnazionenonostante le indicazioni contrarie provenienti dalle funzioni dicontrollo della banca.2. La Corte d’appello di Milano ha rigettato l’opposizione econfermato la delibera Consob così argomentando (per quantoancora qui di interesse):- sulla censura dell’opponente relativa all’asserita insussistenzadei presupposti oggettivi dell’art. 190-bis TUF: pur distinguendo glieffetti dell’illecito commesso da Romei dagli effetti della successivagestione del relativo portafoglio, la Corte territoriale ha ritenuto chela condotta di [OSCURATO:PERSONA], per l’opacità della gestione della “vicendaRomei”, fosse idonea a ostacolare l’emersione delle perdite potenzialicausate dall’ex consulente e ad impedirne la tempestiva e correttaricostruzione a posteriori. Tale condotta, secondo la Corte, incidevain modo rilevante sui profili di rischio aziendali ed era comunqueidonea a cagionare grave pregiudizio per la trasparenza, l’integrità eNumero registro generale 7494/2022Numero sezionale 1765/2026Numero di raccolta generale 24110/2026Data pubblicazione 27/07/2026il corretto funzionamento del mercato, trattandosi di illecito dipericolo e di mera condotta, che non richiede la prova di un dannoeffettivo agli investitori.- sulla violazione di un «dovere proprio» di [OSCURATO:PERSONA]: quanto alperiodo in cui questi svolgeva le funzione di AD, la Corte di meritoosservava che egli aveva il potere di revocare l’assegnazione delportafoglio alla [OSCURATO:PERSONA], ma decise invece di rinnovarla pur essendoconsapevole delle criticità e nonostante il rilevante arco temporaletrascorso. Quanto al precedente periodo in cui l’opponente svolgevale funzioni di Head of [OSCURATO:PERSONA], la Corte territoriale valorizzavai poteri di [OSCURATO:PERSONA] in materia di pagamento di anticipi commissionali,commissioni, provvigioni e incentivi. Nell’esercizio di tali poteri, egliaveva disposto pagamenti non dovuti in favore della [OSCURATO:PERSONA], nellaconsapevolezza che le erogazioni avevano finalità diverse da quelleproprie, essendo dirette a tacitare «con discrezione» le pretese diclienti dell’ex consulente Romei. Per la Corte, [OSCURATO:PERSONA] avrebbe dovutoquantomeno segnalare tale anomalia alle funzioni di controllo dellabanca; egli invece non svolse la dovuta attività di supervisione econtrollo, nonostante le decisioni sulle erogazioni rientrassero nellesue attribuzioni.- sull’elemento soggettivo della colpa, la Corte osservava che –stante l’accertata violazione dei «doveri propri» da parte delsanzionato - le circostanze dedotte da [OSCURATO:PERSONA] (assenza dellecondizioni di incertezza e criticità che avevano giustificato il divietodi assegnazione a soggetti appartenenti alla cerchia familiare dell’exconsulente Romei; esistenza di una prassi aziendale e corrispondenzadegli importi versati a quelli dovuti alla [OSCURATO:PERSONA] a fronte della suadall’AD Escalona circa l’esistenza di una condivisione di tutte leNumero registro generale 7494/2022Numero sezionale 1765/2026Numero di raccolta generale 24110/2026Data pubblicazione 27/07/2026decisioni con l’Head of Legal e con gli altri colleghi del control; oltrealla sussistenza di un principio gerarchico e all’assenza di un doveredi segnalazione delle anomalie agli organi di controllo) non sono stateritenute idonee dalla Corte territoriale a vincere la presunzione dicolpa a carico dell’autore del fatto vietato che opera in materia diillecito amministrativo, spettando a quest’ultimo provare di avereagito senza colpa;- sulla quantificazione della sanzione (di euro 40.000), osservavala Corte che pur essendo superiore di otto volte al minimo edittale(di euro 5.000, ex art. 190-bis TUF), essa doveva ritenersi congrua,considerando che la cornice edittale arriva sino ad euro cinque milionie che la sanzione irrogata resta, quindi, molto più vicina al minimoche non al massimo.3. La sentenza in epigrafe è impugnata per la cassazione da DarioDi Muro, con ricorso affidato a tre motivi.[OSCURATO:PERSONA] con controricorso.Il Pubblico Ministero si è espresso per il rigetto del ricorso.In prossimità dell’udienza il ricorrente ha depositato memoria.RAGIONI DELLA DECISIONE1. Con il primo motivo di ricorso si deduce violazione e falsaapplicazione, ex art. 360, comma 1, n. 3) c.p.c., degli art. 190-bisTUF e dell’art. 6 della Convenzione Europea dei Diritti dell’Uomo, nellaparte in cui la sentenza ha confermato la sanzione opposta pur indifetto dei relativi presupposti legittimanti.Sostiene il ricorrente che la Corte d’appello avrebbeerroneamente confermato la sanzione personale ex art. 190-bis TUFin difetto dei presupposti oggettivi e soggettivi richiesti dalla normaper sanzionare una persona fisica, atteso che il sistema introdotto dald.lgs. n. 72/2015 e dalla Direttiva [OSCURATO:PERSONA] avrebbe spostato ilNumero registro generale 7494/2022Numero sezionale 1765/2026Numero di raccolta generale 24110/2026Data pubblicazione 27/07/2026baricentro sanzionatorio sull’ente, consentendo la sanzionedell’esponente aziendale solo in presenza di uno specifico quid pluris,e non per automatismo.La censura investe anzitutto il requisito dell’incidenza rilevantesui profili di rischio aziendali ovvero del grave pregiudizio perinvestitori e mercato: secondo il ricorso, la sentenza avrebbeutilizzato formule generiche e tautologiche, senza indicare inconcreto quale pregiudizio grave o quale incidenza rilevante fossederivata dalla condotta di [OSCURATO:PERSONA], in violazione dell’art. 6CEDU.Il ricorrente contesta, in particolare, la qualificazione dell’illecitocome di mero pericolo, sostenendo che l’art. 190-bis TUF richiede unpregiudizio effettivo o comunque un’incidenza concreta, e che ilriferimento normativo al pregiudizio, letto anche alla luce dellaDirettiva [OSCURATO:PERSONA], allude alle perdite effettivamente subite, non aperdite meramente potenziali.A sostegno dell’insussistenza del pregiudizio, il ricorso richiamaanche l’atto di accertamento Consob, nella parte in cui avrebbeescluso «potenziali conseguenze sistemiche» e avrebbe qualificatocome «estremamente contenute» le conseguenze per la clientela,avuto riguardo al portafoglio Romei di oltre 60 milioni di euro e allepretese giudiziali di sette clienti per circa 1,7 milioni di euro, in largaparte contestate sotto il profilo probatorio.Il motivo censura, inoltre, la ritenuta sussistenza della violazionedi un «dovere proprio»: quanto alla fase in cui [OSCURATO:PERSONA] eraHead of [OSCURATO:PERSONA], il ricorrente sostiene che egli eragerarchicamente sottoposto all’allora AD, [OSCURATO:PERSONA], e chenon aveva il potere-dovere di impedire o contestare gli ordini ricevuti,né un obbligo contrattuale di segnalazione delle presunte anomalieNumero registro generale 7494/2022Numero sezionale 1765/2026Numero di raccolta generale 24110/2026Data pubblicazione 27/07/2026alle funzioni di controllo; gli obblighi in capo al prestatore di lavoro(artt. 2086, 2094, 2104 e 2105 c.c.) prevedono unicamente il doveredi obbedienza e fedeltà, non contemplando alcun obbligo disegnalazione.Quanto alla fase successiva, in cui [OSCURATO:PERSONA] aveva assuntole funzioni di AD, il ricorrente contesta che egli fosse tenuto arevocare l’assegnazione del portafoglio alla [OSCURATO:PERSONA], perché taleassegnazione era stata disposta oltre un anno prima dal precedenteAD, le funzioni di controllo non avevano più rilevato criticità, nérisultavano elementi idonei a far presumere la persistenteinopportunità della decisione.1.1. Il motivo non merita accoglimento.Per maggiore chiarezza espositiva, è opportuno riprodurre ledisposizioni, vigenti ratione temporis, a norma delle quali è statairrogata la sanzione in oggetto all’odierno ricorrente.Art. 190-bis TUF (Responsabilità degli esponenti aziendali e delpersonale per le violazioni in tema di disciplina degli intermediari, deimercati e della gestione accentrata di strumenti finanziari)«1. Fermo restando quanto previsto per le società e gli enti neiconfronti dei quali sono accertate le violazioni, per l'inosservanzadelle disposizioni richiamate dagli articoli 188, 189 e 190, si applicala sanzione amministrativa pecuniaria da euro cinquemila fino acinque milioni di euro nei confronti dei soggetti che svolgono funzionidi amministrazione, di direzione o di controllo, nonché nei confrontidel personale, quando l'inosservanza è conseguenza della violazionedi doveri propri o dell'organo di appartenenza e ricorrono una o piùdelle seguenti condizioni:a) la condotta ha inciso in modo rilevante sulla complessivaorganizzazione o sui profili di rischio aziendali, ovvero ha provocatoNumero registro generale 7494/2022Numero sezionale 1765/2026Numero di raccolta generale 24110/2026Data pubblicazione 27/07/2026un grave pregiudizio per la tutela degli investitori o per l'integrità edil corretto funzionamento del mercato […]».L’art. 190-bis rinvia all’art. 190, comma 1, TUF, il quale a suavolta richiama l’art. 21, comma 1, lett. a) TUF tra le norme la cuimancata osservanza comporta l’applicazione di sanzioniamministrative pecuniarie:Art. 21, comma 1, lett. a) TUF (Criteri generali) «1. Nellaprestazione dei servizi e delle attività di investimento e accessori isoggetti abilitati devono:a) comportarsi con diligenza, correttezza e trasparenza, perservire al meglio l'interesse dei clienti e per l'integrità dei mercati[…]».1.1.1. L’art. 190-bis TUF è stato introdotto con il d.lgs. n.72/2015 (in attuazione della direttiva 2013/36, che ha trovatostrumento interno nella legge delega n. 154/14): entrato in vigoreprima delle condotte sanzionate, permette di sanzionare coloro cherivestono posizioni di direzione, amministrazione e controllo epersonale.Questa Corte ha già avuto modo di affermare che in tema disanzioni amministrative per violazione delle disposizioni in materia diintermediazione finanziaria, il d.lgs. n. 58 del 1998 individua unaserie di fattispecie a carattere ordinatorio, destinate a salvaguardareprocedure e funzioni ed incentrate su mere condotte consideratedoverose, sicché il giudizio di colpevolezza è ancorato a parametrinormativi estranei al dato puramente psicologico, con limitazionedell'indagine sull'elemento oggettivo dell'illecito all'accertamentodella suitas della condotta inosservante, per cui, una volta integratae provata dall'autorità amministrativa la fattispecie tipica dell'illecito,grava sul trasgressore, in virtù della presunzione di colpa postaNumero registro generale 7494/2022Numero sezionale 1765/2026Numero di raccolta generale 24110/2026Data pubblicazione 27/07/2026dall'art. 3 della legge n. 689 del 1981, l'onere di provare di aver agitoin assenza di colpevolezza (Cass. n. 4114/2016; Cass. n. 3281/2026;Cass. n. 10757/2024; Cass. n. 1153/2024; Cass. n. 27365/2018).L’art. 190-bis TUF rientra in questa tipologia di norme, comerisulta testualmente dalla formulazione del precetto, indirizzato allepersone fisiche «che svolgono funzioni di amministrazione, didirezione o di controllo, nonché nei confronti del personale» -diversamente dall’art. 190 TUF rivolto «ai soggetti che svolgonofunzioni di amministrazione o di direzione” – allo scopo di scoraggiarecondotte che arrechino «pregiudizio per la tutela» degli investitori.Tanto, peraltro, non già in via residuale, come sostenuto in ricorso,bensì al verificarsi di talune condizioni secondo un sistema di «doppiobinario» nel quale la persona giuridica diviene il destinatario ordinariodella sanzione, mentre la persona fisica può essere sanzionata soloal ricorrere dei presupposti specifici previsti dall’art. 190-bis TUF (edall’art. 144-ter TUB). Tra questi, l’art. 190-bis TUF richiede: i)l’inosservanza di una disposizione richiamata dagli artt. 188, 189,190 e dalle altre norme ivi indicate; ii) la riferibilità di taleinosservanza alla violazione di doveri propri della persona fisica odell’organo di appartenenza; iii) il ricorrere di almeno una delleulteriori condizioni tipizzate, tra cui l’incidenza rilevante sullacomplessiva organizzazione o sui profili di rischio aziendali, oppure ilgrave pregiudizio per la tutela degli investitori o per la trasparenza,l’integrità e il corretto funzionamento del mercato.Con particolare riferimento al «grave pregiudizio» ivi menzionato,non ha pregio l’interpretazione proposta in ricorso, per la quale sia laformulazione letterale della disposizione in esame, sia la sua ratio,escluderebbero la riconducibilità della norma tra gli illeciti di pericolo,dovendo invece il giudice del merito valutare in concreto l’esistenzaNumero registro generale 7494/2022Numero sezionale 1765/2026Numero di raccolta generale 24110/2026Data pubblicazione 27/07/2026del pregiudizio nei confronti degli investitori clienti della Banca ovveronei confronti del mercato.Sul punto, osserva il Collegio che il pregiudizio per la tutela deirisparmiatori non occorre venga provato in concreto, trattandosi diviolazione di norme poste a tutela del pericolo astratto di un talepregiudizio, bastando per la punibilità della persona fisica che svolgafunzioni di amministrazione o controllo la prova della condottapotenzialmente pericolosa, siccome si trae dall’art. 70 della direttiva2013/36/UE (cd. Direttiva [OSCURATO:PERSONA]), il quale alla lettera h) riporta alle«potenziali conseguenze sistemiche della violazione». L’operatore è,in definitiva, tenuto a una condotta caratterizzata da correttezza etrasparenza - come si desume dall’espresso rinvio all’art. 21, comma1, lett. a) TUF - che precluda un tale rischio (Cass. n. 18675/2023;Cass. n. 7139/2025; Cass. n. 25898/2025; Cass. n. 1323/2024;Cass. n. 1324/2024; Cass. n. 28619/2024).1.1.2. Quanto all’asserita natura penale dell’art. 190-bis TUF, sirichiama l'orientamento costante di questa Corte, riferito alladisposizione “gemella” (art. 190 TUF), che ha escluso la naturapenale delle sanzioni, in quanto le misure sanzionatorie ivi adottatenon sono equiparabili, quanto a tipologia, severità, incidenzapatrimoniale e personale, alle sanzioni irrogate dalla Consob permanipolazione del mercato ai sensi dell'art. 187-ter TUF (sulle qualisi è pronunciata la sentenza della Corte EDU [OSCURATO:PERSONA] et altric. Italia, del 4 marzo 2014), dovendo escludersi che esse abbianonatura sostanzialmente penale, non configurandosi, quindi, unproblema di compatibilità con le garanzie riservate ai processi penalidall'art. 6 CEDU (Cass. n. 1324/2024, cit.; Cass. n. 27833/2023;Cass. n. 17574/2022; Cass. n. 17518/2022; Cass. n. 8855/2017;Cass. n. 23945/2019; Cass. n. 8855/2017; Cass. n. 13433/2016).Numero registro generale 7494/2022Numero sezionale 1765/2026Numero di raccolta generale 24110/2026Data pubblicazione 27/07/20261.1.3. In sintesi: in tema di sanzioni Consob per violazioni delladisciplina degli intermediari, l’art. 190-bis TUF configura, rispetto allaresponsabilità dell’ente ex art. 190 TUF, una responsabilità personaleaggiuntiva degli esponenti aziendali e del personale, subordinata nonad un automatismo da qualifica, ma all’accertamento chel’inosservanza sia conseguenza della violazione di doveri propri odell’organo di appartenenza, e che ricorra una delle condizionitipizzate dalla norma.La fattispecie, posta a presidio della tutela degli investitori e delmercato, integra un illecito amministrativo di pericolo, sicché nonrichiede la prova di un danno patrimoniale concretamenteverificatosi, essendo sufficiente la potenziale idoneità della condottaa pregiudicare l’interesse protetto; il danno eventualmente prodottorileva, semmai, ai fini della quantificazione della sanzione. Le sanzioniex art. 190 TUF, e il sistema cui l’art. 190-bis si raccorda, sonoqualificate dalla giurisprudenza di legittimità come amministrative enon sostanzialmente penali, in difetto di una afflittività tale daassimilarle alle sanzioni in materia di abusi di mercato.1.2. Tanto chiarito, la fattispecie in esame trova applicazione alcaso che ci occupa, in quanto indirizzata a [OSCURATO:PERSONA] sia nel periodo incui svolgeva funzione di Head of [OSCURATO:PERSONA] (funzione didirezione), sia allorquando ha assunto la carica di AD.1.2.1. Quanto ai presupposti specifici, la Corte territoriale harilevato l’inosservanza dell’art. 21, comma 1, lett. a) TUF, richiamatopunto 2.1.), la riferibilità di tale inosservanza alla violazione di doveripropri della persona fisica (doveri di diligenza, correttezza etrasparenza).Numero registro generale 7494/2022Numero sezionale 1765/2026Numero di raccolta generale 24110/2026Data pubblicazione 27/07/2026Osserva, infatti, la Corte milanese che la scelta di [OSCURATO:PERSONA], nellasua qualità di AD, di assegnare nuovamente l’ex portafoglio delconsulente radiato alla [OSCURATO:PERSONA] – a lui legata da un rapporto siasentimentale che professionale – violava l’art. 21, comma 1, lett. a)del TUF in quanto evidentemente non aveva gli obiettivi di tutelaregli investitori, la clientela attuale e potenziale della banca,assicurando la trasparenza del mercato, come si deducedall’esistenza di criticità segnalate dagli organi di controllo dellaBanca e dal rilevante arco di tempo corrispondente al periodo in cuiDi Muro rivestiva le funzioni di AD (v. sentenza punto 15, pagg. 15-16).1.2.2. Come anticipato, per come è configurata la fattispecieastratta dell’art. 190-bis TUF, la violazione di «doveri propri» didiligenza, correttezza e trasparenza è configurabile anche rispetto alperiodo in cui [OSCURATO:PERSONA] rivestiva la qualifica di Head of [OSCURATO:PERSONA] funzioni direttive all’interno di F F. Osserva, infatti, laCorte di merito che in tale qualità egli era titolare del potere didisporre il pagamento di anticipi commissionali (purché a favore dipromotori finanziari della Banca fino al ruolo di [OSCURATO:PERSONA], e fino ad un importo massimo di euro 15.000,00 perciascun promotore finanziario); di disporre il pagamento dicommissioni e/o provvigioni, erogate anche a titolo di incentivazione(purché a favore di promotori finanziari della Banca fino ad unimporto massimo di euro 10.000,00 per ciascuno); nonché didisporre il pagamento di anticipi commissionali e di commissioni e/oprovvigioni anche a titolo di incentivazione (purché a favore diPromotori Finanziari della banca). Di contro, nell’esercizio di talipoteri, [OSCURATO:PERSONA] ha disposto pagamenti non dovuti in favore dellaBernabei, nella consapevolezza che tali erogazioni avessero finalità eNumero registro generale 7494/2022Numero sezionale 1765/2026Numero di raccolta generale 24110/2026Data pubblicazione 27/07/2026obiettivi diversi rispetto alle finalità proprie (come dal medesimodichiarato, ossia tacitare «con discrezione» le pretese di alcuni clientidell’ex consulente Romei): tanto in violazione, appunto, dei doveripropri di diligenza, correttezza e trasparenza.1.2.3. Inoltre, la Corte territoriale ha rilevato la ricorrenza dientrambe le condizioni tipizzate alla lett. a) del comma 1 dell’art.190-bis TUF, ossia l’incidenza rilevante sulla complessivaorganizzazione o sui profili di rischio aziendali, nonché il gravepregiudizio per la tutela degli investitori o per la trasparenza,l’integrità e il corretto funzionamento del mercato.In effetti, la Corte milanese ha isolato le condotte di [OSCURATO:PERSONA] –non avere, in qualità di Head of [OSCURATO:PERSONA] di F F, impedito nésegnalato alle strutture di controllo di F F le condotte contestate atitolo di dolo all’AD Escalona in relazione alla riassegnazione delportafoglio clienti dell’ex consulente Romei alla sig.ra [OSCURATO:PERSONA], allesuccessive erogazioni di compensi e forme di sostegno in favore dellastessa non in linea con le prassi aziendali; aver mantenuto, in qualitàdi AD di F F, l’assegnazione della clientela dell’ex consulente [OSCURATO:PERSONA], contrariamente alle indicazioni fornite dalle funzioni dicontrollo della Banca - e, con particolare riferimento ai requisiti di cuialla lett. a) del comma 1 dell’art. 190-bis TUF - ha ritenuto che dettecondotte fossero indubbiamente idonee ad impedire ad ostacolarel'emersione delle perdite potenziali causate dall'ex consulente Romeie ad impedire la loro tempestiva e corretta ricostruzione a posteriori(che, infatti, è rimasta solo parziale), così incidendo in modo rilevantesia sui profili di rischio aziendali sia al cagionare un grave pregiudizioper la trasparenza, integrità e corretto funzionamento del mercato(v. sentenza punto 13, pag. 14-15).Numero registro generale 7494/2022Numero sezionale 1765/2026Numero di raccolta generale 24110/2026Data pubblicazione 27/07/20261.3. In definitiva, le statuizioni della Corte d’appello sono coerenticon i principi già affermati da questa Corte in tema di interpretazionedelle norme violate (supra, punti 1.1.-1.1.3.).Cadono, quindi, gli argomenti avanzati dal ricorrente nel presentemezzo di gravame in merito all’insussistenza dell’elementosoggettivo. Una volta dimostrata l’esistenza di «doveri propri» incapo a [OSCURATO:PERSONA], nella sua duplice veste di dirigente e AD, attiene almerito la valutazione dei giudici dell’opposizione di considerareinidonee le difese fondate sull’inesistenza di un potere/dovere dicontestare gli ordini ricevuti dall’allora AD Escalona, nel periodo incui svolgeva le funzioni di Head of [OSCURATO:PERSONA], ovvero fondatesull’assenza di criticità rilevate dagli organi di controllo al momentodella riassegnazione del portafoglio clienti Romei alla [OSCURATO:PERSONA], nelperiodo in cui rivestiva la qualità di AD.Né può assumere alcuna rilevanza, sotto il profilo dellasussistenza dell’elemento oggettivo e soggettivo dell’illecitocontestato, la valutazione di inesistenza di conseguenze sistemicherilevanti cagionate alla clientela della banca dalla vicenda Romei,anche in termini di danno potenziale: si tratta, infatti, di unavalutazione attinente al danno concreto eventualmente prodottodall’illecito (che comunque resta un illecito di pericolo) rilevante,semmai, ai fini della quantificazione della sanzione.2. Con il secondo motivo si deduce violazione e falsa applicazione,ex art. 360, comma 1, n. 3) c.p.c., degli artt. 21, 190 e 190-bis TUF,dell’art. 7 della Convenzione Europea dei Diritti dell’Uomo, nonchédell’art. 1 della legge 24 novembre 1981, n. 689 e 25 dellaCostituzione.Il ricorrente sostiene che la Corte d’appello avrebbeillegittimamente attribuito all’art. 21 TUF — disposizione che enunciaNumero registro generale 7494/2022Numero sezionale 1765/2026Numero di raccolta generale 24110/2026Data pubblicazione 27/07/2026canoni generali di diligenza, correttezza e trasparenza — il valore diautonoma norma precettiva specifica idonea, da sola, a fondare lasanzione amministrativa pecuniaria ex artt. 190 e 190-bis TUF.La tesi centrale del motivo di ricorso è che l’art. 21 TUF, per lasua formulazione ampia e generale, non avrebbe sufficientedeterminatezza per sorreggere una sanzione senza il necessariocoordinamento con una specifica norma primaria o secondaria cheindividui la concreta regola violata e dia sostanza alla condottanegligente, scorretta o non trasparente. Diversamente opinando,l’applicazione della sanzione finirebbe per dipendere da unadiscrezionalità eccessiva della Consob e del giudice dell’opposizione,con lesione dei principi di legalità, tipicità, tassatività edeterminatezza dell’illecito amministrativo, anche in violazionedell’art. 1 legge n. 689 del 1981, secondo cui nessuno può essereassoggettato a sanzione amministrativa se non in forza di una leggee nei casi e tempi da essa considerati, e dell’art. 25 Cost. qualefondamento costituzionale del principio di tassatività, inteso comegaranzia contro l’arbitrio dell’autorità sanzionatoria.Il ricorso richiama anche gli artt. 6 e 7 CEDU, sostenendo che lesanzioni Consob, per natura, finalità deterrente-repressiva, severitàed effetti afflittivi, avrebbero carattere sostanzialmente penale allaluce dei criteri Engel, sicché dovrebbero essere assistite da garanzierafforzate di prevedibilità, accessibilità e determinatezza dellafattispecie sanzionatoria.2.1. Anche il secondo motivo è infondato.Poiché, come si è detto supra (punto 1.1.1), l'art. 190-bis TUFcontempla illeciti cosiddetti di «mera trasgressione», ossia fattispecie(richiamate in delibera impugnata e poste alla base delle violazionicontestate) a carattere ordinatorio, destinate a salvaguardareNumero registro generale 7494/2022Numero sezionale 1765/2026Numero di raccolta generale 24110/2026Data pubblicazione 27/07/2026procedure e funzioni incentrate sulla mera condotta secondo uncriterio di agire o di omettere doveroso, è innegabile come negliilleciti di mera trasgressione la loro stessa morfologia rendaimpossibile individuare, sul piano funzionale, i singoli comportamentiriferibili ai singoli soggetti sui quali grava l'obbligo di osservanza dellenorme procedimentali, i «doveri propri» sui quali insiste il ricorso; ilche consente, anzi impone al giudice del merito di limitarsi adindividuare l'autore imputabile dell'inosservanza secondo un giudiziodi colpevolezza «normativo», ancorato cioè a parametri di legge oregolamentari esterni (ed estranei al dato psicologico), conlimitazione dell'indagine sull'elemento oggettivo dell'illecitoall'accertamento della suitas della condotta inosservante (per tutte:Cass. n. 1324/2024, cit.).Con riferimento alle funzioni direttive di Head of [OSCURATO:PERSONA] da [OSCURATO:PERSONA] nel periodo tra il [OSCURATO:DATA_NASCITA] e il 22.03.2017, siè visto (supra parte motiva, punto 1.2.2.) come all’incolpato fosseroquindi precisi doveri/poteri legati alla sua funzione di dirigente: ladiversa decisione di erogare detti contributi alla [OSCURATO:PERSONA] per coprirele perdite derivanti dal “caso Romei” esulava dagli obiettivi e finalitàproprie dell’attribuzione di funzione. Pertanto, la violazione dei doveripropri consente al giudice del merito la valutazione del rispetto deidoveri di diligenza e trasparenza, in funzione sia dei profili di rischiaziendali, sia del corretto funzionamento del mercato.Con riferimento alle funzioni di AD, il rinvio dell’art. 190-bis TUFrimanda non solo (attraverso l’art. 190 TUF) all’art. 21, comma 1,lett. a) TUF, ma anche a norme regolamentari che specificano lanormativa “prudenziale” e i relativi doveri a carico dell’alta dirigenza.L’art. 2 lett. o) e l’art. 9 del [OSCURATO:PERSONA] d’Italia-Numero registro generale 7494/2022Numero sezionale 1765/2026Numero di raccolta generale 24110/2026Data pubblicazione 27/07/2026Consob, del 20.10.2007 riconoscono al componente dell’organo confunzione di gestione (l’AD nel caso di specie) la continua verificadell’adeguatezza del sistema di gestione del rischio d’impresa (art. 9,lett. a) e la definizione dei flussi informativi volti ad assicurare agliorgani aziendali la conoscenza dei fatti di gestione rilevanti (art. 9,lett c).Alla luce di tali «doveri propri», risulta corretta l’affermazione delgiudice del merito nella parte in cui ha ritenuto «inopportuna» lariassegnazione da parte di [OSCURATO:PERSONA] dell’ex portafoglio del consulenteradiato alla [OSCURATO:PERSONA], nella prospettiva di garantire una correttaricostruzione dei fatti, di accertare l'entità delle perdite potenzialicausate alla clientela dall'ex consulente, così incidendo in modorilevante sui profili di rischio aziendali, e quindi, sulla trasparenza delmercato (v. sentenza punto 15, pagg. 15-16).Per le ragioni che precedono, non può trovare accoglimentoquanto argomentato dal ricorrente in merito all’asserita violazione deiprincipi di legalità, prevedibilità e accessibilità della condottasanzionabile; né quanto affermato sul tema della natura penaledell’illecito contestato (sul punto, cfr. supra punto 1.1.2.)3. Con il terzo motivo si deduce violazione e falsa applicazione,ex art. 360, comma 1, n. 3) c.p.c., dell’art. 11, l. n. 689/1981 edell’art. 194-bis TUF e dell’art. 3 Cost. - Misura sproporzionata dellasanzione pecuniaria – Assenza di contraddittorio sulla misura dellasanzione.In via subordinata, il ricorso deduce la violazione dell’art. 11 dellalegge n. 689 del 1981 e dell’art. 194-bis TUF, norme che impongonodi considerare, nella determinazione della sanzione, la gravità edurata della violazione, il grado di responsabilità, la capacitàfinanziaria, il vantaggio ottenuto o le perdite evitate, i pregiudiziNumero registro generale 7494/2022Numero sezionale 1765/2026Numero di raccolta generale 24110/2026Data pubblicazione 27/07/2026cagionati a terzi, il livello di cooperazione, i precedenti, leconseguenze sistemiche e le misure adottate per evitare il ripetersidella violazione.Secondo il ricorrente, la Corte d’appello avrebbe omesso diconfrontarsi con le difese svolte sulla mancata precisazione dei criteriutilizzati da Consob per discostarsi dal minimo edittale, limitandosi aconfermare l’importo con un generico richiamo alla durata dellacondotta e senza motivare sull’insussistenza della gravità, delpregiudizio e dell’incidenza rilevante sui profili di rischio aziendali.Il motivo valorizza, inoltre, il grado di responsabilità attribuito aDario [OSCURATO:PERSONA], contestato al più a titolo di mera colpa, e lo confrontacon la posizione di [OSCURATO:PERSONA], cui Consob avrebbe imputatocondotte dolose e tuttavia applicato una sanzione di euro 60.000,solo di poco superiore a quella di euro 40.000 inflitta al ricorrente.3.1. Il motivo è inammissibile, in quanto sollecita innanzi algiudice di legittimità la valutazione nel merito delle emergenzeprobatorie.La Corte d’appello ha ritenuto congrua la sanzione di euro 40.000irrogata all’opponente all’interno della cornice edittale che –prevedendo una forbice tra il minimo e il massimo elevatissima (daeuro cinquemila a euro cinque milioni) - consente un amplissimopotere discrezionale in capo all’Autorità procedente nelladeterminazione della sanzione (v. sentenza 18, ultimi tre righi; pag.19, primi dieci righi).Tra i parametri di cui all’art. 194-bis TUF i giudici dell’opposizionehanno ritenuto di dover valorizzare il periodo di tempo rilevante diprotrazione della condotta contestata (ex art. 194-bis, comma 1, lett.a) TUF) e l’importanza del ruolo rivestito da [OSCURATO:PERSONA] (ex art. 194-bis,comma 1, lett. b) TUF), trascurando, di contro, il carattereNumero registro generale 7494/2022Numero sezionale 1765/2026Numero di raccolta generale 24110/2026Data pubblicazione 27/07/2026estremamente contenuto dei danni potenziali derivanti dalla vicendaRomei (v. sentenza punto 21, pag. 18-19). Come detto, la lamentatamancata valorizzazione di tale parametro di determinazione dellasanzione (e di altri parametri disponibili) attiene al merito ed è, perquesto, inammissibile in questa sede.Resta, invece, del tutto fuori dai parametri oggettivi dideterminazione della sanzione, ex art. 194-bis TUF, la “valutazionecomparativa” del trattamento sanzionatorio comminato ad Escalonae a [OSCURATO:PERSONA], come correttamente obiettato dai giudici del merito (v.sentenza punto 22, pag. 19).Non ha pregio, quindi, quanto evidenziato in memoria, e cioè chepiù che comparare la posizione di un terzo (il precedenteamministratore delegato) al secondo giudice si chiedeva di tenereconto del grado soggettivo di responsabilità accertato a carico delricorrente (mera colpa) ai fini della graduazione della sanzione. Comedetto supra, la Corte territoriale ha tenuto conto della necessità diadeguare la sanzione alla posizione assunta dall’opponente nellavicenda in esame, e tanto ha fatto attenendosi ai parametri oggettiviritenuti pertinenti, giungendo infine a considerare come congrua una«sanzione superiore al minimo, sia pure ben lontana dal massimo eproporzionalmente prossima al limite minimo» (v. sentenza pag. 19,3° capoverso).4. In definitiva, deve escludersi la violazione di legge ribaditaanche in memoria dal ricorrente.Per quanto sopra argomentato, è incontestabile che la sanzioneirrogata per la commissione di illeciti amministrativi di pericolo –modulata nel quantum alla luce dei parametri oggettivi indicatidall’art. 194-bis TUF come selezionati dal giudice del merito - trovi ilsuo fondamento di legittimità nella previa individuazione dei «doveriNumero registro generale 7494/2022Numero sezionale 1765/2026Numero di raccolta generale 24110/2026Data pubblicazione 27/07/2026propri», ex artt. 190-bis e 21, comma 1, lett. a) TUF, in capo a DiMuro, nella sua duplice veste di Head of [OSCURATO:PERSONA] e diAmministratore Delegato di F F, nonché nel riconoscimento delcontenuto precettivo dell’art. 21, comma 1, lett. a) TUF.5. [OSCURATO:PERSONA] rigetta il ricorso.Le spese seguono la soccombenza come da dispositivo. P.Q.MLa Corte rigetta il ricorso;condanna la parte ricorrente al pagamento delle spese del giudizio dilegittimità, in favore della controricorrente, che liquida in €. 4.200,00per compensi, oltre ad €. 200,00 per esborsi e agli accessori di leggenella misura del 15%, IVA e CPA.Ai sensi dell'art. 13, comma 1-quater d.P.R. n. 115 del 2002,sussistono i presupposti processuali per il versamento, da parte delricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato paria quello previsto per il ricorso, a norma dell’art. 13, comma 1-bis, deld.P.R. n. 115 del 2002, se dovuto.Così deciso in Roma, nella pubblica udienza della Seconda SezioneCivile della Corte Suprema di Cassazione, il 9 luglio 2026.[OSCURATO:PERSONA] PresidenteCristina [OSCURATO:PERSONA]