Cassazione n. 21130/2025

onunciato la seguente ORDINANZA sul ricorso n.7583/2023 R.G. , proposto da [OSCURATO:PERSONA] s.p.a, in persona del procuratore speciale, a vv. [OSCURATO:PERSONA], con procura per notar Marchetti del 18.10.2017,rappresen- tato e difeso dagli avv.ti [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], C. [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA],per procura speciale in atti; -ricorrente- -contro- [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. (già [OSCURATO:PERSONA] s.p.a.), in persona del legale rapres. p.t., rappresentata e difesa dagli avv.ti [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA]- vanni, [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], per procura speciale in atti; -controricorrente- avverso la sentenza della Corte di appello di Milano, n. 218/2023, de- positata il 24.012023; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 6.02. 2025dal Cons. rel., dott. [OSCURATO:PERSONA]. [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA]. proponeva opposizione al provvedimento, emesso in data 3.9.2021 dalla Corte di Appello di Milano, in persona del Presidente delegato, con il quale, in accoglimento del ricorso presentato,ai sensi dell'art. 839 c.p.c., da SolvaySpecialty [OSCURATO:PERSONA] s.p.a., era stato dichiarato efficace,nel territorio della Repubblica Italiana , il lodo arbi- trale parziale emesso (a maggioranza) il 22 giugno 2021 all'esito dello arbitrato estero amministrato dalla Corte Internazionale di Arbitrato della Camera di Commercio Internazionale (“ICC”). Tale lodo condannava Edisonal pagamento di euro 91.493.936,00 con riferimento ai pregiudizi subiti da Solvay fino al 31 dicembre 2016; gli arbitri si erano riservati di decidere all'esito del prosieguo del giudizio, in ordine ad altri eventuali danni sofferti da Solvay a decorrere dal 1° gennaio 2017. Edisons.p.a., nel rilevare che il lodo “non presenta i requisiti necessari per essere riconosciuto ed eseguito in Italia”, domandava, altresì, la sospensione del procedimento ai sensi dell'art. 840,comma 4°, c.p.c., stante la pendenza del giudizio instaurato avanti al [OSCURATO:PERSONA] e avente ad oggetto l'impugnazione del lodo. Con autonomo atto, la stessa ricorrente domandava altresì la “rimo- zione” della formula esecutiva apposta in data 9 settembre 2021 sul lodo,sostenendo che “l'articolo 839 c.p.c. si esprime soltanto in termini di efficacia e non anche di esecutività”. [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. dichiarava di aderire all'istanza formulatada [OSCURATO:SOCIETA] per quanto atteneva all ' apposi zione della formula esecutiva, chiedendo di concedere al lodo la provvisoria esecutorietà, ai sensi dell'art. 648 c.p.c. Non veniva, invece, esaminata la richiesta di sospensione, poiché nelle more il [OSCURATO:PERSONA] emettevapronuncia di rigetto della impugnativa del lodo proposta da [OSCURATO:PERSONA]. Solvay aveva acquistato, in data 21.12.01, l'intero capitale sociale di [OSCURATO:SOCIETA]., che deteneva la totalità delle azioni di [OSCURATO:SOCIETA]. che gestiva degli stabilimenti di produzione di prodotti chimici siti, tra gli altri, a Bussi e Spinetta, località nelle quali veniva rilevata la conta- minazione del suolo e dell'acqua sottostante gli impianti, nonché delle aree circostanti. Con domanda formulata in data 25.4.12, la Solvay aveva promosso l'arbitrato in base al regolamento della Corte Internazionale di Arbitrato della Camera di commercio internazionale, allegando la responsabilità di [OSCURATO:SOCIETA] nascente dalle pattuizioni di cui allo SPA (contratto) fra di loro intercorso, per le omissioni e le falsificazioni di cui ai Piani di Ca- ratterizzazione relativi ai siti di Bussi e Spinetta, e la violazione della Normativa HSE (ambientale) all'epoca vigente, chiedendone la con- danna al risarcimento dei danni per tale causa patiti. Lo [OSCURATO:SOCIETA] intercorso fra le parti prevedeva l'impegno di [OSCURATO:SOCIETA] (già Mon- tedison s.p.a.) a indennizzare Solvay per le eventuali perdite che que- sta avrebbe potuto subire se la garanzia ambientale non fosse risultata corretta. [OSCURATO:SOCIETA] aveva infatti garantito a Solvay che [OSCURATO:SOCIETA] era in “sostanziale conformità” con la normativa in materia di salute, sicu- rezza e ambiente (“HSE Laws”) alla data del closing, specificando che la garanzia non avrebbe coperto i costi necessari a bonificare i siti. Le suddette obbligazioni d'indennizzo prevedevano delle specifiche li- mitazioni, anchecirca l'entità del danno eventualmente risarcibile, che non avrebbero trovato applicazione nelle ipotesi in cui si fosse accer- tato che [OSCURATO:SOCIETA] aveva violato le dichiarazioni e garanzie con “dolo o colpa grave” (articolo 9.3.10), mentre la garanzia ambientale rilasciata da [OSCURATO:SOCIETA] doveva ritenersi inefficace con riguardo a quelle circostanze che Solvay conosceva e/o avrebbe potuto conoscere prima del Closing (articolo 6.2). Con decisione assunta in data 22.6.21, il lodo straniero aveva accolto le tesi di Solvay,che aveva affermato che i terreni, in particolare quelli di Bussi e di Spinetta, erano interessati da gravi contaminazioni am- bientali - preesistenti alla data del closing e riconducibili alla condotta della parte venditrice - di cui [OSCURATO:SOCIETA] era a conoscenza e che aveva, in mala fede, sottaciuto. Infatti gli arbitri avevano riferito che i “ Piani di Caratterizzazione dei [OSCURATO:PERSONA] e Bussi”, predisposti da [OSCURATO:SOCIETA] quando era sotto il con- trollo di [OSCURATO:SOCIETA] e presentati, secondo legge, alle pubbliche autorità nel 2001, omettevano “informazioni importanti che avrebbero potuto e do- vuto indicare una grave contaminazione dei siti di proprietà della so- cietà e delle aree circostanti da essi interessati e … pertanto, secondo qualsiasi standard di diligenza e attenzione, all'epoca del Closing, la Società nonrispettava in modo sostanziale l ' ar ticolo 6.2F(a) del c on- tratto”. [OSCURATO:SOCIETA] proponeva opposizioneall'exequatur innanzi alla Corte d ' appello di Milano, evidenziando che il lodo contenevadisposizioni contrarie allo ordine pubblico, in violazionedel principio del contraddittorio e del giu- sto processo. Con sentenza depositata il 24.01.2023, la Corte d'appello di Milano ha dichiarato inammissibile l'opposizione ed accordato efficacia nella Re- pubblica italiana al lodo parziale straniero emesso tra le parti il 22 giu- gno 2021 dal [OSCURATO:PERSONA] con sede a Ginevra, costituito presso la Camera di Commercio Internazionale di Parigi, osservando che: il ri- corsodenunciava errores in iudicando asseritamente commessi dal col- legio arbitrale, tendendo al riesame nel merito della valut azione del materiale probatorio; l'asserita genericità delle fatture non poteva de- terminare una violazione del diritto di difesa, circostanza, questa, non sussistente, essendosi [OSCURATO:SOCIETA] difesa, nelle numerose memorie, nel me- rito della documentazione contabile prodotta; i principi la cui violazione era lamentata non soltanto non erano stati lesi, ma in primis, non si attagliavano al caso concreto; in particolare, il Tribunale arbitrale non avevaignorato il contenuto delle statuizioni del procedimento penale, ma ne aveva sottolineato l ' irrilevanza, stante la diversità delle circo- stanze di fatto esaminate in sede arbitrale; la circostanza, acclarata dal giudice penale, relativa a un aggravamento dell'inquinamento ad opera di Solvay non contrastava con la valutazi one che il collegio arbitrale aveva effettuato circa la ritenuta responsabilità di [OSCURATO:SOCIETA], reputat o quale primigenio responsabile; la pronuncia oltre i limiti della clausola compromissoria era stata già esclusa dagli arbitri, e non era nuova- mente deducibile in sede di riconoscimento del lodo. [OSCURATO:SOCIETA]. ricorrevain cassazione avverso la suddetta sentenza, con otto motivi, illustrati da memoria. [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. resiste con controricorso, illustrato da memoria. [OSCURATO:PERSONA] Il primo motivodeduce il vizio della sentenza impugnata per violazione dell'art. 840, comma quinto, n. 2 e comma terzo, n. 2 c.p.c. nella parte in cui ha rigettato il primo motivo di opposizione(contrarietà all'ordine pubblico ed impossibilità di far valer la propria difesa), con il quale [OSCURATO:SOCIETA] aveva lamentatoche il lodo non avrebbe rispettato il principio del contraddittorioed i principi che regolano il giusto processo, in rife- rimento alla genericità ed al disordine della documentazione prodotta da Solvay. Il secondo motivodenunzia violazione dell ' art. 27 Cost., per aver la Corte d'appello rigettato il secondo motivo di opposizione ex art. 840, comma quinto, n. 2, c.p.c. (contrarietà all'ordine pubblico), condan- nandoEdison al rimborso in favore di Solvay delle spese legali occorse al fine di difenderesé stessa e i suoi dipen denti nel procedimento pe- nale relativo al sito diSpinetta. Il terzo motivo deduce il vizio della sentenzaimpugnata nella parte in cui ha rigettato il terzo motivo di opposizione ex art. 840, comma quinto, n. 2, c.p.c., con il quale [OSCURATO:SOCIETA] aveva lamentato che il l odo avrebbe violato l ' ordine pubblico , poiché contrario a precedente sen- tenza definitiva (la sentenza emessa dalla Corte di Assise d'Appello di Torino nell'ambito del procedimento penale relativo al sito di Spinetta), contenendo solo una motivazione apparente. Con il quarto motivo, [OSCURATO:SOCIETA] lamenta che la Corte d'appello ha rigettato il terzo motivo di opposizione ex art. 840, comma quinto, n. 2, c.p.c. in relazione al presunto contrasto tra l odo e sentenza della Corte di Assise d'Appello di Torino, ritenendo che i giudici di merito abbiano violato il principio di ordine pubblico che precluderebbe l'ingresso nello ordinamento a lodi stranieri contrastanti con sentenze italiane defini- tive. Il quinto motivo censura la sentenzaimpugnata nella parte in cui ha rigettato il quarto motivo di opposizione ex art. 840, comma quinto, n. 2, c.p.c.,con il quale [OSCURATO:SOCIETA] aveva asserito che il lodo avrebbe violato l'ordine pubblico,poiché contenente statuizioni contrarie al principio di buona fede (avendola condannata a risarcire i danni patiti da Solvay senza tenere in considerazioneil comportamento tenuto da quest ' ul- tima in occasione delle trattative contrattuali, come emergeva dalle sentenze penali), e per asserita omessa motivazione. Il sesto motivo denunziache il lodo si sarebbe pronunciato oltre i limiti della clausola compromissoria,poiché il collegio arbitrale, facendo ap- plicazione delle “regole di M A practice (…) supportate dalla espe- rienza”, avrebbe deciso secondo equità e non secondo diritto, conte- nendo solo una motivazione apparente. Con il settimo motivola ricorrente si duole del fatto che il collegio ar- bitrale, riconoscendo il dolo di [OSCURATO:SOCIETA], l'aveva condannata a risarcire importi superiori alle limitazioni agli indennizzi pattuiti,decidendo se- condo equità. Con l'ottavo motivo [OSCURATO:SOCIETA], rilevato che il collegio arbitrale lamenta l'omessa pronuncia in ordine alle censure riguardanti il lodo arbitrale, nella parte in cui avevarinviato a un'ulteriore fase del contraddittorio la pronuncia in ordine alleperdite e ai danni subiti da Solvay successi- vamente al 1°gennaio 2017. Imotivi del ricorso sono tutti inammissibili. Occorre premettere l'orientamento di questa Corte circa il perimetro del sindacato di legittimità avente ad oggettoil riconoscimento di lodo arbitralestraniero, con specifico riguardo al limite dell'ordine pubblico. In tema di impugnazione dellodo arbitrale, il rimando alla clausola dell'ordinepubblico da parte dell ' art. 829, comma 3, c.p.c. deve essere interpretato in senso restrittivo, come rinvio limitato alle norme fonda- mentali e cogenti dell'ordinamento, escludendosi, in radice, una no- zione "attenuata" diordine pubblico, che coincide con il c.d. o r di - nepubblico interno e, cioè, con l ' insieme delle norme imperative (Cass., n. 8718/2024). Ai fini del riconoscimento e dell'esecuzione dellodo straniero, in appli- cazione dell'art. 5, comma 2, lett. b), della Convenzione di [OSCURATO:PERSONA] del 10 giugno 1958 (resa esecutiva con la l. n. 62 del 1968), il requisito della non contrarietà all'ordinepubblico deve essere riscontrato con ri- ferimento alla parte dispositiva, nella quale si compendia il "decisum" della pronuncia arbitrale e, anche se, a tal fine, è consentito prendere in esame il contenuto dellodo, ciò non può mai tradursi in un controllo sulla motivazione, il quale darebbe corso a quel riesame nel merito categoricamente escluso dalla convenzione (Cass., n. 3255/2022: in applicazione del principio appena enunciato, la S.C. ha respinto il ri- corso con il quale era stata dedotta la contrarietà all'ordinepub- blicodel lodo stranier o per essere stato emesso sulla base di testimo- nianze e altre prove indicate come false in base ad argomenti già trat- tati, e respinti, dall'autorità giudiziaria straniera in sede di impugna- zione dello stessolodo). Sostanzialmente indiscusso, pertanto, tanto in dottrina quanto, soprat- tutto, in giurisprudenza, non soltanto nazionale, è che lo scrutinio in ordine all'esistenza di «disposizioni contrarie all'ordine pubblico» deve essere eseguito esclusivamente sulla base del dispositivo (Cass. 17 marzo 1982, n. 1727; Cass. 3 aprile 1987, n. 3221; Cass. 8 aprile 2004, n. 6947; Cass. 21 ottobre 2021, n. 29429,allo stato non massi- mata). Compete dunque al giudice una verifica soltanto estrinsec a della con- trarietà all'ordine pubblico,limitata al dispositivo, al contenuto precet- tivo della statuizione, al decisum, sia pure ricostruito alla luce dell'e- spositiva e della motivazione del lodo, verifica che non può così mai ed in nessun caso tradursi in un controllo della motivazione del provvedi- mento, nel qual caso si darebbe corso a quel riesame del merito che gli artt. 839-840 c.p.c., hanno inteso escludere. Deve in conclusione tenersi per fermo che la contrarietà all'ordine pub- blico deve emergere immediatamente dalla lettura del dispositivo, in- teso nel senso indicato, e cioè alla complessiva luce del lodo, e non certo, mediatamente, dal raffronto tra il lodo ed il materiale istruttorio considerato dagli arbitri, né tantomeno tra il lodo e dati fattuali di cui gli arbitri neppure disponevano; né, in sede di riconoscimento-esecu- zione, il giudice può rilevare meri errores in iudicando, o errores in procedendo, commessi dagli arbitri, sindacare il percorso motivazio- nale, rimettere in discussione la ratio decidendiadottata dagli arbitri a sostegno della sentenza arbitrale (Cass., n. 3255/22). Premesso ciò, circa il primo motivo, va rilevato che è vero che il prin- cipio del contraddittorio costituisce una regola processuale inderogabile diordine pubblico, il cui rispetto va verificato " ex ante ", non apparendo ammissibile far dipendere la valutazione della sua osservanza dal con- tenuto concreto della decisione adottata (Cass.,n. 8540/2000). Tuttavia, nella specie, la doglianza tende al riesame dei fatti, non es- sendo stati allegati fatti oggettivamente espressivi di una pur astratta violazione del contraddittorio o del diritto di difesa della ricorrente, di- ritti che, per quanto emerge dagli atti del giudizio arbitrale, risultano essere stati del tutto garantiti. Giova altresì ribadire che il giudice non può rilevare meri errores in iudicando, o errores in procedendo, commessi dagli arbitri, e sindacar- ne il percorso motivazionale. Il secondo motivo non coglie la ratio decidendidel provvedimento im- pugnato. Invero, la Corte territoriale ha affermato che “i principi la cui violazione viene lamentata non soltanto non sono stati lesi, ma in primis, non si attagliano al caso concreto. Invero, ciò di cui si lamenta [OSCURATO:SOCIETA], è la, ritenuta errata, interpretazione e conseguente applicazione, da parte degli arbitri, del principio civilistico in forza del quale colui che ha rap- presentato la causa primigenia di un certo evento, risponde delle con- seguenze del medesimo. L'andare a sindacare se l'applicazione di tale principio, che nulla ha a che vedere con la responsabilità penale per- sonale, sia avvenuta correttamente o meno, attiene, ovviamente, al merito della decisione: sindacato, per quanto sopra detto, che è pre- cluso in questa sede”. Ora, la doglianza è diretta chiaramente a sindacare la suddetta moti- vazione,invocando impropriamente la vio lazione dell ' art. 27 Cost . per la condanna alle spese del procedimento penale sostenute per i dipen- denti della Solvay, condannata per aver aggravato le conseguenze della contaminazione del sito di Spinetta, venendo in rilievo argomen- tazioni di meritoafferenti al principio di causalità. Circa il terzo e quarto motivo, esaminabili congiuntamente poiché tra loro connessi,la valutazione sull' irri levanza del giudicato penale circa la responsabilità penale della Solvayo sull'asserito contrasto con il giu- dicato penale, attiene al merito del procedimento arbitrale, per cui il relativo percorso motivazionale non è censurabile in questa sede.Non è dunque in discussione una violazione del giudicato penale quale ra- gione ostativa al riconoscimento dell'efficacia del lodo internazionale. Quanto alquinto motivo , va osservato che la parte della motivazione della sentenza impugnata- “ i l rilievo è infondato per i medesimi motivi già sopra esaminati”- non è apparente, richiamando argomenti s vilup- pati nello stesso provvedimentoe dunque agevolmente determinabili. Circa il sesto e settimo motivo, esaminabili congiuntamente poiché tra loro connessi, essi tendono al riesame della questione della pronuncia del lodo oltre i limiti della clausola compromissoria.Invero, come rile- vato dalla Corte territoriale, ove il giudice dello Stato di origine si sia pronunciato in sede diimpugnazione escludendo la sussistenza del vi- zio in questione, non èammissibile una nuova valutazione del vizio in sede di riconoscimento dellodo straniero. Infine, l'ottavo motivo è parimenti inammissibile. Al riguardo, la ricorrente lamenta che la Corte d ' appello avrebbe omesso di pronunciarsi sulle perdite e sui danni subiti da Solvay su c- cessivamente al 1°gennaio 2017, adducendo di aver dedotto comun- que l'interesse (ex art. 100 c.p.c.) al rifiuto del riconoscimento. Invero, la doglianza non coglie la ratio decidendi del provvedimento impugnato, in quanto correttamente la Corte di Appello ha affermato che il lodo,in parte qua, non contiene un ' attuale statuizione di accer- tamento o di condanna nei confronti di [OSCURATO:SOCIETA], al cui riconoscimento quest'ultima abbia un concreto e tutelabile interesse ad opporsi. Di conseguenza, non sussiste alcuna omessa pronuncia di cui lamentarsi; infatti,sulla questione, il collegio arbitrale ha rinviato le parti a un ' ul- teriore fase del contraddittorio, essendo così ogni ulteriore e definitiva decisione di merito –eventualmente favorevole o sfavorevole a [OSCURATO:SOCIETA] –riservata all'esito di tale successiva fase. Le spese seguono la soccombenza. P.Q.M La Corte dichiara inammissibile il ricorso, e condanna la ricorrente al pagamento, in favore della controricorrente, delle spese del giudizio , che liquida nella somma di euro 30.200,00 di cui 200,00 per esborsi, oltre alla maggiorazione del 15% per rimborso forfettario delle spese generali, iva