Cassazione n. 02409/2025

a pronunciato la seguente ORDINANZA sul ricorso 13281/2023 proposto da: [OSCURATO:PERSONA] s.r.l., in persona del legale rappres. p.t., rappres entata e difesa dall’avv. [OSCURATO:PERSONA], per proc ura speciale in atti ; -ricorrente- -contro- [OSCURATO:SOCIETA]., in persona del legale rappresentante p.t., rappres. e difesa dall’avv. [OSCURATO:PERSONA], per procura speciale in atti; -controricorrente- avverso la sentenza della Corte d’appello di Brescia, n. 1531/22 , pubblicata indata 19.12.2022; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 14.01.2025dal Cons. rel., dott. [OSCURATO:PERSONA] .[OSCURATO:PERSONA] Con ricorso ex art. 702 bisc.p.c.la [OSCURATO:SOCIETA]. conveniva innanzi al Tribunale di Brescia la [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. esponendo che: con scrittura privata del 18.01.2018, la deducente si era obbligata verso la convenuta, divenuta licenziataria del marchio UMBRO, a rivendere i prodotti rimasti invenduti al costo di acquisto maggiorato del 25% e dei relativi costi doganali; nel mese di giugno 2018 il legale rappresentante della convenuta aveva proposto l’acquisto dell’invenduto come da accordo del 18.01.2018, a determinate condizioni, proposta che veniva accettata dallaProctor, ma [OSCURATO:SOCIETA] , con lettera del 12 giugno 2018,una volta ricevuta parte della merce, aveva dedotto di rispettare le obbligazioni assunte e manifestato il proposito di acquistare la merce invenduta ad un prezzo ribassato del 40% per via della realizzazione dei prodotti in modo grossolano. Alla luce di queste premesse, parte ricorrente esponeva che [OSCURATO:SOCIETA]., nella qualità di parte acquirente, aveva costantemente rifiutato la consegna della merce, e ogni forma di collaborazione in ordine alla corretta preparazione delle merci oggetto di spedizione e consegna, da cui la richiesta di un danno complessivo di euro 149.397,00 oltre iva, e di 121.507,51 oltre I.V.A. per complessivi280.720 paia di calze [OSCURATO:PERSONA], e per 59.997 paia di calze [OSCURATO:SOCIETA] (precedente licenziataria del marchio UMBRO),oltre ai costi di importazione e costi degli ologrammi. Parte convenuta eccepiva l’incompetenza per materia del Tribunale ordinario in quanto la causa era connessa con l’esercizio dei diritti di uso di marchi registrati e, nel merito, spiegava domanda riconvenzionale, chiedendo il pagamento delleroyalties , ossia il 25% del prezzo pagato ai produttori della merce 50.587,42 oltre interessi moratori.Il Tribunale emetteva ordinanza con cui rigettava la domanda attorea e accoglieva la riconvenzionale, condannando parte ricorrente al pagamento del minor importo di euro 50.548,75 oltre interessi ex artt. 4, 5 del d.lgs. 231/2002 dalla scadenza della fattura 14.03.2008 n. 761 al saldo. Proponeva appello la [OSCURATO:SOCIETA]. a cui resisteva la [OSCURATO:SOCIETA]. [OSCURATO:SOCIETA] territoriale, nel pronunciarsi sui motivi di gravame proposti dalla [OSCURATO:SOCIETA]. avverso l’ordinanza ex art. 703 c.p.c. resa dal Tribunale di Brescia, rigettava l’impugnazione, osservando che: anzitutto, la domanda riconvenzionale proposta dalla [OSCURATO:PERSONA] S.p.A. non doveva essere decisa dalla Sezione specializzata per le imprese, non sussistendone la relativa competenza, a norma dell’art. 134, d.l. n. 30/2005, in quanto, sebbene il diritto al pagamento delle royalties dipendesse dalla titolarità del marchio Umbro, non vi era contestazione sul marchio e sui diritti contestati; l’accordo concluso nel mese di gennaio 2018, su cui la ricorrente aveva in sostanza fondato le proprie pretese connesse all’inadempimento dell’impegno assunto con tale contratto di riacquisto da parte della [OSCURATO:PERSONA] (nei riguardi della [OSCURATO:SOCIETA]) della merce rimasta invenduta, non avrebbe avuto la dedotta portata “vincolante”, trattandosi di contratto-quadro”; dopo la conclusione di tale contratto non erano state concluse altre intese e/o non si erano verificate le ulteriori condizioni proposte da [OSCURATO:PERSONA] tali da far ritenere che la resistente fosse per l’appunto obbligata al riacquisto della merce, come tale inadempiente e, quindi, debitrice della [OSCURATO:SOCIETA]. Sulla scorta di tali considerazioni in fatto e diritto, la Corte distrettuale respingevala domanda attorea, laddove anche in primo grado era stata rigettava ma su diversi presupposti giuridici, ossia con una diversa motivazione del Tribunale che, in effetti,aveva inizialmente rigettato la domanda attorea dopo aver qualificato il richiamato accordo come un “patto di opzione” per il quale la società resistente, in quanto licenziataria esclusiva del marchio di abbigliamento UMBRO, non avrebbe assunto l’impegno al riacquisto della merce rimasta invenduta, ma si sarebbe semplicemente riservata la semplice facoltà di farlo. Al riguardo, la Corte d’appelloha affermato che: il credito della [OSCURATO:PERSONA] non era stato contestato nel quantum e, comunque, era stato sufficientemente dimostrato dall’appellata, assumendo altresì che il credito trovava la sua fonte nell’accordo stipulato nel mese di gennaio 2018,che prevedeva l’obbligo della [OSCURATO:SOCIETA] di versare in favore della [OSCURATO:PERSONA], quale nuova “licenziataria esclusiva del brand Umbro per il territorio italiano” (come specificato al punto 3 della premessa) le “royalties” nella misura pari al 25 % del costo versato ai produttori, convenuta al punto 5) del contratto; il motivo di appello non era stato esplicitato con la necessaria chiarezza; parte appellante non aveva prodotto in questo grado i documenti di cui aveva fatto menzione nel suo atto di impugnazione; in primo grado, la [OSCURATO:SOCIETA] non si era costituita in via telematica ed aveva allegato un fascicolo cartaceo che in sede d’appello non è stato prodotto; nella scrittura privata del 18.01.2018, intercorsa tra le parti in causa e Press ing s.r.l. , in liquidazione, esse avevano dichiarato preliminarme nte che: dal 18 ottobre 2017, laNew [OSCURATO:SOCIETA]. era divenuta licenziataria del marchio UMBRO, che in precedenza era in capo a lla [OSCURATO:SOCIETA].; in data 2.10.2017, la [OSCURATO:SOCIETA] aveva perfezionato con la licenziante [OSCURATO:PERSONA] saarl, un contratto di fornitura di ben 518.053 paia di calze a marchio UMBRO commissionate a fornitori extra UE, ma proprio per effetto della cessione di licenza, Iconix aveva attestato di non poter inviare gli ologrammi chiesti dalla [OSCURATO:SOCIETA] in assenza di autorizzazione del nuovo licenziatario; [OSCURATO:SOCIETA]., nella qualità di nuova titolare del contratto di licenza dicui sopra, aveva autorizzato la trasmissione degli ologrammi necessari per completare i processi produttivi,e si era impegnato ad intervenire presso la licenziante per consentire l’evasione della fornitura, e a sua volta, la [OSCURATO:SOCIETA] si era obbligata a pagare i fornitori della merce in luogo della [OSCURATO:PERSONA], a trasmettere a quest’ultima i report, a concludere contratti di vendita all’interno del mercato italiano, a versare alla stessa società il corrispettivo pari al25% di quello pagato ai produttori, e a rivendere la merce invenduta entro la data del 15 giugno 2018 al costo di acquisto con maggiorazione del 25%; la semplice lettura della scrittura, inquadrabile in una sorta di accordo-quadro, evidenziava già in modo chiaro che la società appellata non aveva assunto lo specifico obbligo di accettare la merce invenduta; dalla documentazione versata in atti da parte appellata emergeva poi che , in data 4.6.2018 , essa aveva scritto alla [OSCURATO:SOCIETA] manifestando l’intenzione d i acquistare “franco-magazzino” presso la sede della sua logistica; in data 12 giugno 2018, la [OSCURATO:PERSONA] aveva scritto che i prodotti erano stati realizzati in modo grossolano, ivi compreso il logo, e che dunque la facoltà di riacquisto era subordinata ad una riduzione del prezzo del 40% e che, comunque, mancavano ancora la liberatoria da parte dei fornitori, i report periodici e gli ologrammi residui non utilizzati; in pari data la Proctoraveva respinto le accuse comunicando di aver girato il tutto ai legali di fiducia; sulla scorta di tale scritture, non solo non esisteva alcun obbligo contrattuale dell’appellata di acquistare l’invenduto dell’appellante, ma che nessun accordo successivo si era perfezionato tra le parti affinché la stessa [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. acquistasse le merci invendute al prezzo convenuto nella scrittura del 18.01.2018; nelle successive trattative, quest’ultima aveva imposto determinate condizioni per l’acquisto della merce invenduta, quali obbligazioni accessorie, mai riscontrate dalla controparte, tra cui la preventiva prova di aver pagato i produttori; non era stato provato che l’appellante avesse adempiuto queste obbligazioni accessorie e dunque, anche sotto questo profilo, era da ritenere che nessun accordo di riacquisto fosse stato perfezionato [OSCURATO:PERSONA] s.r.l.ricorre in cassazione avverso la suddetta sentenza della Corte d’appellocon quattro motivi, illustrati da memoria. [OSCURATO:PERSONA] age s.p.a. resiste con controricorso, illustrato damemoria. [OSCURATO:PERSONA] Il primo motivo denunzia violazione e/o falsa applicazione degli artt. 134, comma 1, lett. a) delD.lgs. n. 30/2005, 702 bis e 702 ter c.p.c. ai sensi dell’art. 360 c.p.c. n. 2. In via preliminare, la ricorrente lamenta che la Corte d’appello ha escluso che la domanda riconvenzionale - avente per oggetto il pagamento di “royalties” in favore della [OSCURATO:PERSONA] s.p.a ., quale unico soggetto licenziatario del marchio UMBRO, secondo il contratto stipulato- rientrasse tra le controversie riservate alla competenza delle Sezioni specializzate per le imprese, ritenendo che la questione della titolarità del marchio e/o dello sfruttamento dello stesso in capo alla società appellata non fosse in realtà oggetto di contestazione tra le parti, e che la domanda proposta aveva avuto unicamente quale oggetto il pagamento di somme di denaro. Al riguardo, la ricorrente assume che:la decisione impugnata si risolve anzitutto nella violazione e/o falsa applicazione dell’art. 134 del D.lgs. n. 30/2005(che, per l’appunto, specifica quali cause sono devolute alla competenza delle Sezioni specializzate per le imprese), a tenore del quale,oltre alle controversie relative ad eventuali atti di concorrenza sleale, sono devolute alle Sezioni specializzate anche le controversie in materia di proprietà industriale “con esclusione” delle fattispecie che “non interferiscono neppure indirettamente” con l’esercizio del relativo diritto di privativa industriale in capo al titolare; la causa ha per oggetto il pagamento di royalties e questo rende di per sé non del tutto indipendente la domanda dalla questione della titolarità del marchio relativo agli articoli di abbigliamento contraddistinti dal marchio UMBRO;la domanda riconvenzionale, infatti, traeva origine da uncontratto nel quale la titolarità del marchio in capo alla [OSCURATO:PERSONA] era chiaramente rappresentata e necessariamente presupposta, sia sul piano letterale che su quello logico e giuridico, tanto essendo sufficiente a ritenere che la controversia sia indirettamente connessa all’esercizio del diritto allo sfruttamento del marchio in capo alla stessa appellata-anche se la titolarità del marchio non era controversa - così radicandola competenza della Sezione specializzata per le imprese del Tribunale di Milano; pertanto, l a Corte territoriale, ritenendo che la titolarità del marchio in capo allaconvenuta non era contestata , e che ciò stesso escluderebbe la devoluzione della controversia alla Sezione specializzata, in ragione del fatto che il giudizio ha ad oggetto il semplice pagamentodi somme di denaro, non contestate nel quantum, avrebbe chiaramente e indubbiamente operato una forzatura nell’interpretazione e nell’applicazione della richiamata disposizione normativa (art. 134 del D.lgs. n. 30/2005). A sostegno di tale interpretazione, si adduce altresì che il richiamato articolo del D.lgs. esclude rebbe la competenza della Sezione specializzata solo nel caso (eccezionale), da intendersi restrittivamente, che non esisteva la benché minima interferenza , neppure indiretta, con l’esercizio del diritto di proprietà industriale, laddove, nella specie, il pagamento delle royalties in virtù di un regolare accordo di licenza del marchio, doveva invece rite nersi un a tipica attuazione di detto diritto.Il secondo motivo denunzia violazione e/o falsa applicazione degli artt.1362 e ss. c.c., in particolare degli artt. 1362, 1363, 1366, 1367 e 1371 in tema di interpretazione del contratto, ai sensi dell’art. 360 n.3 c.p.c., per aver la Corte d’appellointerpretato l’accordo delle parti in maniera erronea, illogica e contraddittoria, poiché l a sentenza impugnata aveva propugnato un’interpretazione degli accordi conclusi (in primis, del contratto sottoscritto dalle parti in data 18.01.2018), e più in generale dei successivi fatti di causa (e delle successive trattative seguite a tale intesa), certamente contraria al chiaro significato letterale della volontà espressa dalle parti, come tale manifestamente viziata epalesemente illogica, anche considerando che l’accordo siglato nel gennaio 2018 contemplava impegni reciproci e corrispettivi, senz’altro vincolanti per entrambe le parti, laddove alla [OSCURATO:SOCIETA]. era stato riconosciuto il diritto di vendere la merce rimasta invenduta alla [OSCURATO:PERSONA] s.p.a., che in tal senso doveva ritenersi espressamente obbligata. In particolare, la ricorrente assumeche: il suddetto accordo prevedeva testualmente che, a fronte dell’obbligo assunto dallaProctor di versare alla [OSCURATO:PERSONA] un corrispettivo pari al 25% del prezzo corrisposto ai produttori, per evadere l’ordine di fabbricazione della merce , autorizzato dalla stessa [OSCURATO:PERSONA] quale nuovo titolare del contratto di licenza del marchio UMBRO,la stessa [OSCURATO:SOCIETA] s’i mpegna v a a farsi carico dei costi di produzione della merce già ordinata, assicurandosi, con l’assenso della controparte, il diritto di vendere la merce a terzi, obbligata altresì a rendicontare le dette operazioni di vendita alla convenuta, nonché aconsegnare alla licenziataria [OSCURATO:PERSONA] le eventua li giacenze di magazzino;in tal senso deponeva la mail del 01. 06.2018, con la quale quest’ultima aveva comunicato di aver analizzato la giacenza di magazzino, dichiarandosi “ disponibile al suo r i acquisto (come da contratto stilato tra le parti in data 18.01.2018)” e che ancora in data 04.06.2018, aveva comunicato alla ricorrente la volontà di “aggiornarsi … per la consegna della merce in giacenza”; tali comunicazioni, successive all’accordo siglato il [OSCURATO:DATA_NASCITA], confermavano dunque l’esistenza più a monte di un impegno reciproco alla vendita e al riacquisto delle giacenze di magazzino e la piena vincolatività della precedente intesa, per cuila tesi espressa dalla Corte territoriale, secondo cui tale scrittura sarebbe da qualificarsi come una sorta di “accordo quadro”, privacioè di una vera e propria efficacia e portata vincolante per la resistente, era del tutto infondat a, considerando, infatti, che nella citata scrittura, al punto 6) delle premesse contrattuali, eradetto testualmente che era intenzione delle parti “di evitare l’insorgenza di future controversie, disciplinando e regolamentando l’esecuzione del predetto ordine in favore di [OSCURATO:SOCIETA].”, senza richiamo ad eventuali possibili altre intese future. La ricorrente, pertanto, lamenta che l a contestata motivazion e avrebbe violato non solo l’art. 1362 c.c.-che impone di interpretare gli accordi avendo comunque riguardo, anzitutto, al tenore letterale degli stessi- ma anche l’art. 1367 c.c . - a mente del quale, nel dubbio , impone al giudice di interpretare l’accordo o singole clausole nel senso in cui esse possono avere qualche effetto- e l’ art. 1371 c.c . - che impone, in ultima analisi, all’interprete di valutare l’accordo (ove il suo significato permanga oscuro) operando un equo bilanciamento degli interessi delle parti, in quanto la Corte d’appello avrebbe adottato un’interpretazione di tale intesa tutta a favore della [OSCURATO:PERSONA], così di fatto sbilanciando il sinallagma contrattuale e l’assetto complessivo della intesa raggiunta. Il terzo motivo denunzia violazione, falsa e/o omessa applicazione degli artt. 115, 116 c.p.c. e degli art. 2730 e 2735 c.c., in relazione all’art. 360 c.p.c. n. 3 e 5, per aver la Corte d’appelloomesso l’esame dei documenti provenienti da controparte, aventi come tali chiara valenza confessoria,che smentivano l’assunto della Corte secondo cui il contratto del 18.01.2018 sarebbe un semplice “accordo quadro” e che dunque la [OSCURATO:PERSONA] non sarebbe stata obbligata al riacquisto della merce invenduta ed a riceverla in consegna in forza dell’accordo da essa espressamente richiamato (con particolare riguardo alle suddette missive indirizzate alla [OSCURATO:SOCIETA]). Il quarto motivo denunzia violazione e/falsa applicazione dell’art. 132 n. 4 c.p.c. in relazione all’art. 360 c.p.c., per omessa e/o contraddittoria motivazione della sentenza che, nel ritenere che l’accordo del 2018 fosse un accordo-quadro non vincolante tra le parti, ha poi illogicamente accolto nel merito la domanda riconvenzionale fondandola proprio sull’intesa in questione, attribuendo cioè nei fatti pieno valore vincolante a tale asserito contratto. Il primo motivo è inammissibile, perché in violazione dell’art. 366 n. 6 c.p.c., non risulta indicato se l’eccezione di incompetenza funzionale sia stata tempestivamente eccepita all’esito della proposizione della domanda riconvenzionale. La doglianza è comunque infondataperché il diritto di credito azionato non richiede, neanche solo indirettamente, l'accertamento dell'esistenza di un diritto di proprietà industriale. Invero, è stato affermato che, in tema di competenza dellesezioni specializzate in materia diimpresa, la necessità di un accertamento incidentale della violazione dei diritti d'autore, quale questione tecnicamente pregiudiziale, costituisce ragione di connessione rilevante ai fini dell'attrazione della controversia principale alla competenza specialistica dellasezione specializzata in materia di impresa. Tale competenza deve essere verificata in base all'originaria prospettazione contenuta nella causa petendi" posta a fondamento della domanda attorea, senza che rilevino le contestazioni del convenuto, non essendo il giudice tenuto a svolgere una apposita istruttoria per verificare eventuali allegazioni contrarie (Cass., n. 2331/2023). Nella specie, viene in rilievo una domanda di pagamento delle royalties, quale adempimento del contratto di utilizzo del marchio Umbro a favore del titolare, mentre l’oggetto del giudizio- secondo la prospettazione dell’attore in riconvenzionalee la relativa causa petendi- non riguarda l’accertamento incidentale della titolarità del marchio, né altre questioni interferenti con il petitum. Il secondo motivo è inammissibile. P osto che l'accertamento della volontà delle parti in relazione al contenuto di un negozio giuridico si traduce in una indagine di fatto affidata al giudice di merito, ilricorrente per cassazione, al fine di far valere la violazione dei canoni legali di interpretazione contrattuale di cui agli artt. 1362 e ss. c.c., non solo deve fare esplicito riferimento alleregole legali di interpretazione, mediante specifica indicazione delle norme asseritamente violate ed ai principi in esse contenuti, ma è tenuto, altresì, a precisare in quale modo e con quali considerazioni il giudice del merito si sia discostato dai canoni legali assunti come violati o se lo stesso li abbia applicati sulla base di argomentazioni illogiche od insufficienti non potendo, invece, la censura risolversi nella mera contrapposizione dell'interpretazione delricorrente e quella accolta nella sentenza impugnata (Cass., n. 9461/2021; n. 27136/2017). Nella specie, la ricorrente lamenta che la Corte territoriale avrebbe male interpretato l’accordo del 2018, in relazione alla comune volontà delle parti, senza tener conto del loro comportamento complessivo, anche successivo, ma senza in sostanza indicare in quale modo e con quali considerazioni il giudice del merito si sia discostato dai canoni legali assunti come violati,o se lo stesso li abbia applicati sulla base di argomentazioni illogiche od insufficienti; la ricorrente ha infatti contrapposto alla motivazione della Corte d’appello una propria interpretazione dei fatti, in ordine alla specifica questione seil suddetto accordo contemplassel’obbligo della New A ge di acquisto della merce invenduta con prezzo ribassato. Né in tal senso giovaalla ricorrente il riferimento alle mail del 4.6.2018 e in data successiva, vertendosi in tema di mera interpretazione dei fatti. Il terzo motivo è inammissibile per una serie di ragioni. Anzitutto, ricorre una “doppia conforme” quanto al vizio motivazionale; inoltre, sussiste la violazione dell’art. 366 n. 6 c.p.c. quanto ai documenti invocati, non essendo stato precisato se essi rientravano fra quelli per cui la Corte ha rilevato la mancata produzione in appello. In ogni caso, la doglianza esprime una confutazione del giudizio di fatto, tende ndo al riesame del merito in ordine alla mancata qualificazione delle suddette mail come confessione dell’obbligo di acquistare la merce invenduta; invero, il riferimento al fatto che la Newage si dichiarava “ disponibile al … riacquisto come da contratto stilato tra le parti in data 18.01.2018”, così avendo manifestando la sua intenzione di “aggiornarsi… per la consegna della merce in giacenza, nonè risolutivo, in quanto le es pressioni riportate sono state intese dalla Corte d’appello come non univoche nel loro significato letterale. Pertanto, la critica è diretta a contrapporre alla motivazione contestata una diversa interpretazione dei fatti. Il quarto motivo è infine parimenti inammissibile, in quanto deduce in sostanza il vizio di contraddittorietà della motivazione, espunto dall’ordinamento e dunque non applicabile ratione temporis; inoltre , non c’è contraddittorietà nel desumere daun accordo, pur inteso come quadro in senso lato, come ha fatto la Corte, l’esistenza di obblighi e l’inesistenza di altri, trattandosi di questione di interpre tazione della volontà negoziale. Le spese seguono la soccombenza. P.Q.M. [OSCURATO:SOCIETA] dichiara inammissibile i l ricorso , e condanna la ricorrente al pagamento, in favore della parte controricorrente, delle spese del giudizio di legittimità, che liquida nella somma di euro 4.200,00di cui 200,00 per esborsi,e al pagamento delle spese prenotate a debito. Ai sensi dell’art. 13, comma 1quater, del d.p.r. n.115/02, dà atto della sussistenz