Cassazione n. 19983/2026

ENTRATE, rappresentata e difesa ope legisdall’Avvocatura Generale dello Stato- resistente –avverso la sentenza della [OSCURATO:PERSONA] n. 1925/2022, depositata il 28/4/2022.Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 12/5/2026 dalConsigliere [OSCURATO:PERSONA].Con sentenza n. 1925/2022, depositata il 28/4/2022, la CommissioneTributaria Regionale del Lazio ha accolto l’appello dell’Agenzia delle Entrateavverso la decisione della CTP di Roma di annullare l’avviso di rettifica eNumero registro generale 28629/2022Numero sezionale 4027/2026Numero di raccolta generale 19983/2026Data pubblicazione 15/06/2026liquidazione n. 2015/1T/001835/0000 emesso nei confronti della [OSCURATO:SOCIETA]. e col quale l’Ufficio richiedeva alla società l’importo dieuro 107.720,68, a titolo di maggior imposta di registro principale, oltreinteressi, in relazione all’acquisto, da parte della contribuente, in data30/3/2015, del ramo d’azienda denominato “[OSCURATO:PERSONA]”.Avverso la sentenza la [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. propone ricorso percassazione, articolato in due motivi ed illustrato con memoria, mentrel’Agenzia delle Entrate resiste mediante controricorso.Il P.G. [OSCURATO:PERSONA] conclude per il rigetto del ricorso.RAGIONI DELLA DECISIONE1. Va, in via pregiudiziale, dichiarata l’inammissibilità del controricorsoai sensi dell’art. 370 cod. proc. civ., nella formulazione vigente rationetemporis (anteriore alla modifica introdotta dal d.lgs. 149/2022,applicabile ai giudizi introdotti dal 1° gennaio 2023), non avendo lacontroricorrente fornito la prova della notifica del controricorso, neltermine fissato dalla norma, risultando lo stesso solo depositato in data 18dicembre 2023 a fronte di una notifica del ricorso eseguita il 25 novembre2022.2. Col primo motivo di ricorso si censura, con riferimento all’ art. 360,primo comma, num. 5, cod. proc. civ., l’omesso esame di un fattodecisivo, oggetto di discussione tra le parti, ovvero l’inerenza all’attivitàaziendale delle passività che la CTR ha – secondo la ricorrenteerroneamente - incluso nella base imponibile dell’imposta di registrooggetto di liquidazione.3. Col secondo motivo di ricorso si censura il vizio di violazione o falsaapplicazione degli artt. 51, comma 4, 23, comma 4, e 43 d.P.R. n. 131 del1986 (cd. TUR), nonché dell’art. 2560 cod. civ., in relazione all'art. 360,primo comma, num. 3, cod. proc. civ., per aver la CTR incluso nella baseimponibile passività inerenti all'azienda.Numero registro generale 28629/2022Numero sezionale 4027/2026Numero di raccolta generale 19983/2026Data pubblicazione 15/06/20264. Le censure, da esaminarsi congiuntamente per via della loroconnessione, sono fondate.4.1. Come noto, la nuova formulazione dell'art. 360 cod. proc. civ.,applicabile ratione temporis, consente l'impugnazione ai sensi dell'art.360, primo comma, num. 5, cod. proc. civ. "per omesso esame circa unfatto decisivo per il giudizio che è stato oggetto di discussione tra le parti".4.2. La norma si riferisce al mancato esame di un fatto decisivo, chesia stato offerto al contraddittorio delle parti, da intendersi come un vero eproprio fatto storico (Cass. 13024/2022; 2268/2022; 22397/2019;24035/2018).4.3. Può trattarsi di un fatto principale ex art. 2697 cod. civ. (un fattocostitutivo, modificativo, impeditivo o estintivo) o anche secondario (unfatto dedotto in funzione di prova di un fatto principale), purchécontroverso e decisivo (Cass. 17761/2016), nel senso che il mancatoesame, evincibile dal tenore della motivazione, vizia la decisione perchéinfluenza l'esito del giudizio.4.4. Ebbene, nel caso di specie risultano integrati i presupposti perritenere sussistente il lamentato vizio.4.5. La CTR ha, in effetti, incluso nella base imponibile dell’imposta diregistro dovuta per un atto di cessione di ramo d’azienda le passivitàtrasferite all’acquirente, per euro 3.365.135,00, senza accertarnel’inerenza all’azienda, così omettendo l’esame di un fatto decisivo per ilgiudizio, tenuto conto che, in tema di cessione d’azienda, ladeterminazione della base imponibile dell’imposta di registro è stabilitaalla luce del criterio della inerenza dei debiti.4.6. L’art. 51, comma 4, T.U.R., dispone che: "per gli atti che hannoper oggetto aziende o diritti reali su di esse il valore di cui al comma 1 ècontrollato dall'ufficio con riferimento al valore complessivo dei beni checompongono l'azienda, compreso l'avviamento [...] al netto delle passivitàNumero registro generale 28629/2022Numero sezionale 4027/2026Numero di raccolta generale 19983/2026Data pubblicazione 15/06/2026risultanti dalle scritture contabili obbligatorie o da atti aventi data certa anorma del codice civile".4.7. La norma, letta in combinato disposto con l'art. 43, comma 2,T.U.R., ai sensi del quale "i debiti e gli altri oneri accollati e le obbligazioniestinte per effetto dell'atto concorrono a formare la base imponibile”, haportato questa Corte ad affermare, già con la pronuncia n. 10218 del2016, che, ai fini della determinazione della base imponibile, occorredistinguere tra passività inerenti all'azienda e passività non inerenti: leprime sarebbero deducibili, mentre le seconde, per le quali sia accertatal'estraneità all'azienda, costituirebbero un'ipotesi di accollo da parte delconcessionario del debito del cedente, di guisa che tale accollorappresenterebbe una modalità di determinazione e corresponsione delprezzo di acquisto, così come concordato dalle parti.4.8. Pertanto, nel sistema dell'imposta di registro, in tema di cessionedi azienda, il calcolo della base imponibile è effettuato in virtù dellavalorizzazione al netto delle passività aziendali, dal momento che questevengono normalmente prese in carico dal concessionario.4.9. Con le successive pronunce n. 888 e 891 del 2019, si è poiprecisato che i debiti aziendali trasferiti nell'ambito della vicendacircolatoria dell'azienda concorrono a determinare, se inerenti, in negativoil valore dell'oggetto della cessione, senza che possa trovare applicazionerispetto ad essi il principio di cui all’art. 43, comma 2, TUR, con laconseguenza che l'imposta di registro deve essere applicata alla cessionedi azienda sulla base del valore dichiarato in atto o (in mancanza o sesuperiore) del corrispettivo pattuito, che ben le parti possono parametrareal valore netto dell'azienda, senza che ad esso si debbano aggiungere lepassività aziendali trasferite.4.10. In particolare, la Corte ha messo in rilievo come, sebbene l’art.51, comma 4, preveda che l'Ufficio, nel caso di atti che abbiano peroggetto aziende o diritti reali su di essi, effettui il controllo del valoreNumero registro generale 28629/2022Numero sezionale 4027/2026Numero di raccolta generale 19983/2026Data pubblicazione 15/06/2026dichiarato con riferimento al valore complessivo dei beni che compongonol'azienda, "al netto delle passività risultanti dalle scritture contabiliobbligatorie o da atti aventi data certa a norma del codice civile", senza,pertanto, fare riferimento esplicito al requisito di inerenza, cionondimenotale controllo non può prescindere dal riscontro di quest'ultimo requisito alfine dell'adeguamento dell'imposizione al valore effettivo del complessoaziendale trasferito. La norma prevede che in tanto dovrà tenersi contodelle passività aziendali, in quanto queste ultime risultino dalle scritturecontabili obbligatorie (o da altri atti con data certa) e che le passivitàeffettivamente risultanti in contabilità comportino per ciò solo, in sede dicontrollo, la diminuzione della base imponibile dell'imposta di registro.Tuttavia, allorquando emerga che queste passività siano in realtà estraneeall'azienda, l'assunzione della responsabilità da parte dell'acquirente pertali debiti configura un'ipotesi sostanzialmente riconducibile all'accollo daparte del cessionario del debito del cedente, che, rappresentando unamodalità di determinazione e corresponsione del prezzo di acquisto, dovràessere individuato, ai fini dell'imposta di registro, al lordo della passivitànon inerente (Cass. 888/2019, cit.; 12215/2008).4.11. D’altronde, anche in sede di interpretazione dell'art. 50 TUR intema di conferimento di aziende (nella formulazione antecedente allamodificazione apportata dalla legge n. 488/1999, la quale ha comunquemantenuto il criterio secondo cui "la base imponibile è costituita dal valoredei beni o diritti conferiti al netto delle passività e degli oneri"), questaCorte ha affermato, in più occasioni, che la deduzione delle passività edegli oneri dai beni conferiti è in ogni caso condizionata alla loro inerenza"all'oggetto del trasferimento stesso con esclusione, quindi, di passività odoneri che, anche se gravanti sul conferente ed assunti dalla societàcessionaria, non possono dirsi collegati all'oggetto del trasferimento"(Cass. 6035/2022; 539/2022, cit.; 888 e 891 del 2019, cit.; 10218/2016,cit.; 23234/2015; 3444/2014; 2577/2011).Numero registro generale 28629/2022Numero sezionale 4027/2026Numero di raccolta generale 19983/2026Data pubblicazione 15/06/20264.12. In conclusione, la disciplina dell'imposta di registro in tema dicessione di azienda disarticola la rilevanza degli accolli fondati sulladisposizione di cui all’art. 43, comma 2, TUR in ragione dell’inerenza omeno del debito ai fini della tassazione di registro della cessione diazienda (art. 51, comma 4, TUR), tenuto conto che, mentre le passivitàaziendali di cui all'art. 2560 cod. civ. (oggetto di accollo ex lege), inerentiall'esercizio di attività di impresa, vanno senz'altro scomputate dal calcolodella base imponibile, gli accolli di debiti diversi vanno, invece, inseriti nelmedesimo calcolo solo allorquando ne emerga l'estraneità all'azienda, inquesto caso non potendosi che configurare un'ipotesi sostanzialmentericonducibile all'accollo da parte del cessionario del debito del cedente,quale modalità di determinazione e corresponsione del prezzo di acquisto(Cass. 539/2022; 2802/2024; 21179/2024; 21566/2025).4.13. Va aggiunto, a fronte del passaggio motivazionale della sentenzaimpugnata secondo cui “l’ufficio avrebbe dovuto sottrarre le passività alprezzo di mercato del bene solo se avesse disatteso la dichiarazione delleparti, circostanza che non è avvenuta”, che il criterio di cui all’art 51,comma 2, TUR, a mente del quale per valore si intende quello venalecomplessivo dei beni che compongono l'azienda, compreso l'avviamento,al netto delle passività inerenti all'azienda, esprime una regola unica,applicabile sia nel caso in cui il valore sia stato dichiarato dalle parti aisensi del comma 1 dell’art. 51 TUR, che nell’ipotesi in cui l’Ufficio, ai sensidel successivo comma 4, rettifichi la base imponibile dichiarata4.14. Deve, pertanto, superarsi il diverso principio secondo cui, ai finidella determinazione del valore dell'atto di acquisto di un complessoaziendale secondo il criterio del valore dichiarato dalle parti – che l'art. 51,comma primo, del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, pone a base normaledella tassazione - non si debbono detrarre dal prezzo indicato nelcontratto le eventuali passività trasferite unitamente al cespite, poiché taleoperazione è prevista dall'art. 51, comma quarto, del d.P.R. citato per laNumero registro generale 28629/2022Numero sezionale 4027/2026Numero di raccolta generale 19983/2026Data pubblicazione 15/06/2026specifica ipotesi in cui l'Ufficio finanziario disattenda detto valore eproceda ad autonoma valutazione, nel qual caso soltanto esso dovràsottrarre le passività al prezzo di mercato del bene.4.15. La predetta regola di base per stabilire la base imponibile,infatti, non soffre eccezioni a seconda delle diverse ipotesi di cui al primoed al quarto comma in cui vi è sempre una verifica dell’Ufficio, tanto cheproceda o meno alla rettifica del valore dichiarato.4.16. Di tali principi la CTR non ha fatto retta applicazione, omettendodi valutare se le passività trasferite all'acquirente fossero o meno inerentiall'attività di impresa, circostanza tempestivamente dedotta dallacontribuente nel giudizio di merito. Tale accertamento sarebbe statonecessario, in ragione degli enunciati principi di diritto, valutando la direttaconnessione del debito con l'esercizio delle attività, avuto riguardo aspecifici elementi fattuali.4.17. P.Q.Malla Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado del Lazio, per larideterminazione della base imponibile dell'imposta di registro relativa allacessione in oggetto, detraendo da essa i debiti inerenti, oltre che perregolare le spese del presente giudizio di legittimità.P.Q.M.La Corte accoglie il ricorso, cassa la sentenza impugnata con rinvio allaCorte di Giustizia Tributaria di secondo grado della Lazio, in diversacomposizione, anche per la disciplina delle spese del presente giudizio dilegittimità.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Sezione Tributariadella Corte Suprema di Cassazione, in data 12 maggio 2026.IL PRESIDENTEUgo Candia