Cassazione n. 25448/2026

nistratore delegato e legale rappresentantedott. [OSCURATO:PERSONA], in qualità di Società di Gestione del FondoGennaker – Fondo Comune di [OSCURATO:PERSONA] ad InvestitoriQualificati, e da [OSCURATO:SOCIETA]. (C.F. e [OSCURATO:PARTITA_IVA]),con sede legale a Milano, in proprio, in persona del presidente del consigliodi amministrazione e legale rappresentante dott. [OSCURATO:PERSONA], entramberappresentate e difese dall’Avv. [OSCURATO:PERSONA] e dall’Avv. [OSCURATO:PERSONA] E [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA]Numero registro generale 23393/2024Numero sezionale 354/2026Numero di raccolta generale 25448/2026Data pubblicazione 16/09/2026controL’[OSCURATO:SOCIETA]. ([OSCURATO:CODICE_FISCALE_SOCIETA]), con sede legale a Roncello(MB), in persona del legale rappresentante Dott. [OSCURATO:PERSONA],rappresentata e difesa dall’Avv. [OSCURATO:PERSONA] e dall’Avv. [OSCURATO:PERSONA] E RICORRENTE [OSCURATO:PERSONA]nonché [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:PERSONA] SAcontroBNP [OSCURATO:PERSONA] ITALYSocietà di [OSCURATO:PERSONA] P.A. ([OSCURATO:CODICE_FISCALE_SOCIETA]), consede legale a Milano, pro tempore, rappresentata e difesa dall’Avv. [OSCURATO:PERSONA]Auricchio- CONTRORICORRENTEnonché contro[OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:PERSONA] S.A., con sede a L-2411Lussemburgo, Granducato del Lussemburgo, iscritta al RCS n. B150332,nella sua veste di società di gestione, a far data dal 1° luglio 2022,del Fondo Comune di investimento alternativo immobiliare di tipochiuso riservato ad investitori professionali denominato “Celio”, inpersona della procuratrice speciale, [OSCURATO:PERSONA], rappresentata edifesa dall’Avv. [OSCURATO:PERSONA], dall’Avv. [OSCURATO:PERSONA] e dall’Avv.[OSCURATO:PERSONA], nella cui posizione a far data dal 24 novembre 2025 èsubentrata la società [OSCURATO:PERSONA] S.À.R.L., consede in Lussemburgo, e con sede secondaria in Italia, via del VecchioPolitecnico 7, Milano, rappresentata e difesa dall’Avv. [OSCURATO:PERSONA],dall’Avv. [OSCURATO:PERSONA] e dall’Avv. [OSCURATO:PERSONA] E RICORRENTE [OSCURATO:PERSONA]avverso la sentenza della Corte d'Appello di Milano n. 1451/2024 depositatail 20 maggio 2024 a definizione del proc. n. 593/2023Numero registro generale 23393/2024Numero sezionale 354/2026Numero di raccolta generale 25448/2026Data pubblicazione 16/09/2026Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 23 gennaio 2026 dalconsigliere [OSCURATO:PERSONA]; esaminati gli atti.[OSCURATO:PERSONA] PROCESSO1. A seguito della cassazione con rinvio pronunciata da questa Corte conordinanza 23 novembre 2022 n. 34565 nei confronti della sentenza 19ottobre 2020 n. 2628 della Corte d’appello di Milano in tema di lodoarbitrale, il giudizio è stato riassunto da parte di [OSCURATO:SOCIETA]. eCastello [OSCURATO:SOCIETA]. con unitario atto di citazione notificato a L’[OSCURATO:PERSONA][OSCURATO:PERSONA] s.a. e BNP [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA]. (proc. n. 593/2023 R.G.). Il giudizio è statoriassunto altresì da [OSCURATO:PERSONA] s.a. con atto dicitazione notificato a L’[OSCURATO:PERSONA][OSCURATO:SOCIETA]., che ha proposto impugnazioneincidentale, [OSCURATO:SOCIETA]. e [OSCURATO:SOCIETA]. (proc. n. 622/2023R.G.).Riuniti i due procedimenti in riassunzione (n. 593/2023 R.G. e n.622/2023 R.G.), la Corte d’appello di Milano, decidendo quale giudice dirinvio, con sentenza 20 maggio 2024 n. 1451 ha respinto tutte leimpugnazioni proposte nei confronti del lodo arbitrale 14 settembre 2018.2. Il lodo 14 settembre 2018 era stato emesso dall’arbitro unico inrelazione alla controversia inerente al rapporto di locazione concernente unimmobile in Roncello (MB).Il rapporto era originariamente sorto per effetto del contratto 17 ottobre2008 cui aveva fatto seguito, contestualmente alla transazione 24settembre 2013 tra la conduttrice L’[OSCURATO:PERSONA][OSCURATO:SOCIETA]. (di seguito, K-febbraio 2009 a [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA]. quale gestore del [OSCURATO:PERSONA],proprietario e locatore, un nuovo contratto di locazione della durata di ottoNumero registro generale 23393/2024Numero sezionale 354/2026Numero di raccolta generale 25448/2026Data pubblicazione 16/09/2026anni con decorrenza 1° gennaio 2014 e scadenza al 31 dicembre 2021,avente ad oggetto lo stesso immobile.Il 23 gennaio 2014 l’immobile locato era stato venduto da [OSCURATO:PERSONA],gestore del [OSCURATO:PERSONA], a BNP [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA]. (di seguito, BNP) quale gestore del FondoCelio, pertanto subentrato al [OSCURATO:PERSONA] quale locatore nel contratto24 settembre 2013 con la conduttrice [OSCURATO:SOCIETA].Il giudizio arbitrale, in base alla clausola arbitrale contenuta nell’art. 18del contratto di locazione del 2013, era stato introdotto su domanda 14marzo 2017 proposta dalla conduttrice [OSCURATO:SOCIETA] nei confronti di [OSCURATO:PERSONA],quale gestore del [OSCURATO:PERSONA], originario locatore e parte dellatransazione 24 settembre 2013, e di BNP, quale gestore del [OSCURATO:PERSONA],nuovo proprietario e locatore. [OSCURATO:SOCIETA] lamentava il manifestarsi di nuovifenomeni di distacco di calcestruzzo.Nel corso del procedimento arbitrale, istruito anche con C.T.U., eraintervenuta [OSCURATO:SOCIETA]. (di seguito, [OSCURATO:PERSONA]), subentrata adAccademia quale gestore del [OSCURATO:PERSONA] come da atto 22 dicembre2017. [OSCURATO:PERSONA] aveva chiesto, senza successo, di essere estromessa,incontrando l’opposizione di BNP: con ordinanza 20 aprile 2018 l’arbitrounico aveva negato l’estromissione.Come si legge nell’ordinanza 23 novembre 2022 n. 34565 pronunciatada questa Corte, con il lodo definitivo 14 settembre 2018 l’arbitro unico «i)rigettò le eccezioni preliminari sollevate da [OSCURATO:PERSONA]/[OSCURATO:PERSONA] e da BNPriguardanti: a) l'incompetenza arbitrale per non essere contenuta laclausola arbitrale nell'atto di transazione, b) l'improcedibilità, per mancatoesperimento del procedimento di mediazione, sollevata da BNP in relazionealla domanda svolta da [OSCURATO:SOCIETA]., in via subordinata, riguardantel'esercizio del recesso ex art. 27 della legge n. 392/1978; ii) quanto almerito, invece: a) riconobbe l'inadempimento tanto di BNP quanto diAccademia/[OSCURATO:PERSONA] ma, non ritenendolo grave, non accolse la domanda diNumero registro generale 23393/2024Numero sezionale 354/2026Numero di raccolta generale 25448/2026Data pubblicazione 16/09/2026risoluzione del contratto formulata da [OSCURATO:SOCIETA]., limitandosi ariconoscere a quest'ultima un risarcimento del danno quantificato, in viaequitativa, nella misura di € 3.281.000,00, oltre interessi, posto a caricosolidale di tutte le parti convenute; b) disattese la domanda subordinatasvolta da [OSCURATO:SOCIETA]. relativa alla declaratoria di intervenuto recesso dalcontratto di locazione ex art. 27 della legge n. 392/1978; c) accolse ladomanda riconvenzionale svolta da BNP, avente ad oggetto l'accertamentodella validità ed efficacia del contratto di locazione e di condanna di K-Flexs.p.a. al pagamento dei canoni ed oneri accessori maturati e non pagatilimitatamente alla data di deposito del lodo; d) respinse espressamentetutte le altre domande riconvenzionali di BNP e dichiarò, più in generale,respinta e/o assorbita ogni altra domanda, istanza o eccezione».3. In ordine alle vicende conseguenti all’impugnazione del lodo da partedi [OSCURATO:SOCIETA], con impugnazione incidentale di [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], e alladecisione assunta dalla Corte d’appello di Milano con sentenza 19 ottobre2020 n. 2628 si rimanda, per brevità, alla già citata ordinanza 23 novembre2022 n. 34565 di questa Corte che ha cassato con rinvio la pronuncia delcollegio milanese.4. L’ordinanza n. 34565/2022 della Corte di cassazione:- ha respinto il primo e dichiarato inammissibile il secondo motivo delricorso principale di [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] ma ne ha accolto il terzo, volto acensurare la sentenza della Corte d’appello di Milano nella parte in cui avevadichiarato la nullità del lodo;- ha dichiarato assorbiti i motivi dal quarto al settimo del ricorsoprincipale [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] nonché tutti i motivi del ricorso incidentaledi BNP;- ha cassato la sentenza impugnata con rinvio alla Corte di appello diMilano in diversa composizione per il nuovo esame e la regolazione dellespese processuali del giudizio di legittimità.Numero registro generale 23393/2024Numero sezionale 354/2026Numero di raccolta generale 25448/2026Data pubblicazione 16/09/20265. Accolto unicamente il terzo motivo del ricorso di [OSCURATO:PERSONA] eAccademia, Cass. n. 34565/2022 ha escluso la contraddittorietà del lodo,non essendovi contrasto tra le diverse parti della motivazione e il dispositivodel lodo, e ha escluso una contraddittorietà interna alla motivazione tale dadeterminare l’assenza di motivazione.I passaggi rilevanti per individuare il principio vincolante per il giudicedi rinvio si rinvengono nel paragrafo 7 e seguenti dell’ordinanza cassatoria,nella quale l’ordinanza n. 34565/2022:- ha riportato, in sintesi, l’oggetto del terzo motivo del ricorso principaledi [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], «volto [...] a censurare la ritenuta (da parte dellacorte distrettuale) nullità del lodo per difetto di motivazione rilevante aisensi dell'art. 829, comma 1, nn. 5 e 11, cod. proc. civ., nelle parti in cuil’arbitro aveva rigettato la domanda di [OSCURATO:SOCIETA]. di risoluzione delcontratto di locazione del 2013 per insussistenza del requisito della“diminuzione apprezzabile” dell'idoneità del bene all'uso pattuito (art. 1578,comma 1, cod. civ.) e, comunque, della gravità dell’inadempimento dellelocatrici pro tempore»;- ha richiamato le ragioni esposte dalla Corte d’appello di Milano asostegno dell’affermata nullità parziale del lodo impugnato:«7.1. 7.1. Secondo quella corte, il lodo era inficiato, in parte qua, dauna “inconciliabilità logico giuridica” tra le premesse della motivazioneesposta dell’arbitro e le conclusioni, non conseguenziali, da lui raggiunteladdove: i) dapprima, aveva premesso che, per stabilire se [OSCURATO:SOCIETA]avesse, o non, diritto di ottenere la risoluzione del contratto perinadempimento, occorreva verificare se il vizio fosse, o meno, tale dadeterminare una diminuzione apprezzabile della idoneità dell’immobilerispetto all’uso pattuito ex artt. 1455 e 1578 cod. civ.”; successivamente,invece, si era discostato da tale criterio, accontentandosi di verificare chedell’immobile stesso un uso era stato comunque possibile; ii) avevaintrodotto un parametro valutato del tutto inedito, quale la tollerabilità,Numero registro generale 23393/2024Numero sezionale 354/2026Numero di raccolta generale 25448/2026Data pubblicazione 16/09/2026affermando che “il fatto che i vizi fossero già noti al conduttore e fosserogià stati in precedenza neutralizzati a mezzo di rimedi tollerabili è elementoche conforta il giudizio sulla eccessività della risoluzione rispetto alla qualitàed intensità della lesione non devastante inflitta dall’inadempimentoall’interesse locatizio di [OSCURATO:SOCIETA].”; iii) i criteri enunciati per laliquidazione del danno erano in netta contraddizione con quanto da luiprecedentemente affermato per escludere la rilevanza dell’inadempimentoai fini della risoluzione del contratto di locazione»;- ha riepilogato, in via di premessa, l’orientamento di legittimità inordine alla nullità del lodo che (a) che contiene disposizioni contraddittorieo (b) è privo dell’esposizione sommaria dei motivi:«7.2. 7.2. Orbene, giova premettere, in proposito, che, comecostantemente affermato dalla giurisprudenza di legittimità, in tema diarbitrato: i) la sanzione di nullità oggi prevista dall'art. 829, comma 1, n.11), cod. proc. civ. [già 829, comma 1, n. 4) cod. proc. civ., nel testoanteriore alla riforma di cui al d.lgs. n. 40 del 2006] per il lodo contenentedisposizioni contraddittorie, va intesa nel senso che detta contraddittorietàdeve emergere tra le diverse componenti del dispositivo, ovvero tra lamotivazione ed il dispositivo, mentre la contraddittorietà interna tra lediverse parti della motivazione, non espressamente prevista tra i vizi checomportano la nullità del lodo, può assumere rilevanza, quale vizio del lodo,soltanto in quanto determini l'impossibilità assoluta di ricostruire l'iter logicoe giuridico sottostante alla decisione per totale assenza di una motivazionericonducibile al suo modello funzionale (cfr., tra le più recenti, anche nellerispettive motivazioni, Cass. n. 16077 del 2021; Cass. n. 2747 del 2021,Cass. n. 291 del 2021; Cass. n. 16553 del 2020; Cass. n. 1258 del 2016;Cass. n. 11895 del 2014; Cass. n. 3768 del 2006); ii) l'obbligo diesposizione sommaria dei motivi della decisione imposto agli arbitri dall'art.823, n. 5, cod. proc. civ., il cui mancato adempimento integra la possibilitàdi impugnare il lodo ai sensi dell'art. 829, comma 1, n. 5, cod. proc. civ.,Numero registro generale 23393/2024Numero sezionale 354/2026Numero di raccolta generale 25448/2026Data pubblicazione 16/09/2026può ritenersi non soddisfatto solo quando la motivazione manchi del tutto osia talmente carente da non consentire di comprendere l'iter logico che hadeterminato la decisione arbitrale o contenga contraddizioni inconciliabili nelcorpo della motivazione o del dispositivo tali da rendere incomprensibile laratio della decisione (cfr. Cass. n. 16077 del 2021; Cass. n. 28218 del2013)»;- ha applicato tali principi di diritto all’esame del terzo motivoconcludendo, in primo luogo, nel senso che la Corte d’appello di Milanoaveva sindacato il merito delle valutazioni già espresse dall’arbitro:«7.3. Alla stregua di questi princìpi di diritto, che qui si condividono e siintendono ribadire, la riportata statuizione rescindente della cortedistrettuale che ha sancito la nullità del lodo innanzi ad essa impugnato perle ragioni precedentemente illustrate al § 7.1. non può essere confermata.7.3.1. Quella corte, invero, è giunta al proprio convincimento sul puntochiaramente sovrapponendo alle negative valutazioni fornite dall’arbitro(riprodotte alle pag. 22 e ss. della sentenza impugnata) circa (a) laconfigurabilità di un grave inadempimento contrattuale ascritto dallaconduttrice [OSCURATO:SOCIETA]. alla controparte locatrice e (b) la insussistenza diun’apprezzabile diminuzione dell’idoneità dell’immobile locato all’usopattuito a quella dell’arbitro, una propria diversa, positiva, valutazione diquei medesimi aspetti controversi tra le parti (cfr. pag. 24 e ss. dellamedesima sentenza). La stessa, infatti, ha così operato in concreto: i) primaha riesaminato i fatti e le risultanze della consulenza tecnica di ufficio svoltanel corso del procedimento arbitrale ed ha concluso che i vizi strutturalidell’immobile avessero avuto un’incidenza sull’attività produttiva di K-Flexs.p.a.; ii) successivamente, ha dato atto che tale incidenza era consistitanell’adozione di presidi di sicurezza imprecisati che, verosimilmente, eranoconsistiti in transennamenti e caschi di sicurezza; iii) infine, ha ritenutosussistente la prova dell’apprezzabile diminuzione dell’utilità dell’immobileavvalendosi di una relazione tecnica di parte, peraltro prodotta dalla stessaNumero registro generale 23393/2024Numero sezionale 354/2026Numero di raccolta generale 25448/2026Data pubblicazione 16/09/2026K-[OSCURATO:SOCIETA]., assumendo, sostanzialmente, che l’arbitro avrebbe dovutoanalitica della CTU e corredata da significativo servizio fotografico”. 7.3.2.Non vi è chi non veda, però, che così procedendo, la corte milanese ha finitocon il sindacare il merito delle valutazioni dell’arbitro circa l’insussistenza(da lui ritenuta) del requisito della diminuzione apprezzabile dell’idoneitàdel bene all’uso pattuito (art. 1578, comma 1, c.c.) e, comunque, dellagravità dell’inadempimento delle locatrici pro tempore. La giurisprudenza dilegittimità, invece, è costante nell’affermare che la valutazione dei fattidedotti dalle parti nel giudizio arbitrale e delle prove acquisite nel corso delprocedimento non può essere contestata per mezzo dell'impugnazione pernullità del lodo (cfr. Cass. n. 16553 del 2020; Cass. n. 9387 del 2018,secondo cui Cass. n. 17097 del 2013; Cass. n. 13968 del 2011)»;- in secondo luogo, ha spiegato le ragioni per cui non può dirsi che illodo contenesse disposizioni contraddittorie o la motivazione fosse assente:«7.3.3. Né può dirsi, ad avviso di questo Collegio, che la motivazionedel lodo, su questi profili, proprio per come riprodotta nella decisione dellacorte distrettuale, sia inficiata da una contraddittorietà, peraltro di gravitàtale da renderla riconducibile a quella richiesta dalle già citate pronunce dilegittimità per poter configurare il relativo vizio. Alteris verbis, non appareriscontrabile alcun contrasto tra le diverse parti della motivazione del lodocon efficacia causale sul dispositivo, né, d'altra parte, sussiste unacontraddittorietà interna al tessuto motivazionale, tale da comportarel'assenza di una motivazione riconducibile al suo modello funzionale. Il tuttonon senza rimarcare che, anche a voler ravvisare un difetto diconsequenzialità tra le descritte premesse e conclusioni dell’arbitro,asseritamente non conseguenziali, tale vizio non sarebbe comunquericonducibile alla nozione di contraddittorietà del lodo, nel senso dianziindicato, rinvenendosi tanto nel dispositivo quanto nella motivazione e nonriguardando la ricostruzione dei fatti, ma l'individuazione delle conseguenzeNumero registro generale 23393/2024Numero sezionale 354/2026Numero di raccolta generale 25448/2026Data pubblicazione 16/09/2026giuridiche agli stessi ricollegabili, ascrivibile all'ambito della motivazione indiritto».Su tali premesse, l’ordinanza 34565/2022 ha esposto che: «8.L’accoglimento della doglianza in esame, che investe il giudizio rescindenteoperato dalla corte distrettuale, consente di ritenere assorbiti i restantimotivi quarto, quinto, sesto e settimo del ricorso principale, nonché tuttiquelli del ricorso incidentale proposto da [OSCURATO:PERSONA]Investment [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA]., in qualità di gestione del FondoCelio, vertendo le corrispondenti censure sulla (logicamente) successivastatuizione resa dalla medesima corte in sede rescissoria».6. Il giudizio di rinvio è stato riassunto da [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] chehanno riproposto l’impugnazione del lodo: nella causa iscritta al numero593/2023 [OSCURATO:SOCIETA] ha proposto impugnazione incidentale.[OSCURATO:PERSONA] s.a. (di seguito, AlterDomus), società di gestione del [OSCURATO:PERSONA] dal 1° luglio 2022 (a essa dal24 novembre 2025 è subentrata [OSCURATO:PERSONA] s.à.r.l.) hariassunto il giudizio: nella causa iscritta al numero 622/2023 [OSCURATO:SOCIETA] haproposto impugnazione incidentale.La Corte d’appello di Milano ha riunito i due procedimenti.7. L’ordinanza qui impugnata, emessa dalla Corte d’appello di Milano,ha respinto le impugnazioni del lodo; ha respinto la domanda restitutoriaproposta da [OSCURATO:PERSONA] contro [OSCURATO:SOCIETA] in relazione alle vicendedell’esecuzione forzata mobiliare promossa da [OSCURATO:SOCIETA] contro [OSCURATO:PERSONA] sulla basedella precedente sentenza n. 2628/2020 della stessa Corte d’appello cheaveva riconosciuto il diritto del conduttore, [OSCURATO:SOCIETA] appunto, al risarcimentodel danno; ha compensato le spese di tutti i gradi di giudizio.7.1. La Corte d’appello di Milano con l’ordinanza ora in esame harespinto le impugnazioni proposte nei confronti del lodo arbitrale del 14settembre 2018, così delimitando l’oggetto della propria cognizione:«Oggetto della presente controversia sono le impugnazioni proposte dalleNumero registro generale 23393/2024Numero sezionale 354/2026Numero di raccolta generale 25448/2026Data pubblicazione 16/09/2026parti nei confronti dei capi 2, 3, 4, 5, 6, 7 e 10 del lodo del 14.9.2018, chedevono essere valutate tenendo conto del principio affermato dall’ordinanzan. 34565/2022 della Corte di Cassazione con riguardo all’impugnazione delcapo 3. I capi n. 1, 8 e 9 del lodo non sono, invece, più oggetto di specificaimpugnazione».7.1.2. E’ opportuno ricordare che il capo 3 del lodo si riferisce al rigettodella domanda di risoluzione del contratto di locazione per inadempimentodel locatore, proposta dal conduttore ([OSCURATO:SOCIETA]) e indirettamente esaminatadall’ordinanza 34565/2022 della Corte di cassazione, la quale, accolto ilterzo motivo del ricorso principale di [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], si era espressanei termini sopra illustrati a proposito dell’insussistente nullità del lodoarbitrale.7.1.3. La Corte d’appello ha precisato che il capo 8 non era oggetto dispecifica impugnazione («[OSCURATO:PERSONA] ha, in realtà, esposto nei suoi scrittidifensivi anche argomentazioni a sostegno della nullità del capo n. 8 dellodo pur non indicandolo tra i capi del lodo sottoposti ad impugnazione, ma,in ogni caso, nelle sue conclusioni (sia negli atti introduttivi dei procedimentiRG n. 593/23 e n. 622/23 che nell’udienza di precisazione delle conclusioni)nessuna impugnazione è proposta in ordine a tale capo») e chel’impugnazione di [OSCURATO:PERSONA] in ordine al capo 2 era assorbita («Conriguardo all’impugnazione del capo n. 2 del lodo, sempre proposta da [OSCURATO:PERSONA]Domus, la Corte rileva che la stessa risulta assorbita (e quindi non saràesaminata), in quanto, come sotto esposto al punto 3, la Corte ritieneinfondata l’impugnazione proposta da [OSCURATO:SOCIETA] nei confronti del capo n. 4 dellodo, con il quale l’Arbitro ha respinto la domanda subordinata, formulatada [OSCURATO:SOCIETA], di accertamento della legittimità del suo recesso dal contratto dilocazione ai sensi dell’art. 27 L. n. 392/1978, domanda che BNP (a cui èsubentrata [OSCURATO:PERSONA]) aveva chiesto di dichiarare innanzi tuttoimprocedibile, dichiarazione di improcedibilità che l’Arbitro aveva peròrigettato con il capo n. 2»).Numero registro generale 23393/2024Numero sezionale 354/2026Numero di raccolta generale 25448/2026Data pubblicazione 16/09/20267.1.4. Prima di esaminare le impugnazioni riguardanti i capi 3, 4 e 6 dellodo impugnati da [OSCURATO:SOCIETA], il capo 5 impugnato da [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] e icapi 7 e 10 impugnati da [OSCURATO:PERSONA], la Corte milanese ha riepilogato ipunti di riferimento desumibili dall’ordinanza cassatoria e ha enunciato icriteri cui si sarebbe attenuta:«La Corte di Cassazione nell’ordinanza di rinvio n. 34565/2022, soprariportata, ha affermato che:- il vizio di contraddittorietà, di cui all’art. 829 c. 1 n. 11 c.p.c., rilevasolo quando la contraddittorietà denunciata sussiste tra le diverse parti deldispositivo ovvero tra il dispositivo e la relativa motivazione;- la contraddittorietà tra diverse parti della motivazione rileva, invece,solo se determina l'impossibilità assoluta di ricostruire il percorso logico egiuridico sottostante alla decisione;- la carenza di motivazione, di cui all’art. 829 c. 1 n. 5 in relazione all’art.823 n. 5 c.p.c., rileva solo se determina l'impossibilità assoluta di ricostruireil percorso logico e giuridico sottostante alla decisione;- la valutazione dei fatti dedotti dalle parti nel giudizio arbitrale e delleprove acquisite nel corso di tale procedimento non può essere contestataper mezzo dell'impugnazione per nullità del lodo;- l'individuazione, eventualmente errata, di quali siano le conseguenzegiuridiche ricollegabili ai fatti accertati nel lodo, in quanto ascrivibileall'ambito della motivazione in diritto, è irrilevante quand’anche leconclusioni dell’arbitro non siano consequenziali alle premesse.La Corte ritiene che tali principi debbano essere rispettati non solo conriguardo al motivo specifico preso in considerazione dalla precedentesentenza della Corte d’Appello per dichiarare la nullità del lodo, constatuizione cassata dalla Corte di Cassazione, ma anche con riguardo a tuttigli altri motivi proposti dalle parti negli attuali giudizi di riassunzione.Numero registro generale 23393/2024Numero sezionale 354/2026Numero di raccolta generale 25448/2026Data pubblicazione 16/09/2026Inoltre, deve anche essere rilevato che il lodo in esame non èimpugnabile per violazione delle regole di diritto relative al merito dellacontroversia, a meno che non si tratti di norme di ordine pubblico».7.1.5. La Corte d’appello di Milano ha esaminato i motivi diimpugnazione nell’ordine che segue: capi 3, 6 e 4 del lodo (impugnati da [OSCURATO:PERSONA]).7.1.6. Quanto al capo 3 del lodo (relativo alla domanda di risoluzioneper inadempimento) impugnato da [OSCURATO:SOCIETA], la Corte d’appello ha osservatoche nel riproporre l’impugnazione [OSCURATO:SOCIETA] aveva ignorato del tutto i principienunciati dalla Corte di cassazione; ha analizzato puntualmente le“circostanze” (i motivi di impugnazione) dedotte da [OSCURATO:SOCIETA]. [OSCURATO:PERSONA] ha inoltre ricordato che tali circostanze erano state esaminatedalla prima decisione della Corte d’appello, che però era stata cassata:dunque, occorreva attenersi ai principi formulati dal giudice di legittimità.Quindi ha riassunto i passaggi essenziali della motivazione del lodo. Infine,ha spiegato che l’infondatezza dell’impugnazione di [OSCURATO:SOCIETA] conseguiva a trerilievi essenziali: condivisibile o meno che fosse, la motivazione del lodo è«pienamente logica e comprensibile»; la valutazione dei fatti operatadall’arbitro non è sindacabile nel merito; l’omessa integrazione della C.T.U.non comporta violazione del contraddittorio (pagine 21-24 della sentenza).7.1.7. Quanto al capo 5 del lodo (risarcimento del danno subito dallaconduttrice) impugnato da [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], la Corte d’appello haaffermato e motivato (pagine 26-30 della sentenza) l’infondatezza deimotivi di impugnazione concernenti:a) l’asserita ultrapetizione o violazione del contraddittorio («[...] ilmotivo di impugnazione è infondato. Il diritto al risarcimento del danno dainadempimento contrattuale e il diritto alla risoluzione del contratto sifondano, da un lato, su un primo presupposto comune ad entrambi, cioèl’inadempimento contrattuale della controparte, e, dall’altro lato, su unNumero registro generale 23393/2024Numero sezionale 354/2026Numero di raccolta generale 25448/2026Data pubblicazione 16/09/2026secondo presupposto differente, cioè il diritto al risarcimento si fonda sullasussistenza di un danno causato dall’inadempimento, mentre il diritto allarisoluzione si fonda sul carattere della “non scarsa importanzadell’inadempimento avuto riguardo all’interesse dell’altra parte”. Le duedomande non sono alternative tra loro bensì cumulative, pertanto, ilcreditore può chiedere anche cumulativamente la risoluzione del contrattoe il risarcimento del danno e la sua domanda risulterà fondata qualorarisultino sussistenti i rispettivi presupposti. Le due domande non sono, però,conseguenziali tra loro ma indipendenti, in quanto il diritto al risarcimentodel danno può competere al creditore anche nel caso in cui non abbia dirittoalla risoluzione del contratto (in quanto l’inadempimento, pur avendoprovocato un danno al creditore, non è di rilevante importanza in relazioneal suo interesse) e, viceversa, il diritto alla risoluzione può competere alcreditore, anche nel caso in cui non abbia diritto al risarcimento di alcundanno; in sostanza il carattere della consequenzialità alla risoluzione non èun presupposto del diritto al risarcimento del danno. La qualificazionegiuridica della domanda spetta al giudice (quindi all’arbitro) ed è vincolataal bene della vita chiesto dalla parte (petitum) e ai fatti da questa allegati(e ritenuti provati) come fondamento della sua domanda (causa petendi).Nella fattispecie in esame, [OSCURATO:SOCIETA] ha chiesto il risarcimento del danno,asseritamente subìto per l’importo di circa € 78.000.000 (petitum), causatodal fatto dalla stessa allegato, quale inadempimento contrattuale dellocatore, cioè la consegna al conduttore da parte del locatore di un immobilecon un difetto strutturale, che non è stato eliminato neppure dopo gliinterventi promessi (causa petendi). Il fatto che [OSCURATO:SOCIETA] abbia ritenuto che ildiritto al risarcimento del danno fosse una conseguenza della risoluzionedella locazione non vincola il giudice, il quale è tenuto solo a valutare se, acausa dei fatti allegati come presupposto sia della risoluzione che delrisarcimento, sussisteva oppure no il diritto al risarcimento (a prescinderedal fatto che sussistesse anche il diritto alla risoluzione), posto che nonNumero registro generale 23393/2024Numero sezionale 354/2026Numero di raccolta generale 25448/2026Data pubblicazione 16/09/2026risulta esplicitata alcuna rinuncia al risarcimento da parte di [OSCURATO:SOCIETA] per ilcaso in cui non fosse stata anche dichiarata la risoluzione del contratto. Perconseguenza, da un lato, l’arbitro non ha affatto pronunciato su unadomanda non proposta (quindi non vi è stata alcuna violazione di norme diordine pubblico) né la questione doveva essere sottoposta esplicitamente alcontraddittorio, essendo già implicitamente insita nelle domande originariedella parte e, dall’altro lato, a prescindere dalla correttezza della valutazionedel fatto da parte dell’arbitro, non sindacabile nel giudizio di impugnazione,non sussiste alcuna contraddizione nella motivazione del lodo»);b) la lamentata violazione della disciplina relativa alla liquidazioneequitativa del danno («[...] il motivo di impugnazione è infondato. L’Arbitroha affermato chiaramente, con valutazione non sindacabile in sede diimpugnazione, che risultava provato che l’inadempimento del locatoreaveva provocato un danno al conduttore e che il danno non poteva esseredeterminato nella sua entità sulla base della documentazione prodotta dalconduttore e ciò, da un lato, a prescindere dalla correttezza di talevalutazione, giustifica il ricorso alla liquidazione equitativa e, quindi,l’assenza di incomprensibilità della motivazione che sarebbe determinatadalla sua contraddittorietà e, dall’altro lato, esclude che l’arbitro abbiapronunciato in assenza di domanda o in violazione del contraddittorio»);c) l’asserita carenza di prova del danno («[...] il motivo di impugnazioneè infondato. L’Arbitro, contrariamente a quanto affermato dalle impugnanti,non ha affatto disposto il risarcimento di danni che [OSCURATO:SOCIETA] non avevaallegato di aver subito, ma, dopo aver accertato che l’inadempimentocontrattuale del locatore, comunque accertato, aveva provocato un dannoal conduttore, di cui non era possibile la quantificazione, ha ritenuto diavvalersi della facoltà di procedere alla liquidazione equitativa del danno,indicando due distinti criteri da utilizzare solo quali parametri per ladeterminazione dell’entità del danno; pertanto i due criteri indicati nellamotivazione non sono il danno subito dal conduttore, bensì sono i parametriNumero registro generale 23393/2024Numero sezionale 354/2026Numero di raccolta generale 25448/2026Data pubblicazione 16/09/2026utilizzati per la sua quantificazione; quindi è esclusa sia la contraddizioneche rende incomprensibile la motivazione sia che il lodo sia statopronunciato in assenza di domanda o di contraddittorio»);d) l’asserita decisione secondo equità e non secondo diritto e laviolazione dell’art. 114 c.p.c. («[...] il motivo di impugnazione è infondato.Posto che l’Arbitro, con valutazione non sindacabile nel giudizio diimpugnazione, ha ritenuto che sussistessero i presupposti di fatto (cioè lasussistenza di un danno per il conduttore causato dall’inadempimentocontrattuale accertato del locatore, unita all’impossibilità di determinarel’entità di tale danno sulla base della documentazione prodotta dalconduttore) per procedere ad una liquidazione equitativa, secondo quantoprevisto dall’art. 1226 c.c., ed ha deliberatamente operato in tal senso, èescluso che lo stesso abbia, inammissibilmente, deciso il giudizio secondoequità, anziché secondo diritto»);e) e f): la dedotta contraddittorietà sotto due profili, quello dei criteriutilizzati per la liquidazione del danno («L’Arbitro non ha affatto riconosciutoche [OSCURATO:SOCIETA] aveva diritto al risarcimento del danno (dalla stessa non provato,secondo quanto affermato nel lodo), corrispondente ai costi, sostenuti o dasostenere, diretti e indiretti, necessari per eliminare il difetto strutturaledell’immobile locato; l’arbitro ha invece affermato che uno dei due criteri,da utilizzare per determinare in via equitativa l’entità del risarcimento, eracostituito dal risparmio di spesa conseguito dal locatore, vale a dire dellespese che questo avrebbe dovuto sostenere (e che non ha, invece,sostenuto), sia a titolo di costi diretti che a titolo di costi indiretti, al fine dieliminare il difetto dell’immobile; pertanto non vi è alcuna contraddizionenella motivazione»), quello del ricorso al parametro del canone ridotto(«L’Arbitro non ha affatto riconosciuto a [OSCURATO:SOCIETA] il diritto alla riduzione delcanone di locazione di cui all’art. 1578 c.c., diritto che, di per sé, certamentenon gli sarebbe spettato avendo l’arbitro escluso che l’inadempimento dellocatore avesse determinato un’apprezzabile riduzione dell’idoneità delNumero registro generale 23393/2024Numero sezionale 354/2026Numero di raccolta generale 25448/2026Data pubblicazione 16/09/2026bene locato all’uso pattuito (circostanza che costituisce il presupposto deldiritto alla riduzione del canone), ma ha ritenuto che, una volta accertata lasussistenza del danno per il conduttore determinata dall’inadempimento dellocatore, il risarcimento dovesse determinarsi in via equitativa ed haindicato quale parametro utilizzabile per la sua determinazione l’entità delminor canone che avrebbe ragionevolmente essere pattuito, valutando che,secondo tale criterio, il danno potesse essere equiparato al 10% del canoneannuo, moltiplicato per 8 anni di durata prevista; pertanto è esclusa sia lacontraddittorietà della motivazione che la pronuncia in assenza didomanda»);g) la dedotta carenza di legittimazione passiva di [OSCURATO:PERSONA] («[...] ilmotivo di impugnazione è infondato. Premesso che il vizio di cui all’art. 829c. 1 n. 1 c.p.c. è del tutto estraneo alla fattispecie, in quanto non risultacontestata la validità della clausola compromissoria contenuta nel contrattodi locazione, in forza della quale è già stata accertata (con capo del lodonon più impugnato) la competenza del giudizio arbitrale, la sussistenzaanche in capo ad [OSCURATO:PERSONA] (oltre che a [OSCURATO:PERSONA] e BNP), benché questa almomento della pronuncia del lodo non fosse più gestore del [OSCURATO:PERSONA](già proprietario dell’immobile oggetto della controversia), dell’obbligazionedi risarcire il danno causato al conduttore dai difetti strutturali dell’immobilelocato è questione di merito sottoposta alla valutazione non sindacabiledell’Arbitro, tenuto conto, peraltro, che proprio [OSCURATO:PERSONA] è il soggetto cheha sottoscritto la transazione e il contratto del 23.9.2013, cioè proprio deicontratti di cui [OSCURATO:SOCIETA] ha lamentato l’inadempimento, che è risultatoaccertato»).7.2. In ordine alla posizione di BNP, la Corte d’appello ha espresso ilsuo convincimento nei termini illustrati a pagina 32: non vi era ragione didichiarare la carenza di legittimazione processuale di BNP né di riconoscereun suo diritto alla rifusione delle spese processuali per il giudizio di rinvio(«Premesso che [...] correttamente BNP è stata citata in questo giudizio diNumero registro generale 23393/2024Numero sezionale 354/2026Numero di raccolta generale 25448/2026Data pubblicazione 16/09/2026rinvio da [OSCURATO:PERSONA] / [OSCURATO:PERSONA], posto che la stessa era parte (e partericorrente) del giudizio di cassazione, la domanda pregiudiziale, propostada BNP, di dichiarare la sua carenza di legittimazione processuale è, perconseguenza, infondata e la sua domanda conseguente di dispornel’estromissione è incomprensibile, posto che la stessa, se riteneva di nonprendere parte al presente giudizio di rinvio, non avendone alcun interesse,avrebbe ben potuto evitare di costituirsi in tale giudizio, posto che nessunadomanda è stata specificamente proposta nei suoi confronti. Con riguardoalla sua domanda di merito, posto che la stessa ha chiesto di respingerel’impugnazione del lodo proposta da [OSCURATO:SOCIETA] in adesione ad analoga domandaproposta da [OSCURATO:PERSONA] e per tutti i motivi da questa allegati, si rinvia aquanto esposto nei paragrafi precedenti. In ogni caso non sussiste unautonomo diritto in capo a BNP ad ottenere la rifusione alle spese di lite peril presente giudizio, non avendo la stessa alcun interesse a costituirsi inquesto giudizio»).7.3. Quanto alla domanda restitutoria proposta da [OSCURATO:PERSONA] controK-Flex, la Corte ambrosiana ha escluso la litispendenza e ha ritenutoinfondata la pretesa restitutoria di [OSCURATO:PERSONA], avuto riguardo al creditorisarcitorio, da inadempimento del locatore, già riconosciuto a [OSCURATO:SOCIETA] dallaprima sentenza e confermato in sede di giudizio di rinvio.7.4. L’integrale compensazione delle spese dei vari gradi di giudizio èstata motivata dalla Corte d’appello di Milano in relazione alla «reciprocasostanziale ed equivalente soccombenza di tutte le parti del giudizio»,mentre per ciò che riguarda la particolare posizione di BNP si rimanda aquanto illustrato a pagina 32 della sentenza impugnata.8. Il ricorso principale avverso la seconda sentenza della Corte d’appellodi Milano è stato proposto con unico atto da [OSCURATO:SOCIETA]. in qualitàdi gestore del Fondo comune “Gennaker” e da [OSCURATO:SOCIETA]. inproprio.Numero registro generale 23393/2024Numero sezionale 354/2026Numero di raccolta generale 25448/2026Data pubblicazione 16/09/2026Hanno proposto autonomi ricorsi incidentali L’[OSCURATO:PERSONA][OSCURATO:SOCIETA]. eAlter [OSCURATO:PERSONA] s.a., con sede a Lussemburgo, nellasua veste di società di gestione del Fondo comune “Celio” a decorrere dal1° luglio 2022. A quanto emerge dagli atti, nella posizione di [OSCURATO:PERSONA] subentrata dal 24 novembre 2025 la società Tristan ManagementCompany s.à.r.l., con sede in Lussemburgo.BNP [OSCURATO:PERSONA] Italy si è costituita alfine di invocare il principio della separazione tra società di gestione e fondogestito (art. 36,comma 4, TUF) e di eccepire il proprio difetto dilegittimazione passiva, non essendo più gestore del Fondo comune Celio;nel merito, BNP ha rinviato alle difese di [OSCURATO:PERSONA], subentrata dal 1°luglio 2022 nella posizione di gestore del Fondo comune Celio.In vista dell’adunanza camerale sono state depositate memorieillustrative.MOTIVI DELLA DECISIONE1. Il ricorso di [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] è affidato a quattro motivi:1) il primo motivo, formulato in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3,c.p.c. deduce l’«illegittimità della sentenza impugnata nella parte in cui (app. 28-29, punto a) conferma la decisione dell’arbitro di liquidare in favoredi [OSCURATO:SOCIETA] danni non consequenziali alla risoluzione del contratto dilocazione» e ciò per «(A) violazione e falsa applicazione dell’art. 112 c.p.c.(B) violazione e falsa applicazione dell’art. 1578 c.c.»;2) il secondo motivo, in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3(violazione e falsa applicazione dell’art. 1226 c.c.) e n. 5 (omessamotivazione), c.p.c., deduce «illegittimità della sentenza del rinvio nellaparte in cui ha confermato la decisione dell’arbitro di riconoscere in favoredi K-FLEX un risarcimento liquidato in via equitativa (p. 29, punti b e c)»;Numero registro generale 23393/2024Numero sezionale 354/2026Numero di raccolta generale 25448/2026Data pubblicazione 16/09/20263) il terzo motivo deduce « ancora [...] illegittimità della sentenza delrinvio nella parte in cui ha confermato la decisione dell’arbitro di riconoscerein favore di [OSCURATO:SOCIETA] un risarcimento liquidato in via equitativa (pp. 29-30,punti c, d, e, f). Vizio ex art. 360, n. 3 per l’ulteriore violazione e falsaapplicazione dell’art. 1226 c.c. nonché dell’art. 114 c.p.c.»;4) il quarto motivo lamenta l’illegittimità della sentenza, ai sensidell’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c., per «violazione e falsa applicazionedell’art. 111 c.p.c. e della norma imperativa di cui all’art. 36 TUF nella partein cui ha confermato la decisione dell’arbitro di rendere la condanna anchenei confronti di [OSCURATO:PERSONA] (p. 30, punto g)». Premettono le ricorrenti,evidentemente nel solo interesse di [OSCURATO:PERSONA], che [OSCURATO:PERSONA] avevaconcluso l’accordo compromissorio e il contratto di locazione con la societàconduttrice [OSCURATO:SOCIETA] nella sua qualità di società di gestione del Fondo comuneGennaker, qualità venuta meno quando, con atto 22 dicembre 2017,[OSCURATO:PERSONA] è subentrata nella gestione di quel fondo comune.2. I primi tre motivi di ricorso possono essere esaminaticongiuntamente, stante la loro stretta connessione.Essi sono volti a censurare il mancato accoglimento dell’impugnazionecontro la parte del lodo (capo 5 del dispositivo) in cui l’arbitro, pur avendorespinto la domanda di [OSCURATO:SOCIETA] di risoluzione del contratto perinadempimento in assenza del requisito di cui all’art. 1455 c.c., hariconosciuto alla società conduttrice il risarcimento del danno, posto a caricosolidale delle convenute, liquidato equitativamente nella somma di euro3.281.000,00 (in parte per costi ragionevolmente necessari a eliminare ivizi dell’immobile locato, in parte per eccessività del canone), oltre interessi.2.1. Secondo le ricorrenti, correttamente è stata respinta la domandadi risoluzione proposta da [OSCURATO:SOCIETA] ma erroneamente, e in violazione dell’art.112 c.c., è stata accolta, ultra petita, la domanda risarcitoria da intendersicome consequenziale alla domanda di risoluzione e a questa subordinata;inoltre, il richiamo ai principi generali in materia di inadempimento non eraNumero registro generale 23393/2024Numero sezionale 354/2026Numero di raccolta generale 25448/2026Data pubblicazione 16/09/2026pertinente, poiché nel caso in esame si discute delle regole speciali propriedella materia locatizia (primo motivo di ricorso).Ad avviso delle ricorrenti, l’arbitro ha ravvisato un danno diverso daquello oggetto della richiesta risarcitoria di [OSCURATO:SOCIETA], ha ritenuto sussistentela responsabilità nell’an quasi il danno fosse in re ipsa e lo ha liquidato invia equitativa benché dell’esistenza del danno non vi fosse prova (secondomotivo); l’arbitro ha violato l’art. 1226 c.c. per avere utilizzato comeparametri elementi non forniti da [OSCURATO:SOCIETA] né provati (terzo motivo).2.2. L’impugnazione del lodo dà vita a un peculiare giudizio a criticalimitata - non assimilabile a quello di appello - concernente la sola invaliditào nullità della decisione arbitrale.In caso di ricorso per cassazione contro la sentenza che ha decisosull'impugnazione per nullità del lodo (artt. 827-830 c.p.c.) il controllo dilegittimità non può avere ad oggetto immediato la decisione arbitrale ma èlimitato alla verifica della correttezza e della congruità della motivazionedella pronuncia emessa nel giudizio di impugnazione e ciò in relazione aimotivi di censura del lodo (art. 829 c.p.c.).In tal caso, dunque, il controllo sulla sentenza impugnata ha ad oggettounicamente la conformità a legge e l’adeguatezza della motivazione di talesentenza.Inoltre, nel caso di specie non risulta, e nessuno ha allegato, che le partiavessero espressamente disposto l’ammissibilità dell’impugnazione del lodoper violazione delle regole di diritto relative al merito della controversia (art.829, comma 2, c.p.c.). In tal senso si era già pronunciata la Corte d’appellodi Milano con la sentenza ora impugnata.2.3. Ciò premesso, richiamati i principi enunciati dall’ordinanza n.34565/2022 di questa Corte nonché dai numerosi precedenti di legittimitàin ordine ai limiti posti al sindacato della Corte di cassazione sulla sentenzaemessa ai sensi dell’art. 830 c.p.c. (v., ad es., Cass., sez. I, ord. 13 luglio2025, n. 19277; Cass., sez. II, ord. 16 maggio 2024, n. 13604; Cass., sez.Numero registro generale 23393/2024Numero sezionale 354/2026Numero di raccolta generale 25448/2026Data pubblicazione 16/09/2026I, ord. 31 luglio 2020, n. 16559; Cass., sez. VI-1, ord. 7 febbraio 2018, n.2985; Cass., sez. II, 26 maggio 2015, n. 10809), i primi tre motivi di esame,che non formulano doglianze immediatamente ed espressamente correlateai casi e ai motivi di cui all’art. 829 c.p.c., non meritano accoglimento.Con motivazione congrua, conforme a legge, priva di disposizionicontraddittorie e non in contrasto con quanto enunciato dall’ordinanza n.34565/2022 di questa Corte, la sentenza ora impugnata (pagine 28-29,lettera A) ha rilevato che la qualificazione delle domande giudiziali,implicante un giudizio di fatto, è attività riservata al giudice e nella specieall’arbitro; che l’arbitro aveva escluso, con adeguata motivazione, che ladomanda risarcitoria fosse subordinata all’accoglimento della domanda dirisoluzione; che in linea generale le due domande sono indipendenti e cheil risarcimento del danno da inadempimento non presupponenecessariamente la risoluzione del contratto, e viceversa; che l’arbitro unicoha giudicato sula base dei fatti allegati a sostegno dell’una e dell’altradomanda; che [OSCURATO:SOCIETA] non aveva esplicitato alcuna rinuncia alla domandarisarcitoria per l’ipotesi di rigetto della domanda di risoluzione; che indefinitiva non vi era stata alcuna pronuncia su una domanda non proposta;che non vi era una questione da sottoporre al contraddittorio delle parti eche «a prescindere dalla correttezza della valutazione del fatto dal partedell’arbitro, non sindacabile nel giudizio di impugnazione, non sussiste[va]alcuna contraddizione nella motivazione del lodo» (pag. 29 della sentenzaimpugnata).A ciò si aggiunga che, come già osservato, non può essere qui presa inesame una censura (violazione dell’art. 112 c.p.c.) mossa direttamentecontro la decisione dell’arbitro; che il mero richiamo a uno dei motivi diimpugnazione del lodo (nella specie, il secondo motivo dedotto da [OSCURATO:PERSONA]), oltretutto privo di puntuali riferimenti al modo in cui ladomanda di risarcimento era stata formulata da [OSCURATO:SOCIETA] nel quadro delladomanda di arbitrato, è insufficiente a dare corpo al ricorso per cassazioneNumero registro generale 23393/2024Numero sezionale 354/2026Numero di raccolta generale 25448/2026Data pubblicazione 16/09/2026avverso la sentenza pronunciata dalla corte d’appello sulla domanda dinullità del lodo; che a quanto emerge dagli atti è evidente che [OSCURATO:SOCIETA] avevaproposto anche una domanda risarcitoria, oltre a quella di risoluzione perinadempimento; che la sentenza impugnata ha motivatamente esclusoun’ipotesi di nullità del lodo; che le asserite violazioni, ad opera dell’arbitro,di regole di diritto relative al merito della controversia non sono rilevanti nelcaso di specie, né debbono dunque essere indagate, stante il dispostodell’art. 829, comma 3, c.p.c.Quanto al secondo e al terzo motivo, valgono le osservazioni già svolte,sulla premessa che nel presente giudizio oggetto diretto dell’impugnazionenon è il lodo.La Corte d’appello di Milano ha ampiamente e coerentemente rigettatoi motivi di impugnazione del lodo riguardanti l’accertamento e laliquidazione del danno (pagina 29, lettere B, C, D ed E), con ampi passaggimotivazionali da integrarsi con quelli già illustrati nel rigettarel’impugnazione proposta da [OSCURATO:SOCIETA], in particolare con riferimento al capo 3del lodo (pagine 21 e seguenti); ha richiamato la non sindacabilità dellevalutazioni in fatto operate dall’arbitro unico; ha osservato che, conmotivazione non contraddittoria, l’arbitro ha liquidato equitativamente ildanno ai sensi dell’art. 1226 c.c. (è in effetti fuori luogo il richiamo dellericorrenti all’art. 114 c.p.c.), avuto riguardo alla domanda risarcitoria cosìcome formulata.Le ricorrenti in definitiva chiedono una decisione che attiene al merito,preclusa al giudice di legittimità, non essendo qui censurabili le valutazionirelative ai fatti né ipotetiche violazioni di regole di diritto attinenti al meritodella controversia (sulla valutazione equitativa del danno effettuatadall’arbitro ai sensi dell’art. 1226 c.c., v. Cass., sez. I, 11 ottobre 2006, n.21802)3. Il quarto motivo del ricorso principale è formulato nell’esclusivointeresse di [OSCURATO:PERSONA].Numero registro generale 23393/2024Numero sezionale 354/2026Numero di raccolta generale 25448/2026Data pubblicazione 16/09/20263.1. Secondo le ricorrenti, [OSCURATO:PERSONA], già gestore del [OSCURATO:PERSONA],era priva di legittimazione passiva “in proprio” al momento dell’emissionedel lodo e non poteva essere condannata in solido con [OSCURATO:PERSONA], poiché a ciòosta la disciplina di cui all’art. 111 c.p.c. così come il principio dellaseparazione patrimoniale (art. 36, comma 4, TUF: «ciascun fondo comunedi investimento, o ciascun comparto di uno stesso fondo, costituiscepatrimonio autonomo, distinto a tutti gli effetti dal patrimonio della societàdi gestione del risparmio e da quello di ciascun partecipante, nonché da ognialtro patrimonio gestito dalla medesima società; delle obbligazioni contratteper conto del fondo, la Sgr risponde esclusivamente con il patrimonio delfondo medesimo»), come si desume anche da Cass., sez. tributaria, 12giugno 2024, n. 16285 (questo il principio di diritto da essa enunciato: «Incaso di estinzione di un fondo comune di investimento, non è configurabileuna diretta responsabilità della società di gestione del risparmio che haamministrato detto fondo con riferimento al mancato pagamento dell’IVA,salvo che AE non faccia valere un autonomo titolo di responsabilità. Neconsegue che la SGR non risponde con il proprio patrimonio, in viasussidiaria o solidale, degli eventuali debiti IVA gravanti sul fondo comuneestinto dalla stessa amministrato»), in quanto [OSCURATO:PERSONA] ha sottoscritto ilcontratto di locazione del 2008, la transazione e il contratto di locazione del2013 sempre e soltanto nella qualità di gestore del [OSCURATO:PERSONA];pertanto, quella assunta dall’arbitro non è decisione di merito, comeerroneamente affermato dalla Corte d’appello di Milano. Aggiungono lericorrenti che il Tribunale di Milano, in funzione di giudice che ha deciso insede di reclamo sulla legittimità dell’esecuzione esperita anche nei confrontidi [OSCURATO:SOCIETA]. in forza del lodo, sotto questo profilo ha giàstigmatizzato incidenter tantum la posizione dell’arbitro per non averequest’ultimo rilevato che le tre società convenute agivano quali gestrici deifondi Gennaker, le prime due ([OSCURATO:PERSONA] a [OSCURATO:PERSONA]), e Celio, la terza(BNP). Ad avviso delle ricorrenti, la Corte d’appello di Milano, dopo averNumero registro generale 23393/2024Numero sezionale 354/2026Numero di raccolta generale 25448/2026Data pubblicazione 16/09/2026liquidato sbrigativamente la questione come “di merito” e dunque sottrattaal sindacato ex art. 829 c.p.c., da un lato, ha totalmente omesso dipronunciarsi in merito alle eccezioni delle ricorrenti in ordine alla lamentataviolazione dell’art. 36 TUF da parte dell’arbitro, e ciò in violazione dell’art.112 c.p.c., e, dall’altro, è a sua volta incorsa nella violazione e falsaapplicazione dell’art. 36, TUF, qui rilevante ai sensi dell’art. 360, comma 1,n. 3, c.p.c.3.2. Neppure il quarto motivo può essere accolto.Come si legge anche a pagina 11 del ricorso, in sede di impugnazionein via incidentale del lodo [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] avevano, col sesto motivo,dedotto la «nullità dei capi da 256 a 258 del Lodo, in cui l’Arbitro haconfermato la condanna anche nei confronti di [OSCURATO:SOCIETA]. inproprio in assenza di potestas iudicandi nei suoi confronti (nullità inrelazione all’art. 829, comma 1, n. 4, c.p.c.)».Si legge inoltre alle pagine 33 e seguenti del ricorso: «I capi da 256 a258 del Lodo, in cui l’Arbitro aveva appunto confermato di rendere lacondanna anche nei confronti di [OSCURATO:SOCIETA], quale parte nonestromessa dal giudizio, venivano allora impugnati dalle esponenti avantialla Corte d’Appello, da ultimo in sede di riassunzione (quinto motivo dellaImpugnativa in Riassunzione: pp. 44 e ss., All. G-bis) ove si ribadiva che ilLodo fosse in essi nullo in relazione al vizio di cui all’art. 829, comma primo,n. 1 e 4 c.p.c.: (i) per carenza di potestas iudicandi nei confronti diAccademia, che si era vincolata alla clausola compromissoria, non in proprioma solo in qualità di gestore del [OSCURATO:PERSONA]; (ii) per violazione dellanorma imperativa di cui all’art. 36 TUF, il cui principio di separazionepatrimoniale impone che una S.G.R. non debba essere chiamata arispondere col proprio patrimonio dei debiti contratti in qualità di gestoredel fondo».Ciò premesso, il quarto motivo, per un verso, è inammissibile, laddove,per come formulato, mescola censure fra loro intrinsecamenteNumero registro generale 23393/2024Numero sezionale 354/2026Numero di raccolta generale 25448/2026Data pubblicazione 16/09/2026contraddittorie (da un lato, l’omessa pronuncia ad opera di App. Milano, 20maggio 2024, n. 1451, sulle eccezioni già sollevate davanti all’arbitro e poioggetto del sesto motivo di impugnazione del lodo e del quinto motivo diricorso per cassazione avverso la prima sentenza della Corte d’appello;dall’altro la violazione di norme di legge, gli artt. 111 c.p.c. e l’art. 36, TUF,implicante dunque una pronuncia).Per un altro verso, il motivo è infondato.Da un lato, la sentenza qui impugnata ha preso posizione sulla censurade qua il che esclude il vizio di omessa pronuncia. Nel riepilogare le variequestioni o «circostanze» inerenti all’impugnazione del capo 5 del lodo, laCorte d’appello di Milano, nelle pagine 26 e seguenti, ha infatti osservatoche:«4) Impugnazione del capo n. 5 del lodo: l’impugnazione è stataproposta da [OSCURATO:PERSONA]/[OSCURATO:PERSONA] e/o da [OSCURATO:PERSONA] esponendo le seguenticircostanze:[...]g) l’Arbitro ha condannato anche [OSCURATO:PERSONA], nella sua qualità di gestoredel [OSCURATO:PERSONA], benché nel corso del giudizio arbitrale la stessa avevaperso la legittimazione passiva al riguardo, in quanto nella gestione delfondo suddetto era stata sostituita da [OSCURATO:PERSONA].[...][OSCURATO:PERSONA] / [OSCURATO:PERSONA] ritengono, a causa della circostanza sub. g),sussista la nullità parziale del lodo per i vizi di cui all’art. 829 c. 1 n. 1 e n.4 c.p.c.[...]G) Con riguardo alla circostanza sub. g), il motivo di impugnazione èinfondato.Premesso che il vizio di cui all’art. 829 c. 1 n. 1 c.p.c. è del tutto estraneoalla fattispecie, in quanto non risulta contestata la validità della clausolacompromissoria contenuta nel contratto di locazione, in forza della quale èNumero registro generale 23393/2024Numero sezionale 354/2026Numero di raccolta generale 25448/2026Data pubblicazione 16/09/2026già stata accertata (con capo del lodo non più impugnato) la competenzadel giudizio arbitrale, la sussistenza anche in capo ad [OSCURATO:PERSONA] (oltre chea [OSCURATO:PERSONA] e BNP), benché questa al momento della pronuncia del lodo nonfosse più gestore del [OSCURATO:PERSONA] (già proprietario dell’immobileoggetto della controversia), dell’obbligazione di risarcire il danno causato alconduttore dai difetti strutturali dell’immobile locato è questione di meritosottoposta alla valutazione non sindacabile dell’Arbitro, tenuto conto,peraltro, che proprio [OSCURATO:PERSONA] è il soggetto che ha sottoscritto latransazione e il contratto del 23.9.2013, cioè proprio dei contratti di cui K-Le ricorrenti nulla più deducono specificamente a sostegno della giàeccepita carenza di potestas decidendi.Da un altro lato, la questione relativa alla legittimazione passiva diAccademia, intesa quale (con)titolarità del rapporto obbligatorio, attiene almerito e dunque la decisione dell’arbitro è insindacabile in sede diimpugnazione del lodo, come irrilevante in questa sede, atteso l’art. 829,comma 3, c.p.c., è la lamentata violazione da parte dell’arbitro dell’art. 36.TUF.4. Il ricorso incidentale di [OSCURATO:SOCIETA] è articolato in due motivi.4.1. Col primo motivo si deduce «Illegittimità della sentenza ex art.360 n. 3 cpc per violazione e falsa applicazione dell’art. 112 cpc: omessoesame del motivo di impugnazione del capo 3 del lodo dedotto ai sensidell’art. 829 comma 1 n. 5 e 11 sotto il profilo della mancata integrazionedella CTU».Col secondo motivo si deduce «Illegittimità della sentenza ex art. 360n. 3 cpc per violazione e falsa applicazione dell’art. 112 cpc: omessamotivazione in relazione al motivo di impugnazione del lodo dedotto ai sensidell’art. 829 c.p.c., comma 1, n. 9) per violazione del principio delcontraddittorio e del giusto processo sotto il profilo della mancataintegrazione della CTU».Numero registro generale 23393/2024Numero sezionale 354/2026Numero di raccolta generale 25448/2026Data pubblicazione 16/09/20264.2. Tali motivi, suscettibili di esame congiunto, non meritanoaccoglimento.Richiamate le osservazioni già svolte in ordine all’oggetto del ricorso percassazione avverso la sentenza di corte d’appello in tema di nullità del lodoarbitrale, si rileva che con adeguata e ineccepibile motivazione, conforme aquanto stabilito nell’ordinanza cassatoria, la Corte d’appello di Milano haampiamente argomentato in ordine al rigetto dell’impugnazione propostada [OSCURATO:SOCIETA] contro il capo 3 del lodo (si rimanda alle pagine 21-24), con lapremessa secondo cui nel riproporre, nei termini originari, dettaimpugnazione, [OSCURATO:SOCIETA] aveva del tutto ignorato i principi affermatinell’ordinanza n. 34565/2022 della Corte di cassazione.In definitiva, la motivazione addotta dalla Corte d’appello è completa econdivisibile, appare conforme a quanto statuito da Cass. 34565/2022, nonesorbita dai poteri del giudice dell’impugnazione del lodo né entra nel meritodelle valutazioni operate dall’arbitro, cosa che avrebbe invece fatto oveavesse sostituito la sua valutazione a quella già espressa dall’arbitro inordine alla superfluità di una integrazione dell’indagine tecnicaLa ricorrente incidentale chiede invece, in sostanza, una rivalutazionedegli elementi acquisiti o un nuovo giudizio in ordine alla completezzadell’istruttoria, l’una e l’altro preclusi in questa sede.5. [OSCURATO:PERSONA], quale gestore dal 1° luglio 2022 del [OSCURATO:PERSONA], haproposto ricorso incidentale articolato in due motivi.5.1. Col primo motivo si deduce «illegittimità della SentenzaRiassunzione Appello, ex art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c. Violazione e falsaapplicazione degli artt. 112 c.p.c. e 1578 c.c. nella parte in cui haconfermato la decisione dell’arbitro di liquidare in favore di [OSCURATO:SOCIETA] danni nonconsequenziali alla (rigettata) risoluzione contrattuale».Col secondo motivo si deduce «illegittimità della Sentenza, ex art.360, comma 1, n. 3 e n. 5 c.p.c., in relazione agli artt. 1226 c.c. e 114Numero registro generale 23393/2024Numero sezionale 354/2026Numero di raccolta generale 25448/2026Data pubblicazione 16/09/2026c.p.c., per avere la Corte d’Appello confermato il Lodo nella parte in cui haliquidato in via equitativa il danno in favore di [OSCURATO:SOCIETA]».5.2. I due motivi di ricorso incidentale non meritano accoglimento perle ragioni già esposte a proposito dei primi tre motivi del ricorso principaledi [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA].Per l’ipotesi di accoglimento dei motivi del ricorso incidentale, AlterDomus ha riproposto la domanda di restituzione delle somme incassate daK-Flex in forza della prima sentenza della Corte d’appello di Milano, poicassata.Sul punto la sentenza qui impugnata ha ampiamente motivato (pagine32 e ss.). In particolare, la Corte d’appello di Milano ha osservato che,respinti nel giudizio di rinvio i motivi di impugnazione del lodo proposti daCastello e [OSCURATO:PERSONA] in ordine al risarcimento dal danno accordato a K-titolo di parziale pagamento di quanto alla stessa spettante sulla base dellacondanna contenuta nel lodo del 14.9.2018 [...]».Il rigetto del ricorso principale e di quello incidentale di [OSCURATO:PERSONA], edunque il mancato avveramento della condizione alla quale [OSCURATO:PERSONA] l’accoglimento della domanda restitutoria, assorbe ogni altraquestione.6. In conclusione, ricorso principale e ricorsi incidentali vanno respinti.7. Avuto riguardo all’esito del giudizio, alla posizione di BPN come giàcondivisibilmente valutata dalla Corte d’appello di Milano e allasoccombenza reciproca, le spese del giudizio di legittimità vengonointegralmente compensate.8. Sussistono i presupposti processuali per il c.d. raddoppio delcontributo incidentale in capo alle ricorrenti principali e alle ricorrentiincidentali, sempre che il contributo sia dovuto. P.Q.MNumero registro generale 23393/2024Numero sezionale 354/2026Numero di raccolta generale 25448/2026Data pubblicazione 16/09/2026Respinge il ricorso principale di [OSCURATO:SOCIETA]. in qualità di [OSCURATO:PERSONA] del Fondo comune “Gennaker” e [OSCURATO:SOCIETA]. inproprio.Respinge i ricorsi incidentali di [OSCURATO:SOCIETA]. e di [OSCURATO:PERSONA] S.A. nella sua veste di società di gestionedel Fondo comune “Celio”.Compensa integralmente le spese processuali tra tutte le parti.Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115/2002, inserito dall’art.1, comma 17, l. n. 228/2012, dà atto della sussistenza dei presuppostiprocessuali per il versamento, da parte delle ricorrenti principali e dellericorrenti incidentali, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificatopari a quello dovuto per il ricorso principale e per il ricorso incidentale, anorma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13, se dovuto.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 23 gennaio 2026.La PresidenteGiulia Iofrida