Cassazione n. 22562/2026

8821008, “[OSCURATO:SOCIETA]”), in persona del legale rappresentante protempore;[OSCURATO:PERSONA] S.p.a. in persona del legale rappresentantepro tempore,rappresentati e difesi dagli avvocati [OSCURATO:PERSONA] unitamente agliavvocati [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA]controAgenzia Delle Entrate, 06363391001, in persona del legalerappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dall'avvocatoAvvocatura Generale Dello StatoNumero registro generale 9539/2024Numero sezionale 4921/2026Numero di raccolta generale 22562/2026Data pubblicazione 01/07/2026controricorrenteavverso la sentenza della Corte Di Giustizia Tributaria II Grado di Lazio n.5105/2022 depositata il 15/11/2022.Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 12/06/2026 dalConsigliere [OSCURATO:PERSONA].1. In data 28 novembre 2014, la società di gestione del risparmio DeACapital, allora denominata IDeA [OSCURATO:PERSONA] S.p.A., per conto e nell’interessedel costituendo fondo d’investimento alternativo immobiliare denominato“Armonia”, stipulava con talune banche appartenenti al Gruppo IntesaSanpaolo (tra cui, [OSCURATO:PERSONA] S.p.A. e le preesistenti Cassa diRisparmio di [OSCURATO:SOCIETA]., Cassa di Risparmio in [OSCURATO:SOCIETA]., [OSCURATO:PERSONA] di [OSCURATO:SOCIETA]., Cassa di risparmio del [OSCURATO:SOCIETA]., [OSCURATO:SOCIETA].) un atto diapporto di beni immobili (abitativi e strumentali) a fondo comune diinvestimento immobiliare di tipo chiuso. In particolare, mediante l’Atto diapporti era prevista la creazione del [OSCURATO:PERSONA] e la sottoscrizione dellerelative quote da parte dei singoli quotisti. In sede di registrazione,assoggettavano l’atto all’imposta di registro in misura fissa di Euro 200,00ai sensi del combinato disposto dell’art. 7, Tabella, D.P.R. 26 aprile 1986,n. 131 (“D.P.R. n. 131/1986”), e dell’art. 11, [OSCURATO:PERSONA] I, D.P.R. n.131/1986.2. Poiché alcuni immobili di proprietà della Cassa di Risparmio di Forlì edella [OSCURATO:SOCIETA]. e della Cassa di risparmio del [OSCURATO:PERSONA] GiuliaS.p.A. risultavano soggetti a tutele vincolistiche, l’efficacia del relativoapporto veniva sospensivamente condizionato al mancato esercizio delNumero registro generale 9539/2024Numero sezionale 4921/2026Numero di raccolta generale 22562/2026Data pubblicazione 01/07/2026diritto di prelazione da parte delle autorità competenti. Per tale ragione, indata 5 marzo 2015, le parti, tra le quali il Fondo, DeA [OSCURATO:SOCIETA] (alloradenominata IDeA [OSCURATO:PERSONA] S.p.A.), stante l’avveramento della condizionesospensiva, stipulavano atto notarile ricognitivo di avveramento dicondizioni sospensive registrato il 1° aprile 2015.3. In data 5 dicembre 2017, l’Agenzia delle entrate - DirezioneProvinciale III di Roma (l’“Ufficio”) notificava alla Società l’avviso diliquidazione n. 14/1T/027475/000/P007, con cui riteneva di assoggettarel’apporto di immobili abitativi all’imposta di registro in misura proporzionaledel 9%, ai sensi dell’art. 1, [OSCURATO:PERSONA] I, D.P.R. n. 131/1986, con richiestadi pagamento di Euro 600.854,13 a titolo di imposta di registro in misuraproporzionale del 9% ( calcolata sulla base imponibile di Euro10.014.235,58 (pari a Euro 901.281,195) a cui venivano sottratte leimposte ipotecaria e catastale in misura del 3% (corrispondenti a Euro300.427,065); Euro 36.138,03 a titolo di imposta di registro in misuraproporzionale del 9% sul trasferimento degli immobili residenziali a seguitodell’avveramento di condizioni sospensive attestato dall’Attoricognitivo(sulla base imponibile di Euro 602.300,50); Euro 109.801,00 atitolo di sanzione per tardiva registrazione dell’Atto ricognitivo ex art. 69D.P.R. 131/1986, irrogata con aliquota del 30% poiché la registrazione èstata eseguita oltre il termine di 20 giorni, ma con un ritardo non superiorea 30 dalla stipula di tale atto.4. Avverso l’avviso di liquidazione la Società proponeva ricorso,rigettato dalla CGT di I grado.5. [OSCURATO:PERSONA] e la subentrante [OSCURATO:SOCIETA] presentavanoappello, respinto dalla CGT di II grado del Lazio, sez. 13, con la sentenza n.5105/2022, resa il 10 novembre 2022 e depositata il 15 novembre 2022.6. Avverso la sentenza di II grado la [OSCURATO:SOCIETA] ha proposto ricorso incassazione, affidato ad un motivo.7. L’Ufficio ha resistito con controricorso.Numero registro generale 9539/2024Numero sezionale 4921/2026Numero di raccolta generale 22562/2026Data pubblicazione 01/07/20268. Il Procuratore Generale dott. [OSCURATO:PERSONA] hadepositato memoria chiedendo l’accoglimento del ricorso.9. La contribuente ha depositato memoria.RAGIONI DELLA DECISIONE1. Con il l’unico motivo di ricorso è dedotta l’illegittimità della sentenza,in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c., per violazione e/o falsaapplicazione dell’art. 7, Tabella, D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, in combinatodisposto con l’art. 9 del D.L. 25 settembre 2001, n. 351, nonché degli artt.1 e 11, [OSCURATO:PERSONA] I, D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131 e dell’art. 10 del D.Lgs14 marzo 2011, n. 23. La contribuente lamenta l’erroneità della lettura dellanorma in base alla quale sarebbe legittimo applicare agli atti di apporto diimmobili abitativi ad un fondo d’investimento immobiliare l’imposta diregistro nella misura proporzionale del 9% prevista, dall’art. 1, Tariffa ParteI, D.P.R. n. 131/1986, per gli atti traslativi di beni immobili a titolo oneroso.Il ricorrente contesta l’interpretazione per la quale tali atti configurerebberoun “trasferimento a titolo oneroso di beni immobili”, nei cui confrontisarebbe stata abrogato il regime di favore di assoggettabilità ad imposta diregistro in misura fissa di Euro 200,00 ai sensi dall’art. 7, Tabella, D.P.R.131/1986, applicabile ai fondi immobiliari per effetto dell’art. 9 del D.L. n.351/2001. L’errore interpretativo dedotto attiene quindi al fatto che ilgiudice di appello avrebbe assunto che la disciplina posta dall’art. 7 dellaTabella al D.P.R. n. 131/1986, per come richiamato dall’art. 9 D.L. n. 351del 2001, avrebbe natura agevolativa-derogatoria e, dunque, sarebbe stataabrogata per effetto dell’art. 10, comma 4, del D.Lgs. n. 23/2011. Sarebbe,invece, evidente che la disciplina in esame esula dal campo applicativo diquest’ultima disposizione - che ha soppresso, salvo talune specificheeccezioni, tutte le agevolazioni e le esenzioni in materia di imposta diregistro per tutti gli atti a titolo oneroso, traslativi o costitutivi di diritti realiimmobiliari (di cui ai commi 1 e 2 dell’art. 1 della Tariffa), prevedendone,Numero registro generale 9539/2024Numero sezionale 4921/2026Numero di raccolta generale 22562/2026Data pubblicazione 01/07/2026per l’effetto, l’assoggettamento ad imposizione proporzionale –rappresentando, invece, l’art. 9 D.L. n. 351 del 2001, la disciplina ordinaria(e non derogatoria) ai fini dell’imposta di registro degli atti di apporto infondi immobiliari. Neppure potrebbe sostenersi, come erroneamente fa lasentenza impugnata, che, ai fini dell’imposta di registro, gli atti di apportoad un fondo immobiliare sarebbero atti di trasferimento di diritti realiimmobiliari previsti dall’art. 1 della Tariffa, parte prima, allegata al D.P.R.n. 131/1986. Com’è noto, infatti, la sottoscrizione di quote di un fondoimmobiliare mediante apporto di immobili è volta a creare il vincolo dipartecipazione tra il quotista (apportante) e il fondo comune diinvestimento, nonché ad affidare gli immobili in gestione a un soggettoterzo, ossia la società di gestione del risparmio, che li dovrà gestirenell’interesse degli apportanti-investitori.3.1 Il motivo è fondato.3.2 La sentenza impugnata ha motivato, circa la natura giuridica delladisposizione contenuta nell’art. 7 del D.P.R. n 131 del 1986 (norma cheesclude l’obbligo di registrazione degli apporti di immobili a fondi diinvestimento), che «la predetta disposizione ha natura di agevolazionefiscale, e, in quanto tale, è stata abrogata dal successivo art. 10, comma 4,del D.Lgs. n. 23 del 2011. Nella specie si tratta, a tutti gli effetti, di untrasferimento a titolo oneroso di beni immobili e la norma invocatadall’appellante riguardava una deroga rispetto al trattamento fiscaleprevisto in via ordinaria per la predetta fattispecie. Il successivo art. 10,comma 4, del D.Lgs. n. 23 del 2011 contiene una disposizione abrogativaampia e generalizzata, tale da comprendere tutte le agevolazioni fiscaliriconducibili nell’ambito applicativo dell’art. 1 della tariffa, e, proprio per lesuddette caratteristiche di ampiezza e generalità, applicabile anche afattispecie disciplinate da leggi speciali. Tanto è vero che con la successivanormativa introdotta dall’art. 20, comma 4 ter, del D.L. n. 133 del 2014, èstata confermata espressamente l’applicabilità di alcune agevolazioni ma,Numero registro generale 9539/2024Numero sezionale 4921/2026Numero di raccolta generale 22562/2026Data pubblicazione 01/07/2026tra le fattispecie “salvate” non rientra quella prevista per i fondi diinvestimento immobiliare».3.3. Sulla questione oggetto del presente ricorso questa Corte ha già avutomodo di affermare la natura di disciplina ordinaria ed organica dellafattispecie recata dall’art. 9 cit. d.l. n. 351 del 2001, negando la natura diagevolazione esonerativa di un regime generale («In tema di imposta diregistro, l'atto di dotazione di immobile in favore di un fondo comune diinvestimento - in quanto apporto meramente strumentale in regime disegregazione patrimoniale finalizzata ad uno scopo vincolato edeterodeterminato - non realizza un effettivo trasferimento di ricchezza e,pertanto, non è assimilabile agli atti di trasferimento di diritti realiimmobiliari, previsti dall'art. 1 della prima parte della Tariffa allegata ald.P.R. n. 131 del 1986 e tassati in misura proporzionale». Cass. n.3218/2024).3.4 In particolare, prendendo le mosse dalla ricostruzione del quadronormativo, (art. 9 del d.l. n. 351/2001, art. 7 d.P.R. 131 del 1986, art.10 d.lgs. n. 23/2011) è stata affermata la natura non agevolativa dell’art.9 cit. d.l. n. 351 del 2001, in virtù innanzitutto della sua collocazionesistematica, nel quadro di una fonte che, facendosi carico di regolamentareogni aspetto fiscalmente rilevante correlato all’istituzione, alla dotazione,alla sottoscrizione e rimborso delle quote dei fondi comuni di investimentoimmobiliare - senza limitarsi alle sole imposte d’atto, ma considerandoanche imposte sui redditi, iva e proventi dei partecipanti - assurge a vero eproprio statuto fiscale complessivo dei fondi comuni immobiliari, assumendola veste di una disciplina impositiva tendenzialmente globale, sistematica estoricamente radicata, come del resto esplicitamente affermato dallegislatore. Ne discende che deve essere escluso che questo regime possaessere stato inciso, con esclusivo riguardo all’imposta di registro,dall’intervento abrogativo delle agevolazioni cui all’art. 10, comma 4, d.lgs.n. 23 del 2011, dovendosi questa previsione necessariamente riferire alleNumero registro generale 9539/2024Numero sezionale 4921/2026Numero di raccolta generale 22562/2026Data pubblicazione 01/07/2026agevolazioni in senso stretto e tipico, non anche a quelle disciplinesintomaticamente rivolte ad apprestare un regime strutturale ed ordinario(seppure più favorevole rispetto ad altri), la cui differenziazione trovalegittimazione, anche ex art. 53 Cost., nelle caratteristiche originali edintrinseche dell’istituto, come discrezionalmente (ma non arbitrariamente)valutate dal legislatore.Inoltre, l’apporto “diretto” - ossia il conferimento di immobili e diritti realiimmobiliari da parte dei soggetti interessati a divenire partecipanti dellesocietà di investimento immobiliare (così da acquisire in contropartita nonun prezzo-corrispettivo come avverrebbe in un ordinario atto traslativo, maun numero di quote di partecipazione sottoscrizione proporzionale al valoredell’immobile apportato, che rivestono esse stesse la natura di strumentifinanziari) contribuisce a costituire un patrimonio separato e vincolato.Infatti, la società non può disporre a proprio piacimento degli immobili,essendo il patrimonio in cui questi confluiscono, non solo separato ma anche- e correlativamente – destinato o vincolato, poiché essa è tenuta ad agirenell’esclusivo perseguimento dell’interesse dei partecipanti al fondo,assumendo, verso costoro, gli obblighi e le responsabilità sostanziali nondel proprietario ma del mandatario esercente un servizio finanziarioautorizzato. Ciò determina l’accostamento della fattispecie all’ambitosocietario che non a quello traslativo (Cass. 3118/2024; Cass. 15319/2015)3.5 . Ne consegue, in definitiva, l’inapplicabilità al caso in esame delprecetto recato dall’art. 10, comma 4, del d.lgs. n. 23 del 2011, per laduplice e concorrente ragione che la disciplina prevista, per gli atti didotazione dei fondi comuni di investimento immobiliare, dall’art. 7 dellaTabella allegata al d.P.R. n. 131 del 1986, per come richiamata dall’art. 9d.l. n. 351 del 2001, non ha carattere di agevolazione, ma di disciplinaordinaria; e che gli apporti al fondo su sottoscrizione di quote non possonoessere assimilati agli atti di trasferimento di diritti reali immobiliari previstidall’art. 1 della Tariffa – parte prima – allegata al d.P.R. n. 131 del 1986.Numero registro generale 9539/2024Numero sezionale 4921/2026Numero di raccolta generale 22562/2026Data pubblicazione 01/07/20264. In conclusione, il ricorso va accolto e, cassata la sentenza, non essendonecessari accertamenti in fatto, segue la decisione nel merito, conaccoglimento del ricorso originario della parte contribuente.5. Le spese dell’intero giudizio possono essere compensate tra le parti inragione del consolidamento della giurisprudenza sulla questionecontroversa. P.Q.MLa Corte accoglie ricorso, cassa la sentenza impugnata e decide nel meritocon l’accoglimento del ricorso originario della parte contribuente; compensale spese dell’intero giudizio.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 12/06/2026.Il PresidenteANGELO [OSCURATO:PERSONA]