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CassazionesentenzaSezione 1Decisione del 27 giugno 2026

Cassazione n. 22070/2026

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e difeso dall'avvocato [OSCURATO:PERSONA], giusta procura speciale in atti, pec:giorgio.schianodipepe@ordineavvocatigenova.it-controricorrente, ricorrente incidentale-nonché contro[OSCURATO:PERSONA] S.p.A., quale incorporante per fusione di HDI ItaliaS.p.A. (già [OSCURATO:PERSONA] S.p.A.), in persona del procuratorespeciale dott. [OSCURATO:PERSONA], elettivamente domiciliato in Roma, via CaioMario 27, presso lo studio dell’avvocato [OSCURATO:PERSONA], chelo rappresenta e difende giusta procura speciale in calce al controricorso,pec: francescoalessandromagni@ordineavvocatiroma.org-controricorrente-Numero registro generale 14846/2024Numero sezionale 2363/2026Numero di raccolta generale 22070/2026Data pubblicazione 27/06/2026e nei confronti diCicirello Massimo, [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], Assicuratori delLloyd's, [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] la sentenza della Corte d'Appello di Genova n. 1417/2023depositata il 21.12.2023;udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 27.5.2026 dallaConsigliera [OSCURATO:PERSONA].1. — Con citazione notificata il 18.3.2015, il curatore del [OSCURATO:SOCIETA]. (di seguito Fallimento) – dichiarato dalTribunale di Chiavari con sentenza del 19.4.2011 su ricorso della stessasocietà – promosse azione di responsabilità contro l’amministratore eliquidatore [OSCURATO:PERSONA] (rimasto contumace), nonché i componentidel collegio sindacale [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] ed EmanuelaGasparini, ai sensi degli artt. 146 l. fall., 2392, 2393, 2391, 2394-bis,2024, 1218 e 1223 c.c., nonché dell’art. 2407 c.c., chiedendone lacondanna al risarcimento dei danni per mala gestio e compimento di attirilevanti anche ai sensi degli artt. 216 e 217 l. fall. (il primo) e omessavigilanza (i restanti tre), danni quantificati in € 41.358.850,01 o in viasubordinata € 27.266.777,21 o in ulteriore subordine in € 20.713.028,88.1.1. — I tre membri dell’organo di controllo eccepirono laprescrizione dell’azione e chiesero l’integrazione del contraddittorio neiconfronti di [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], componenti del consiglio diamministrazione, per sentirli condannare in via di regresso anticipato.Vennero chiamate in causa anche le compagnie assicuratrici [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. (poi ridenominata HDI Italias.p.a, ora fusa in [OSCURATO:SOCIETA].).1.2. — All’esito di CTU e prove testimoniali, il Tribunale di Genovaaccolse parzialmente la domanda, sulla base del seguente dispositivo:«CONDANNA il convenuto dott. [OSCURATO:PERSONA], in solido con gli altri convenutiNumero registro generale 14846/2024Numero sezionale 2363/2026Numero di raccolta generale 22070/2026Data pubblicazione 27/06/2026nei limiti del seguente capoverso, a versare al fallimento attore la sommadi euro 2.588.000,00, oltre a rivalutazione monetaria ed interessi legalidalla data di cessazione dalla carica ad oggi e quelli successivi sullasomma complessiva; CONDANNA i convenuti dott.ri [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] eLorenzini, in solido tra loro ed in solido altresì con in convenuto [OSCURATO:PERSONA],ed in pari quote (25% ciascuno), a versare al fallimento attore la sommadi euro 594.000,00, oltre a rivalutazione monetaria ed interessi legali dalladata di cessazione dalla carica ad oggi e quelli successivi sulla sommacomplessiva; CONDANNA la compagnia di assicurazione chiamataAmissima a tenere indenne il convenuto [OSCURATO:PERSONA] di quanto dovuto inragione della sua quota o comunque versato in via definitiva a seguitodella presente, nei limiti quantitativi di polizza; ANNULLA la polizzaassicurativa stipulata dalla chiamata [OSCURATO:PERSONA] con i Lloyd’s in data 14marzo 2014; ASSOLVE per l’effetto la compagnia suddetta da ogniavversaria pretesa; ASSOLVE i chiamati [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] da ogni avversariapretesa; CONDANNA tutte le parti convenute già condannate per sortecapitale, in solido tra loro e pro quota nella misura delle condanne, arifondere le spese di lite che si liquidano in euro 36.145,00 per oneri didifesa oltre esborsi non imponibili documentati, oltre rimborso forfetario al15%, iva e cpa da computarsi sulla prima somma; COMPENSAinteramente le spese di lite nei rapporti tra i chiamati [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] e tuttele altre parti e nei rapporti tra la convenuta [OSCURATO:PERSONA] ed i Lloyd’s; PONE lespese di CTU definitivamente a carico di tutti i convenuti e chiamatisoccombenti in solido nelle medesime proporzioni della condanna».1.3. — Con la sentenza indicata in epigrafe, la Corte di AppelloGenova, nella contumacia di [OSCURATO:PERSONA] ed [OSCURATO:PERSONA], harigettato sia l’appello principale di [OSCURATO:PERSONA], sia gli appelliincidentali ad esso riuniti di [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], HDI Italia eappellanti incidentali [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA].1.4. — Avverso detta sentenza [OSCURATO:PERSONA] ha proposto ricorsoper cassazione articolato in cinque motivi, illustrato da memoria, cuiNumero registro generale 14846/2024Numero sezionale 2363/2026Numero di raccolta generale 22070/2026Data pubblicazione 27/06/2026hanno resistito con controricorso [OSCURATO:SOCIETA] e il Fallimento,quest’ultimo proponendo a sua volta ricorso incidentale affidato a quattromotivi nei confronti di [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], parimenti illustrato damemoria.

I restanti intimati non hanno svolto difese.1.5. — Il P.M., in persona del [OSCURATO:PERSONA] Procuratore generaleGiuseppe Fichera, ha depositato memoria chiedendo l’accoglimento delquinto motivo e il rigetto dei primi quattro motivi del ricorso principale,nonché il rigetto del ricorso incidentale.RAGIONI DELLA DECISIONE2. — Con il primo motivo del ricorso principale – rubricato“violazione e/o falsa applicazione degli artt. 2947, c. 3 e/o 2697 e/o 2934e/o 2935 e/o 2941 n. 7, c.c. e/o degli artt. 115 e/o 116 c.p.c. e/o dell’art.14 disp.prel. c.c. e/o degli artt. 217, c. 1, n. 4 e/o 224 L.F. e/o omessoesame di un fatto decisivo per il giudizio in relazione all'art. 360, nn. 3 e 5c.p.c.” – [OSCURATO:PERSONA] deduce che la corte d’appello abbiaerroneamente ritenuto applicabile il termine di prescrizione di sei anniprevisto per il reato di bancarotta semplice documentale ex art. 217,comma 1, n. 4, l.fall., piuttosto che l’ordinario termine di prescrizionequinquennale, nonostante non fossero mai state allegate, prima ancorache provate, condotte integranti la relativa fattispecie di reato in capo aisindaci (in citazione vi era solo l'allegazione generica di "comportamentirilevanti ai sensi degli artt. 216 e 217 l.f."), i quali, oltre a non essere staticoinvolti nei relativi procedimenti penali, non avevano avuto «né il poterené la possibilità materiale di intervenire sulla tenuta della contabilitàsegreta di cui non erano a conoscenza» e quindi di porre rimedio alleirregolarità contabili riconducibili all’organo amministrativo della società.In secondo luogo il ricorrente sostiene che il dies a quo del termine diprescrizione andrebbe individuato non già nella data delle dimissioni dallacarica di componente del collegio sindacale (stante l’inapplicabilità aisindaci della sospensione del termine di prescrizione durante la carica, exart. 2941 n. 7 c.c.), bensì nel momento in cui sia risultata l’insufficienzadel patrimonio sociale al soddisfacimento dei creditori; momento che, seNumero registro generale 14846/2024Numero sezionale 2363/2026Numero di raccolta generale 22070/2026Data pubblicazione 27/06/2026anteriore alle dimissioni (27.3.2010), vedrebbe maturata la prescrizionedel diritto (azionato il 18.3.2015) e, se posteriore, escluderebbel’imputabilità al sindaco delle omissioni dedotte.

Aggiunge il ricorrente chela corte di appello ha comunque ritenuto che i sindaci fossero aconoscenza degli elementi indicativi della crisi già a novembre 2009, percui a marzo 2015 il termine quinquennale era ampiamente decorso.2.1. — Il motivo è inammissibile, non solo per la sua impropriaformulazione promiscua, ma anche perché non si confrontaadeguatamente con la ratio decidendi del rigetto dell’eccezione diprescrizione, basata su principi conformi alla giurisprudenza di legittimità.2.2. — La corte d’appello, dopo aver espressamente affermatol’inapplicabilità ai sindaci della sospensione del termine di prescrizione exart. 2947, comma 3, c.c., ha ritenuto che, essendo provato e pacifico ilrinvio a giudizio dell’amministratore unico [OSCURATO:PERSONA] per il reato dicui all’art. 216, comma 1, l. fall., fosse stato correttamente applicato ilprincipio per cui, «in tema di prescrizione del diritto al risarcimento deldanno derivante da fatto illecito costituente reato, la previsione dell'art.2947, comma 3, c.c. (secondo il quale, se per il reato stesso è previstauna prescrizione più lunga, questa si applica anche all'azione civile) siriferisce, senza alcuna discriminazione, a tutti i possibili soggetti passividella conseguente pretesa risarcitoria, sicché è invocabile non solo perl'azione civile esperibile contro la persona penalmente imputabile (nellaspecie, l’amministratore che ha ricevuto un pagamento preferenziale), maanche per quella esercitabile contro coloro che siano tenuti al risarcimentoa titolo di responsabilità indiretta (nella specie, la società, che, ai sensidell'art. 2049 c.c., risponde civilmente dell’illecito penale commesso dalsuo amministratore)» (Cass. Sez.

U., 23/1/2017, n. 1641); principiodunque applicabile anche nei confronti dei sindaci, la cui responsabilità peromessa vigilanza sull’operato degli amministratori rivesta caratteresolidale nei confronti di questi ultimi (Cass. n. 25178 del 2015).L’applicazione del più lungo termine di prescrizione di sei anni, ex art.2947 c.c. e 157 c.p., è coerente con il dato normativo per cui, se il fatto èNumero registro generale 14846/2024Numero sezionale 2363/2026Numero di raccolta generale 22070/2026Data pubblicazione 27/06/2026considerato dalla legge come reato e per il reato è stabilita unaprescrizione più lunga, questa si applica anche all'azione civile (art. 2947,comma 3, prima parte, c.c.).Del resto, in base alla norma sopra richiamata, qualora l'illecito civile siaconsiderato dalla legge come reato, all'azione civile di risarcimento siapplica l'eventuale più lunga prescrizione prevista per il reato anchenell’ipotesi in cui il giudizio penale non sia stato promosso, ove il giudicecivile accerti incidenter tantum, con gli strumenti probatori e secondo icriteri propri del processo civile, l'esistenza di una fattispecie che integrigli estremi di un fatto-reato in tutti i suoi elementi costitutivi, soggettivi eoggettivi (Cass. Sez.

U., n. 27337 del 2008; conf., da ultimo, Cass. n.32021 del 2024).2.3. — Quanto al dies a quo di decorrenza della prescrizione perl’esercizio dell'azione di responsabilità, la corte distrettuale, dopo averdato atto della data delle dimissioni del sindaco [OSCURATO:PERSONA] ([OSCURATO:DATA_NASCITA], conpermanenza in carica in regime di prorogatio sino al 26.5.2010) e delladichiarazione del fallimento (19.4.2011), ha rilevato il mancatoassolvimento dell’onere probatorio, gravante sullo stesso, di superare lapresunzione iuris tantum di coincidenza con la dichiarazione di fallimento.Risponde invero a consolidato principio di diritto che l’onere della provadella preesistenza, rispetto al fallimento, dello stato di insufficienza delpatrimonio della società al soddisfacimento dei creditori, incombe alsoggetto – amministratore o sindaco – che, convenuto in giudizio aseguito dell’esperimento dell’azione di responsabilità, ne eccepiscal’avvenuta prescrizione (Cass. n. 8553 del 2024, n. 25178 del 2015, n.17121 del 2010, n. 5287 del 1998).Il motivo non censura adeguatamente l’apprezzamento di merito sulmancato assolvimento, da parte del sindaco [OSCURATO:PERSONA], dell’onere della provasopra descritto; onere che peraltro non può essere assolto attraversogeneriche deduzioni, non confortate da utili elementi di fatto circa lamanifestazione dell'insufficienza patrimoniale già prima del momento delladichiarazione di fallimento della società, la cui apertura, si è detto, non èNumero registro generale 14846/2024Numero sezionale 2363/2026Numero di raccolta generale 22070/2026Data pubblicazione 27/06/2026necessariamente determinata dall’eccedenza delle passività sulle attivitàpatrimoniali, o dalla perdita integrale del capitale sociale, dal momentoche l’insolvenza può coesistere con un attivo sufficiente, se ben liquidatonel tempo, a soddisfare i creditori (Cass. n. 8553 del 2024, con richiamodi Cass. nn. 23659/2023, 3552/2023, 37823/2022, 13378/2014).E anche volendo considerare l’affermazione del tribunale (riportata a pag.35 della sentenza impugnata) che «i sindaci potevano comprendere che ilcapitale era perduto (…) in forza dell’esito della relazione [OSCURATO:PERSONA],del dato allarmante del mancato versamento dell’IVA 2008, delle primeevidenze della verifica di KPMG, già a loro giorno 30 del mese detto. (…)La verità effettiva, o meglio la totale falsità quella apparente, sarebbeemersa in non molto tempo, al massimo alla fine di ottobre del 2009» perassumere come dies a quo il 1.11.2009, come prospetta il ricorrente, iltermine di prescrizione, come detto di sei anni, non sarebbe comunquedecorso alla data di notifica della citazione (18.3.2015).3. — Con il secondo mezzo il ricorrente principale denunzia«violazione e/o falsa applicazione degli artt. 115 e/o 116 e/o 183 c.p.c.e/o 2697 e/o 2729 e/o 2407 e/o 2941, n. 7. c.c. e/o 14 disp. prel. c.c. e/o24 e/o 111 Cost. e/o art. 6, p.1.

CEDU e/o omesso esame di un fattodecisivo per il giudizio in relazione all'art. 360, primo comma, nn. 3 e 5c.p.c.» per non avere la corte d’appello considerato che la situazione dellasocietà era stata ricostruita a posteriori, sulla base di informazioni nonufficiali, reperite successivamente nel server della società e nel personalcomputer del dipendente [OSCURATO:PERSONA], non risultanti dalle scritturecontabili e non conosciute né conoscibili dai sindaci.

Il ricorrente sottolineache anche la corte d’appello ha dato atto che, «riguardo all’esistenza diuna contabilità “separata” e “non ufficiale”, il Tribunale ha ritenuto: “Ineffetti si tratta di una prassi ammessa dalla stessa curatela, la quale, inpiù passaggi, denuncia di esser venuta essa stessa in possesso di partisignificative di tale contabilità parallela“».3.1. — Il motivo è inammissibile poiché, oltre ad essere formulato inmodo promiscuo, è totalmente versato nel merito.Numero registro generale 14846/2024Numero sezionale 2363/2026Numero di raccolta generale 22070/2026Data pubblicazione 27/06/2026Sulle identiche censure già sollevate in sede d’appello i giudici di secondogrado hanno puntualmente risposto, con le ampie e dettagliateargomentazioni svolte da pag. 46 a pag. 55 della sentenza impugnata.3.2. — E’ allora sufficiente ricordare che, sulla base di plurimi especifici elementi di fatto, e tenuto contro dell’incarico conferito al collegiosindacale anche dell’attività di revisione contabile, la corte territoriale haescluso la dedotta “non conoscibilità” dei dati contabili, ritenendo«documentato che già fin dal mese di ottobre 2009 un attento esame daparte dei sindaci della situazione contabile (iva e cambio) avrebbeconsentito loro di accertare la perdita» ingente maturata nell’esercizio2008, per concludere, sulla scorta di un solido formante giurisprudenzialedi legittimità appositamente richiamato, che rispetto agli illeciti omissivicontestati (omessa vigilanza, carenze nei controlli sulla modalità di calcolodell’indice di cambio sterlina/euro e dell’omesso versamento IVA per circa2,5 milioni di euro), «la prova della condotta positiva di adempimento diun obbligo attivo spetta, a fronte della contestata omissione, al soggettotenuto ad attivarsi» (Cass. Sez.

U, 20930/2009) e che tale prova non èstata fornita.

In particolare, la corte distrettuale ha ritenuto che i capitolidi prova dedotti dal sindaco [OSCURATO:PERSONA] risultassero irrilevanti, noncontemplando alcuna attività di quelle considerate necessarie («atti,sollecitazioni, richieste, richiami, indagini, sino alle denunce alle autoritàcivile e penale»).In altri termini, i giudici di merito hanno ritenuto che il comportamentoinerte dei sindaci – e segnatamente il fatto di essersi limitati a controlliformali, senza esercitare i penetranti poteri ispettivi e di verifica direttache le disposizioni codicistiche (art. 2403 bis c.c.) conferiscono all'organodi controllo di una società per azioni – avesse comportato la mancanza diadeguata vigilanza sulla condotta degli amministratori.4. — Con il terzo motivo – rubricato «violazione e/o falsaapplicazione degli artt. 2484 e/o 2485 c. 1 n. 4 e/o 2392 e/o 2407 e/o2697 c.c. e/o degli artt. 115 e 116 c.p.c. e/o omesso esame di un fattodecisivo per il giudizio in relazione all’art. 360, primo comma, nn. 3 e 5Numero registro generale 14846/2024Numero sezionale 2363/2026Numero di raccolta generale 22070/2026Data pubblicazione 27/06/2026c.p.c.» – si contesta la decisione della corte d’appello di escludere laresponsabilità in capo a [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], amministratori dellasocietà fallita dal 15.12.2009 al 22.6.2010 (il primo anche consulentedella società nei mesi di settembre-ottobre 2009) che, quali membri delConsiglio di amministrazione insieme al Circiello, avrebbero avuto la pienaconsapevolezza dell’esistenza di una causa di scioglimento e delconseguente obbligo di messa in liquidazione della società.4.1. — Anche questo motivo è inammissibile, sia perché formulato inmodo promiscuo, sia perché di natura prettamente meritale.4.2.— Si è nuovamente di fronte a censure identiche a quellesottoposte ai giudici di secondo grado e da questi puntualmenteesaminate e respinte sulla base di ampie motivazioni svolte da pag. 55 apag. 62 della sentenza impugnata.In estrema sintesi, secondo la corte d’appello, pur essendo pacifico che idue professionisti avevano già collaborato con la società, non è statoprovato che gli stessi «fossero al corrente della irregolarità dellacontabilità, peraltro “convalidata” dai sindaci»; del resto, «quali“consulenti” essi non godevano dei poteri ispettivi dei sindaci e vi è provache non appena presero effettiva coscienza delle condizioni della societàessa è stata posta in liquidazione».5. — Con il quarto motivo si denunzia «violazione e/o falsaapplicazione degli artt. 61 e/o 62 e/o 194 e/o 115 e/o 116 e/o 183 e/o 24e/o 111 Cost, e/o 6, p.1.

CEDU e/o 2697 c.c. e/o 118 e/o 210 c.p.c. e/oomesso esame di un fatto decisivo per il giudizio in relazione all'art. 360,primo comma, nn. 3 e 5 c.p.c.», perché la corte di appello avrebbe errato:a respingere l’eccepita invalidità del quesito sottoposto al CTU, in quantoavente ad oggetto non solo questioni tecniche ma anche giuridiche e dinatura esplorativa; a non considerare che la consulenza si era basata supresupposti erronei e su documenti non conosciuti dai sindaci e nonacquisiti in giudizio; a non effettuare un vaglio critico della CTU, conesame delle osservazioni e contestazioni delle parti; a non ammettere leistanze istruttorie del convenuto-appellante [OSCURATO:PERSONA]; a non tener conto,Numero registro generale 14846/2024Numero sezionale 2363/2026Numero di raccolta generale 22070/2026Data pubblicazione 27/06/2026anche ai sensi dell’art. 116 c.p.c., del mancato deposito dei documentioggetto dell’ordine di esibizione ex art. 210 c.p.c. rivolto alla curatelafallimentare nonché a terzi.5.1. — Il motivo è parimenti inammissibile, sia per la sua impropriaformulazione promiscua, sia perché impinge nella valutazione delmateriale istruttorio, riservata ai giudici di merito.5.2. — Ancora una volta le censure sono identiche a quelle giàsottoposte al giudice di secondo grado e da questo puntualmente econgruamente esaminate da pag. 62 a pag. 69 della sentenza impugnata.5.3. — La corte d’appello ha espressamente evocato, tra l’altro, ilprincipio di diritto in base al quale «l'ordine di esibizione, subordinato allemolteplici condizioni di ammissibilità di cui agli artt. 118, 119 c.p.c. e 94disp. att. c.p.c., costituisce uno strumento istruttorio residuale, che puòessere utilizzato soltanto in caso di impossibilità di acquisire la prova deifatti con altri mezzi e non per supplire al mancato assolvimento dell'onereprobatorio a carico dell'istante e che è espressione di una facoltàdiscrezionale rimessa al prudente apprezzamento del giudice di merito, ilcui mancato esercizio non può, quindi, formare oggetto di ricorso percassazione, per violazione di norma di diritto» (Cass. n. 31251 del 2021),nonché il principio in base al quale «è consentito derogare al divieto diindagini esplorative, quando l'accertamento di determinate situazioni difatto possa effettuarsi soltanto con l'ausilio di speciali cognizioni tecniche,essendo, in tal caso, consentito al c.t.u. anche di acquisire ogni elementonecessario a rispondere ai quesiti, sebbene risultante da documenti nonprodotti dalle parti, sempre che si tratti di fatti accessori e rientrantinell'ambito strettamente tecnico della consulenza, e non di fatti esituazioni che, essendo posti direttamente a fondamento della domanda odelle eccezioni delle parti, debbano necessariamente essere provati dallestesse» (Cass. n. 3191/2006; n. 5422/2002; n. 9060/2003).Nel merito, i giudici di appello hanno affermato che il CTU (i cui quesitisono stati pedissequamente trascritti in sentenza) «ha esaminatoanaliticamente e motivatamente valutato le osservazioni formulate dalleNumero registro generale 14846/2024Numero sezionale 2363/2026Numero di raccolta generale 22070/2026Data pubblicazione 27/06/2026parti, fornendo risposte ampiamente argomentate e basate su datioggettivi», fornendo risposte adeguate e perciò condivise, rispetto allequali le censure delle parti sono risultate un “mero dissenso” dalleconclusioni finali, senza evidenziare vizi del sotteso processo logico.5.4. — E’ utile anche richiamare il formante nomofilattico per cui, inmateria di consulenza tecnica d'ufficio, il consulente nominato dal giudice,nei limiti delle indagini commessegli e nell'osservanza del contraddittoriodelle parti, può: i) accertare tutti i fatti inerenti all'oggetto della lite, il cuiaccertamento si renda necessario al fine di rispondere ai quesitisottopostigli, a condizione che non si tratti dei fatti principali che è oneredelle parti allegare a fondamento della domanda o delle eccezioni e salvo,quanto a queste ultime, che non si tratti di fatti principali rilevabilid'ufficio; ii) acquisire, anche prescindendo dall'attività di allegazione delleparti - non applicandosi alle attività del consulente le preclusioni istruttorievigenti a loro carico - tutti i documenti necessari al fine di rispondere aiquesiti sottopostigli, a condizione che non siano diretti a provare i fattiprincipali dedotti a fondamento della domanda e delle eccezioni che èonere delle parti provare e salvo, quanto a queste ultime, che non si trattidi documenti diretti a provare fatti principali rilevabili d'ufficio; iii) ove sitratti di esame contabile ex art. 198 c.p.c., può acquisire, ancheprescindendo dall'attività di allegazione delle parti, tutti i documentinecessari al fine di rispondere ai quesiti sottopostigli, anche se direttiprovare i fatti principali posti dalle parti a fondamento della domanda edelle eccezioni (Cass. Sez.

U., n. 3086 del 2022).6. — In ultima analisi, tutti i motivi sinora esaminati del ricorsoprincipale risultano affetti dalla ragione di inammissibilità sancita dalleSezioni unite di questa Corte per tutti i ricorsi che, sotto l’apparentededuzione del vizio di violazione o falsa applicazione di legge, di mancanzaassoluta di motivazione o di omesso esame circa un fatto decisivo per ilgiudizio, mirino, in realtà, ad una rivalutazione dei fatti storici operata dalgiudice di merito (Cass. Sez.

U., n. 34476 del 2019).Numero registro generale 14846/2024Numero sezionale 2363/2026Numero di raccolta generale 22070/2026Data pubblicazione 27/06/20266.1. — In memoria il ricorrente principale invoca lo ius superveniensdi cui all’art. 1, l. n. 35 del 2025, che ha modificato l’art. 2407, comma 2,c.c., ritenendolo applicabile, in assenza di disciplina transitoria, anche aifatti precedenti l’entrata in vigore della legge.

E dunque, allegando che nelgiudizio di legittimità lo ius superveniens è suscettibile di direttaapplicazione d'ufficio, se intervenuto dopo la proposizione del ricorso percassazione e attinente alle questioni trattate (Cass. n. 19617/2018; cfr.Cass. n. 2774/2019), chiede, in subordine e in caso di ritenuta confermadella decisione impugnata in punto responsabilità, «che l’Ecc.ma CorteVoglia applicare la disposizione richiamata nella sua attuale formulazione,in ulteriore subordine e ove occorrendo, eccependo, quale ulteriore motivodi cassazione, la violazione e/o falsa applicazione dell’art. 2407, c. 2, c.c.in relazione all’art. 360, c. 1, n. 3, c.p.c.»6.2. — È sufficiente al riguardo richiamare il principio di recenteaffermato da questa Corte in base al quale, «in tema di responsabilità deisindaci, la norma contenuta nell'art. 2407, comma 2, c.c., nel testointrodotto dalla l. n. 35 del 2025, non ha natura processuale e non siapplica, pertanto, ai fatti anteriori alla sua entrata in vigore (12 aprile2025)» (Cass. Sez. 1, Sentenza n. 1390 del 22/01/2026).7. — Con il quinto motivo il ricorrente principale denunzia«violazione e/o falsa applicazione degli artt. 112 e/o 132, n. 4, e/o 91 e/o98 c.p.c. e/o 24 e/o 111 Cost. e/o 1917, c. 3, c.c. e/o omesso esame diun fatto decisivo per il giudizio in relazione all'art. 360, primo comma, nn.3, 4 e 5 c.p.c.», per non avere la corte territoriale posto a carico dellapropria Compagnia assicuratrice, liquidandole, le spese da lui sostenuteper resistere in giudizio, come espressamente previsto dall’art. 1917,comma 3, c.c., nonostante sin dal procedimento di primo grado egliavesse chiesto la condanna dell’assicuratore a garantirlo e manlevarlo «daogni conseguenza pregiudizievole derivante dall'accoglimento, ancheparziale, delle domande ex adverso spiegate e/o a sopportare tutte leeventuali conseguenze patrimoniali e non patrimoniali derivanti da talepronuncia, compresa la rifusione delle spese legali».

Lamenta il ricorrente[OSCURATO:PERSONA] registro generale 14846/2024Numero sezionale 2363/2026Numero di raccolta generale 22070/2026Data pubblicazione 27/06/2026che la corte d’appello «in modo del tutto contraddittorio e senzaulteriormente motivare in merito, dopo avere dichiarato tenuta laCompagnia a tenere indenne l’odierno ricorrente dagli effetti dellacondanna, ha del tutto omesso di statuire in punto spese e di riformare lasentenza così come richiesto dall’appellante, addirittura dichiarandoinfondato il relativo motivo di gravame».7.1. — Il motivo è fondato e va accolto.7.2. — Sulla corrispondente censura svolta con l’appello incidentaledel sindaco [OSCURATO:PERSONA], la corte d’appello si è così espressa: «Il motivo èinfondato in quanto l’assicurazione deve tenere indenne dagli effetti dellacondanna, entro i limiti della garanzia, se richiesto, ed il dispositivo èconforme al predetto principio».

Invero il tribunale, dopo aver affermatoche «la copertura assicurativa riconosciuta al dott. [OSCURATO:PERSONA] si estende,sempre nei limiti quantitativi di polizza alle spese di lite», aveva emesso,sul punto, il seguente dispositivo: «CONDANNA la compagnia diassicurazione chiamata Amissima a tenere indenne il convenuto [OSCURATO:PERSONA] diquanto dovuto in ragione della sua quota o comunque versato in viadefinitiva a seguito della presente, nei limiti quantitativi di polizza (…)CONDANNA tutte le parti convenute già condannate per sorte capitale, insolido tra loro e pro quota nella misura delle condanne, a rifondere lespese di lite che si liquidano in euro 36.145,00 per oneri di difesa oltreesborsi non imponibili documentati, oltre rimborso forfetario al 15%, iva ecpa da computarsi sulla prima somma».7.3. — Al riguardo deve rammentarsi che, in materia diassicurazione della responsabilità civile, si distinguono le cd.

“spese disoccombenza” - ossia quelle che l’assicurato è stato costretto a rifondereal terzo danneggiato, rientranti nell’obbligazione principale prevista dalprimo comma dell'art. 1917 c.c. - e le cd.

“spese di resistenza”, ossiaquelle sostenute per resistere alla pretesa azionata, rientrantinell’obbligazione accessoria prevista dal terzo comma del medesimoarticolo.

L’assicurato ha dunque diritto di essere tenuto indenne dalproprio assicuratore sia delle prime - entro i limiti del massimale, inNumero registro generale 14846/2024Numero sezionale 2363/2026Numero di raccolta generale 22070/2026Data pubblicazione 27/06/2026quanto costituiscono una delle tante conseguenze possibili del fatto illecito–, sia delle seconde – in tal caso anche in eccedenza rispetto almassimale, purché entro il limite stabilito dall'art. 1917, comma 3, c.c.,poiché, pur non costituendo propriamente una conseguenza del fattoillecito, rientrano nel genus delle spese di salvataggio (1914 c.c.) inquanto sostenute per un interesse comune all'assicurato e all'assicuratore.Diversa è invece la sorte delle spese di chiamata in causadell'assicuratore, che non costituiscono né conseguenza del rischioassicurato (come le spese di soccombenza), né spese di salvataggio (comele spese di resistenza), ma comuni spese processuali soggette alladisciplina degli artt. 91 e 92 c.p.c. (Cass. n. 18076 del 2020; conf.

Cass.nn. 3011/2021, 21220/2022, 11684/2023).Anche di recente questa Corte ha ribadito che vanno tenuti distinti edevono costituire oggetto di specifiche domande con indicazione dellarispettiva causa petendi: a) il diritto al rimborso delle spese di litesostenute per la chiamata in causa, che scaturisce dalla sentenza ed haper presupposto la soccombenza reale o virtuale dell'assicuratore neiconfronti dell'assicurato; b) il diritto alla refusione delle cd.

“spese diresistenza” ex art. 1917, comma 3, c.c., che deriva dal contratto diassicurazione e prescinde da una pronuncia di condanna dell'assicurato neiconfronti del terzo; c) il diritto alla rifusione delle cd.

“spese disoccombenza” ex art. 1917, comma 1, c.c., ossia quelle che l'assicurato ècondannato a pagare al terzo vittorioso, che trova fondamento nelcontratto di assicurazione ed incontra il limite del massimale (Cass. n.4275 del 2024; conf.

Cass. n. 33013 del 2024).7.4. — La corte d’appello ha respinto il relativo motivo d’appello delCanale ritenendo erroneamente che la sentenza di prime cure avesseconsiderato anche le cd. spese di resistenza nell’obbligo di manlevarel’assicurato, quando invece il Tribunale di Genova aveva stabilito solol’obbligo di tutti i soccombenti, in solido tra loro (compresa [OSCURATO:SOCIETA].), di rifondere le spese sostenute dal Fallimento (cd.Numero registro generale 14846/2024Numero sezionale 2363/2026Numero di raccolta generale 22070/2026Data pubblicazione 27/06/2026“spese di soccombenza”), senza statuire alcunché sulle cd.

“spese diresistenza” sostenute dal [OSCURATO:PERSONA].Entro questi limiti la sentenza merita perciò di essere cassata con rinvio.8. — Passando all’esame del ricorso incidentale proposto dalconformemente alla richiesta del P.M., nonostante la sua mancata notificaagli intimati [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] nei cui confronti è rivolto, attesoche, applicandosi ratione temporis l’art. 371 c.p.c. come riformato dald.lgs. 10 ottobre 2022 n. 149 (cd. riforma Cartabia), il controricorso nonva notificato ma solo depositato telematicamente nel fascicolo informatico,restando onere di chi riceve la rituale notifica del ricorso seguirediligentemente lo sviluppo del giudizio, mediante accesso anche solo pervia telematica agli atti (Cass. n. 8678 del 2025).8.1. — Con il primo motivo del ricorso incidentale si denunziaviolazione degli artt. 116 c.p.c., 2730-2733 e 2735 c.c. per mancataamministratori aventi in tesi natura di confessione, e segnatamente allelettere del 29.11.2009 e 4.11.2010 inviate al liquidatore, asseritamentecontenenti una confessione stragiudiziale sulla conoscenza, da parte degliamministratori [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], della perizia KPGM che evidenziava le perditedi esercizio, della nota del collegio sindacale del 28.11.2009, e quindidell’emersione sin da novembre 2009 della situazione di crisi, con perditedi esercizio e patrimonio negativo.8.2. — Con il secondo mezzo il ricorrente incidentale lamentaviolazione dell’art. 132 c.p.c. sotto il profilo della radicale assenza dimotivazione rispetto alle conseguenze derivanti dalla ritenuta pacifica econfessata conoscenza, da parte dei suddetti amministratori, dello stato diinsolvenza della società, avendo essi stessi tentato di operare unaristrutturazione della società in crisi, tra l’assunzione della carica e la suamessa in liquidazione, a giugno 2010.8.3. — Il terzo motivo del ricorso incidentale prospetta la violazionedegli artt. 2392, comma 1, 2494, comma 3, 2485 e 2447 c.c., per avereNumero registro generale 14846/2024Numero sezionale 2363/2026Numero di raccolta generale 22070/2026Data pubblicazione 27/06/2026la corte d’appello escluso la responsabilità degli amministratori [OSCURATO:PERSONA] eSisto nonostante gli stessi, pur essendo a conoscenza dello stato di crisidella società, non avessero adempiuto agli obblighi di legge, e per averlicosì ritenuti esenti dalla responsabilità dell’intero consiglio diamministrazione di cui facevano parte, in solido con i sindaci riconosciutiresponsabili, assegnando rilevanza al fatto di aver ricevuto il reportpredisposto dalla società di revisione RIA Partners solo il 24.5.2010,mentre vi erano elementi di consapevolezza risalenti a novembre 2009.Osserva il Fallimento che, dopo aver esaminato la Perizia KPMG, i dottoriPollio e [OSCURATO:PERSONA] hanno deciso di accettare il mandato loro conferito dai soci enella loro qualità di amministratori hanno proceduto a svariati atti digestione, affidando, al contempo, un nuovo e secondo incarico di verificadella contabilità alla società di revisione [OSCURATO:PERSONA], per poi mettere(tardivamente) in liquidazione la società solo dopo la conferma dellaprecedente diagnosi di KPMG, ma nel frattempo dando causa ad ulterioripesantissime perdite, come accertato dal CTU.8.4. — Con il quarto mezzo il Fallimento deduce violazione degli artt.2392, 2380-bis e 2407 c.c., per non avere la corte distrettualericonosciuto la responsabilità per mala gestio dell’intero C.d.A. compostoda [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] (nel periodo dicembre 2009 - giugno 2010) –piuttosto che del solo [OSCURATO:PERSONA] – in solido con i sindaci, riconosciutiresponsabili, senza che ricorressero i presupposti previsti dall’art. 2392,ultimo comma, c.c. per dichiarare esenti da responsabilità i consiglieriPollio e [OSCURATO:PERSONA], non essendovi traccia di alcun loro dissenso tale dagiustificare la loro mancata condanna.9. — Nessuno dei motivi del ricorso incidentale merita di trovareaccoglimento.9.1. — Il primo è inammissibile poiché veicola le medesime censureproposte con l’appello, il cui rigetto risulta sorretto dalle ampie e congruemotivazioni svolte da pag. 55 a pag. 62 della sentenza impugnata; dellecircostanze e dei documenti evocati nel motivo la corte d’appello tratta apag. 58, con conseguente insussistenza della censura di omesso esame;Numero registro generale 14846/2024Numero sezionale 2363/2026Numero di raccolta generale 22070/2026Data pubblicazione 27/06/2026da pag. 60 viene poi effettuata una valutazione globale di tutte lerisultanze istruttorie – la quale spetta al prudente apprezzamento deigiudici di merito e non è sindacabile in sede di legittimità – culminantenella conclusione per cui è «pacifico che i professionisti avevano giàcollaborato con la società, ma non vi è prova che fossero al corrente dellairregolarità della contabilità, peraltro “convalidata” dai sindaci.

Quali“consulenti” essi non godevano dei poteri ispettivi dei sindaci e vi è provache non appena presero effettiva coscienza delle condizioni della societàessa è stata posta in liquidazione».9.2. — Il secondo è manifestamente infondato, in quanto ladecisione non risulta affetta da nullità per quei vizi radicali dellamotivazione declinati da Cass. Sez.

U, n. 8053 del 2014, non essendo piùsindacabile l’eventuale insufficienza della motivazione.9.3. — Il terzo e il quarto sono inammissibili, perché volti ad unavalutazione degli elementi probatori diversa da quella espressa dai giudicidi merito con congrua motivazione, come tale insindacabile nel giudizio dilegittimità, che verrebbe altrimenti trasformato in un ulteriore grado dimerito; come noto, la Corte di Cassazione non è mai giudice del fatto insenso sostanziale, dovendo esercitare un controllo sulla legalità e logicitàdella decisione che non permette di riesaminare e valutareautonomamente il merito della causa (Cass. Sez.

U, n. 28220/2018, n.14995/2024; conf., da ultimo, Cass. 2131/2026).

Invero, «il ricorso percassazione non rappresenta uno strumento per accedere ad un terzogrado di giudizio nel quale far valere la supposta ingiustizia della sentenzaimpugnata, spettando esclusivamente al giudice di merito il compito diindividuare le fonti del proprio convincimento, controllarne l'attendibilità ela concludenza e scegliere, tra le complessive risultanze del processo,quelle ritenute maggiormente idonee a dimostrare la veridicità dei fatti adesse sottesi, dando così liberamente prevalenza all'uno o all'altro deimezzi di prova acquisiti, salvo i casi tassativamente previsti dalla legge»(Cass. 10039/2024).Numero registro generale 14846/2024Numero sezionale 2363/2026Numero di raccolta generale 22070/2026Data pubblicazione 27/06/20269.4. — È infine utile rammentare i seguenti approdi nomofilattici: i)la valutazione del materiale probatorio è attività riservata in via esclusivaal giudice di merito, il quale può selezionare, tra tutte le risultanzeistruttorie, quelle ritenute più attendibili e idonee a sorreggere lamotivazione (Cass. Sez.

U, 28220/2018; conf.

Cass. 28916/2020 e, daultimo, 9510/2026); ii) il giudice di merito che attinga il proprioconvincimento da quelle prove ritenute più attendibili non è tenuto adun'esplicita confutazione degli altri elementi probatori non accolti, essendonecessario e sufficiente che indichi le ragioni del proprio convincimento, inmodo tale da rendere evidente che tutte quelle con esse logicamenteincompatibili sono state implicitamente rigettate (Cass. 956/2023,29860/2022, 3126/2021, 25509/2014, 5586/2011, 17145/2006,12121/2004, 1374/2002); iii) il ricorrente per cassazione non puòpretendere di contrapporre la propria valutazione del materiale istruttorioa quella del giudicante, per ottenere una diversa lettura delle risultanzeprocessuali (Cass. 3630/2017, 9097/2017, 30516/2018, 205/2022).10. — Segue la cassazione con rinvio in accoglimento del solo quintomotivo del ricorso principale.

Sussistono i presupposti per il cd. raddoppiodel contributo unificato rispetto al ricorso incidentale.

P.Q.MLa Corte accoglie il quinto motivo del ricorso principale e dichiarainammissibili i primi quattro; dichiara inammissibile il ricorso incidentale;cassa la sentenza impugnata in relazione al motivo accolto e rinvia allaCorte di appello di Genova, in diversa composizione, cui demanda diprovvedere anche sulle spese del giudizio di legittimità.

Ai sensi dell’art.13, comma 1 quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1,comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza deipresupposti per il versamento, da parte del ricorrente incidentale,dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previstoper il medesimo ricorso, a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo13, se dovuto.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 27.5.2026.Il Presidente

Anonimizzato ex art. 52 D.Lgs. 196/2003
e difeso dall'avvocato [OSCURATO:PERSONA], giusta procura speciale in atti, pec:giorgio.schianodipepe@ordineavvocatigenova.it-controricorrente, ricorrente incidentale-nonché contro[OSCURATO:PERSONA] S.p.A., quale incorporante per fusione di HDI ItaliaS.p.A. (già [OSCURATO:PERSONA] S.p.A.), in persona del procuratorespeciale dott. [OSCURATO:PERSONA], elettivamente domiciliato in Roma, via CaioMario 27, presso lo studio dell’avvocato [OSCURATO:PERSONA], chelo rappresenta e difende giusta procura speciale in calce al controricorso,pec: francescoalessandromagni@ordineavvocatiroma.org-controricorrente-Numero registro generale 14846/2024Numero sezionale 2363/2026Numero di raccolta generale 22070/2026Data pubblicazione 27/06/2026e nei confronti diCicirello Massimo, [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], Assicuratori delLloyd's, [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] la sentenza della Corte d'Appello di Genova n. 1417/2023depositata il 21.12.2023;udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 27.5.2026 dallaConsigliera [OSCURATO:PERSONA].1. — Con citazione notificata il 18.3.2015, il curatore del [OSCURATO:SOCIETA]. (di seguito Fallimento) – dichiarato dalTribunale di Chiavari con sentenza del 19.4.2011 su ricorso della stessasocietà – promosse azione di responsabilità contro l’amministratore eliquidatore [OSCURATO:PERSONA] (rimasto contumace), nonché i componentidel collegio sindacale [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] ed EmanuelaGasparini, ai sensi degli artt. 146 l. fall., 2392, 2393, 2391, 2394-bis,2024, 1218 e 1223 c.c., nonché dell’art. 2407 c.c., chiedendone lacondanna al risarcimento dei danni per mala gestio e compimento di attirilevanti anche ai sensi degli artt. 216 e 217 l. fall. (il primo) e omessavigilanza (i restanti tre), danni quantificati in € 41.358.850,01 o in viasubordinata € 27.266.777,21 o in ulteriore subordine in € 20.713.028,88.1.1. — I tre membri dell’organo di controllo eccepirono laprescrizione dell’azione e chiesero l’integrazione del contraddittorio neiconfronti di [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], componenti del consiglio diamministrazione, per sentirli condannare in via di regresso anticipato.Vennero chiamate in causa anche le compagnie assicuratrici [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. (poi ridenominata HDI Italias.p.a, ora fusa in [OSCURATO:SOCIETA].).1.2. — All’esito di CTU e prove testimoniali, il Tribunale di Genovaaccolse parzialmente la domanda, sulla base del seguente dispositivo:«CONDANNA il convenuto dott. [OSCURATO:PERSONA], in solido con gli altri convenutiNumero registro generale 14846/2024Numero sezionale 2363/2026Numero di raccolta generale 22070/2026Data pubblicazione 27/06/2026nei limiti del seguente capoverso, a versare al fallimento attore la sommadi euro 2.588.000,00, oltre a rivalutazione monetaria ed interessi legalidalla data di cessazione dalla carica ad oggi e quelli successivi sullasomma complessiva; CONDANNA i convenuti dott.ri [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] eLorenzini, in solido tra loro ed in solido altresì con in convenuto [OSCURATO:PERSONA],ed in pari quote (25% ciascuno), a versare al fallimento attore la sommadi euro 594.000,00, oltre a rivalutazione monetaria ed interessi legali dalladata di cessazione dalla carica ad oggi e quelli successivi sulla sommacomplessiva; CONDANNA la compagnia di assicurazione chiamataAmissima a tenere indenne il convenuto [OSCURATO:PERSONA] di quanto dovuto inragione della sua quota o comunque versato in via definitiva a seguitodella presente, nei limiti quantitativi di polizza; ANNULLA la polizzaassicurativa stipulata dalla chiamata [OSCURATO:PERSONA] con i Lloyd’s in data 14marzo 2014; ASSOLVE per l’effetto la compagnia suddetta da ogniavversaria pretesa; ASSOLVE i chiamati [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] da ogni avversariapretesa; CONDANNA tutte le parti convenute già condannate per sortecapitale, in solido tra loro e pro quota nella misura delle condanne, arifondere le spese di lite che si liquidano in euro 36.145,00 per oneri didifesa oltre esborsi non imponibili documentati, oltre rimborso forfetario al15%, iva e cpa da computarsi sulla prima somma; COMPENSAinteramente le spese di lite nei rapporti tra i chiamati [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] e tuttele altre parti e nei rapporti tra la convenuta [OSCURATO:PERSONA] ed i Lloyd’s; PONE lespese di CTU definitivamente a carico di tutti i convenuti e chiamatisoccombenti in solido nelle medesime proporzioni della condanna».1.3. — Con la sentenza indicata in epigrafe, la Corte di AppelloGenova, nella contumacia di [OSCURATO:PERSONA] ed [OSCURATO:PERSONA], harigettato sia l’appello principale di [OSCURATO:PERSONA], sia gli appelliincidentali ad esso riuniti di [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], HDI Italia eappellanti incidentali [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA].1.4. — Avverso detta sentenza [OSCURATO:PERSONA] ha proposto ricorsoper cassazione articolato in cinque motivi, illustrato da memoria, cuiNumero registro generale 14846/2024Numero sezionale 2363/2026Numero di raccolta generale 22070/2026Data pubblicazione 27/06/2026hanno resistito con controricorso [OSCURATO:SOCIETA] e il Fallimento,quest’ultimo proponendo a sua volta ricorso incidentale affidato a quattromotivi nei confronti di [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], parimenti illustrato damemoria. I restanti intimati non hanno svolto difese.1.5. — Il P.M., in persona del [OSCURATO:PERSONA] Procuratore generaleGiuseppe Fichera, ha depositato memoria chiedendo l’accoglimento delquinto motivo e il rigetto dei primi quattro motivi del ricorso principale,nonché il rigetto del ricorso incidentale.RAGIONI DELLA DECISIONE2. — Con il primo motivo del ricorso principale – rubricato“violazione e/o falsa applicazione degli artt. 2947, c. 3 e/o 2697 e/o 2934e/o 2935 e/o 2941 n. 7, c.c. e/o degli artt. 115 e/o 116 c.p.c. e/o dell’art.14 disp.prel. c.c. e/o degli artt. 217, c. 1, n. 4 e/o 224 L.F. e/o omessoesame di un fatto decisivo per il giudizio in relazione all'art. 360, nn. 3 e 5c.p.c.” – [OSCURATO:PERSONA] deduce che la corte d’appello abbiaerroneamente ritenuto applicabile il termine di prescrizione di sei anniprevisto per il reato di bancarotta semplice documentale ex art. 217,comma 1, n. 4, l.fall., piuttosto che l’ordinario termine di prescrizionequinquennale, nonostante non fossero mai state allegate, prima ancorache provate, condotte integranti la relativa fattispecie di reato in capo aisindaci (in citazione vi era solo l'allegazione generica di "comportamentirilevanti ai sensi degli artt. 216 e 217 l.f."), i quali, oltre a non essere staticoinvolti nei relativi procedimenti penali, non avevano avuto «né il poterené la possibilità materiale di intervenire sulla tenuta della contabilitàsegreta di cui non erano a conoscenza» e quindi di porre rimedio alleirregolarità contabili riconducibili all’organo amministrativo della società.In secondo luogo il ricorrente sostiene che il dies a quo del termine diprescrizione andrebbe individuato non già nella data delle dimissioni dallacarica di componente del collegio sindacale (stante l’inapplicabilità aisindaci della sospensione del termine di prescrizione durante la carica, exart. 2941 n. 7 c.c.), bensì nel momento in cui sia risultata l’insufficienzadel patrimonio sociale al soddisfacimento dei creditori; momento che, seNumero registro generale 14846/2024Numero sezionale 2363/2026Numero di raccolta generale 22070/2026Data pubblicazione 27/06/2026anteriore alle dimissioni (27.3.2010), vedrebbe maturata la prescrizionedel diritto (azionato il 18.3.2015) e, se posteriore, escluderebbel’imputabilità al sindaco delle omissioni dedotte. Aggiunge il ricorrente chela corte di appello ha comunque ritenuto che i sindaci fossero aconoscenza degli elementi indicativi della crisi già a novembre 2009, percui a marzo 2015 il termine quinquennale era ampiamente decorso.2.1. — Il motivo è inammissibile, non solo per la sua impropriaformulazione promiscua, ma anche perché non si confrontaadeguatamente con la ratio decidendi del rigetto dell’eccezione diprescrizione, basata su principi conformi alla giurisprudenza di legittimità.2.2. — La corte d’appello, dopo aver espressamente affermatol’inapplicabilità ai sindaci della sospensione del termine di prescrizione exart. 2947, comma 3, c.c., ha ritenuto che, essendo provato e pacifico ilrinvio a giudizio dell’amministratore unico [OSCURATO:PERSONA] per il reato dicui all’art. 216, comma 1, l. fall., fosse stato correttamente applicato ilprincipio per cui, «in tema di prescrizione del diritto al risarcimento deldanno derivante da fatto illecito costituente reato, la previsione dell'art.2947, comma 3, c.c. (secondo il quale, se per il reato stesso è previstauna prescrizione più lunga, questa si applica anche all'azione civile) siriferisce, senza alcuna discriminazione, a tutti i possibili soggetti passividella conseguente pretesa risarcitoria, sicché è invocabile non solo perl'azione civile esperibile contro la persona penalmente imputabile (nellaspecie, l’amministratore che ha ricevuto un pagamento preferenziale), maanche per quella esercitabile contro coloro che siano tenuti al risarcimentoa titolo di responsabilità indiretta (nella specie, la società, che, ai sensidell'art. 2049 c.c., risponde civilmente dell’illecito penale commesso dalsuo amministratore)» (Cass. Sez. U., 23/1/2017, n. 1641); principiodunque applicabile anche nei confronti dei sindaci, la cui responsabilità peromessa vigilanza sull’operato degli amministratori rivesta caratteresolidale nei confronti di questi ultimi (Cass. n. 25178 del 2015).L’applicazione del più lungo termine di prescrizione di sei anni, ex art.2947 c.c. e 157 c.p., è coerente con il dato normativo per cui, se il fatto èNumero registro generale 14846/2024Numero sezionale 2363/2026Numero di raccolta generale 22070/2026Data pubblicazione 27/06/2026considerato dalla legge come reato e per il reato è stabilita unaprescrizione più lunga, questa si applica anche all'azione civile (art. 2947,comma 3, prima parte, c.c.).Del resto, in base alla norma sopra richiamata, qualora l'illecito civile siaconsiderato dalla legge come reato, all'azione civile di risarcimento siapplica l'eventuale più lunga prescrizione prevista per il reato anchenell’ipotesi in cui il giudizio penale non sia stato promosso, ove il giudicecivile accerti incidenter tantum, con gli strumenti probatori e secondo icriteri propri del processo civile, l'esistenza di una fattispecie che integrigli estremi di un fatto-reato in tutti i suoi elementi costitutivi, soggettivi eoggettivi (Cass. Sez. U., n. 27337 del 2008; conf., da ultimo, Cass. n.32021 del 2024).2.3. — Quanto al dies a quo di decorrenza della prescrizione perl’esercizio dell'azione di responsabilità, la corte distrettuale, dopo averdato atto della data delle dimissioni del sindaco [OSCURATO:PERSONA] ([OSCURATO:DATA_NASCITA], conpermanenza in carica in regime di prorogatio sino al 26.5.2010) e delladichiarazione del fallimento (19.4.2011), ha rilevato il mancatoassolvimento dell’onere probatorio, gravante sullo stesso, di superare lapresunzione iuris tantum di coincidenza con la dichiarazione di fallimento.Risponde invero a consolidato principio di diritto che l’onere della provadella preesistenza, rispetto al fallimento, dello stato di insufficienza delpatrimonio della società al soddisfacimento dei creditori, incombe alsoggetto – amministratore o sindaco – che, convenuto in giudizio aseguito dell’esperimento dell’azione di responsabilità, ne eccepiscal’avvenuta prescrizione (Cass. n. 8553 del 2024, n. 25178 del 2015, n.17121 del 2010, n. 5287 del 1998).Il motivo non censura adeguatamente l’apprezzamento di merito sulmancato assolvimento, da parte del sindaco [OSCURATO:PERSONA], dell’onere della provasopra descritto; onere che peraltro non può essere assolto attraversogeneriche deduzioni, non confortate da utili elementi di fatto circa lamanifestazione dell'insufficienza patrimoniale già prima del momento delladichiarazione di fallimento della società, la cui apertura, si è detto, non èNumero registro generale 14846/2024Numero sezionale 2363/2026Numero di raccolta generale 22070/2026Data pubblicazione 27/06/2026necessariamente determinata dall’eccedenza delle passività sulle attivitàpatrimoniali, o dalla perdita integrale del capitale sociale, dal momentoche l’insolvenza può coesistere con un attivo sufficiente, se ben liquidatonel tempo, a soddisfare i creditori (Cass. n. 8553 del 2024, con richiamodi Cass. nn. 23659/2023, 3552/2023, 37823/2022, 13378/2014).E anche volendo considerare l’affermazione del tribunale (riportata a pag.35 della sentenza impugnata) che «i sindaci potevano comprendere che ilcapitale era perduto (…) in forza dell’esito della relazione [OSCURATO:PERSONA],del dato allarmante del mancato versamento dell’IVA 2008, delle primeevidenze della verifica di KPMG, già a loro giorno 30 del mese detto. (…)La verità effettiva, o meglio la totale falsità quella apparente, sarebbeemersa in non molto tempo, al massimo alla fine di ottobre del 2009» perassumere come dies a quo il 1.11.2009, come prospetta il ricorrente, iltermine di prescrizione, come detto di sei anni, non sarebbe comunquedecorso alla data di notifica della citazione (18.3.2015).3. — Con il secondo mezzo il ricorrente principale denunzia«violazione e/o falsa applicazione degli artt. 115 e/o 116 e/o 183 c.p.c.e/o 2697 e/o 2729 e/o 2407 e/o 2941, n. 7. c.c. e/o 14 disp. prel. c.c. e/o24 e/o 111 Cost. e/o art. 6, p.1. CEDU e/o omesso esame di un fattodecisivo per il giudizio in relazione all'art. 360, primo comma, nn. 3 e 5c.p.c.» per non avere la corte d’appello considerato che la situazione dellasocietà era stata ricostruita a posteriori, sulla base di informazioni nonufficiali, reperite successivamente nel server della società e nel personalcomputer del dipendente [OSCURATO:PERSONA], non risultanti dalle scritturecontabili e non conosciute né conoscibili dai sindaci. Il ricorrente sottolineache anche la corte d’appello ha dato atto che, «riguardo all’esistenza diuna contabilità “separata” e “non ufficiale”, il Tribunale ha ritenuto: “Ineffetti si tratta di una prassi ammessa dalla stessa curatela, la quale, inpiù passaggi, denuncia di esser venuta essa stessa in possesso di partisignificative di tale contabilità parallela“».3.1. — Il motivo è inammissibile poiché, oltre ad essere formulato inmodo promiscuo, è totalmente versato nel merito.Numero registro generale 14846/2024Numero sezionale 2363/2026Numero di raccolta generale 22070/2026Data pubblicazione 27/06/2026Sulle identiche censure già sollevate in sede d’appello i giudici di secondogrado hanno puntualmente risposto, con le ampie e dettagliateargomentazioni svolte da pag. 46 a pag. 55 della sentenza impugnata.3.2. — E’ allora sufficiente ricordare che, sulla base di plurimi especifici elementi di fatto, e tenuto contro dell’incarico conferito al collegiosindacale anche dell’attività di revisione contabile, la corte territoriale haescluso la dedotta “non conoscibilità” dei dati contabili, ritenendo«documentato che già fin dal mese di ottobre 2009 un attento esame daparte dei sindaci della situazione contabile (iva e cambio) avrebbeconsentito loro di accertare la perdita» ingente maturata nell’esercizio2008, per concludere, sulla scorta di un solido formante giurisprudenzialedi legittimità appositamente richiamato, che rispetto agli illeciti omissivicontestati (omessa vigilanza, carenze nei controlli sulla modalità di calcolodell’indice di cambio sterlina/euro e dell’omesso versamento IVA per circa2,5 milioni di euro), «la prova della condotta positiva di adempimento diun obbligo attivo spetta, a fronte della contestata omissione, al soggettotenuto ad attivarsi» (Cass. Sez. U, 20930/2009) e che tale prova non èstata fornita. In particolare, la corte distrettuale ha ritenuto che i capitolidi prova dedotti dal sindaco [OSCURATO:PERSONA] risultassero irrilevanti, noncontemplando alcuna attività di quelle considerate necessarie («atti,sollecitazioni, richieste, richiami, indagini, sino alle denunce alle autoritàcivile e penale»).In altri termini, i giudici di merito hanno ritenuto che il comportamentoinerte dei sindaci – e segnatamente il fatto di essersi limitati a controlliformali, senza esercitare i penetranti poteri ispettivi e di verifica direttache le disposizioni codicistiche (art. 2403 bis c.c.) conferiscono all'organodi controllo di una società per azioni – avesse comportato la mancanza diadeguata vigilanza sulla condotta degli amministratori.4. — Con il terzo motivo – rubricato «violazione e/o falsaapplicazione degli artt. 2484 e/o 2485 c. 1 n. 4 e/o 2392 e/o 2407 e/o2697 c.c. e/o degli artt. 115 e 116 c.p.c. e/o omesso esame di un fattodecisivo per il giudizio in relazione all’art. 360, primo comma, nn. 3 e 5Numero registro generale 14846/2024Numero sezionale 2363/2026Numero di raccolta generale 22070/2026Data pubblicazione 27/06/2026c.p.c.» – si contesta la decisione della corte d’appello di escludere laresponsabilità in capo a [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], amministratori dellasocietà fallita dal 15.12.2009 al 22.6.2010 (il primo anche consulentedella società nei mesi di settembre-ottobre 2009) che, quali membri delConsiglio di amministrazione insieme al Circiello, avrebbero avuto la pienaconsapevolezza dell’esistenza di una causa di scioglimento e delconseguente obbligo di messa in liquidazione della società.4.1. — Anche questo motivo è inammissibile, sia perché formulato inmodo promiscuo, sia perché di natura prettamente meritale.4.2.— Si è nuovamente di fronte a censure identiche a quellesottoposte ai giudici di secondo grado e da questi puntualmenteesaminate e respinte sulla base di ampie motivazioni svolte da pag. 55 apag. 62 della sentenza impugnata.In estrema sintesi, secondo la corte d’appello, pur essendo pacifico che idue professionisti avevano già collaborato con la società, non è statoprovato che gli stessi «fossero al corrente della irregolarità dellacontabilità, peraltro “convalidata” dai sindaci»; del resto, «quali“consulenti” essi non godevano dei poteri ispettivi dei sindaci e vi è provache non appena presero effettiva coscienza delle condizioni della societàessa è stata posta in liquidazione».5. — Con il quarto motivo si denunzia «violazione e/o falsaapplicazione degli artt. 61 e/o 62 e/o 194 e/o 115 e/o 116 e/o 183 e/o 24e/o 111 Cost, e/o 6, p.1. CEDU e/o 2697 c.c. e/o 118 e/o 210 c.p.c. e/oomesso esame di un fatto decisivo per il giudizio in relazione all'art. 360,primo comma, nn. 3 e 5 c.p.c.», perché la corte di appello avrebbe errato:a respingere l’eccepita invalidità del quesito sottoposto al CTU, in quantoavente ad oggetto non solo questioni tecniche ma anche giuridiche e dinatura esplorativa; a non considerare che la consulenza si era basata supresupposti erronei e su documenti non conosciuti dai sindaci e nonacquisiti in giudizio; a non effettuare un vaglio critico della CTU, conesame delle osservazioni e contestazioni delle parti; a non ammettere leistanze istruttorie del convenuto-appellante [OSCURATO:PERSONA]; a non tener conto,Numero registro generale 14846/2024Numero sezionale 2363/2026Numero di raccolta generale 22070/2026Data pubblicazione 27/06/2026anche ai sensi dell’art. 116 c.p.c., del mancato deposito dei documentioggetto dell’ordine di esibizione ex art. 210 c.p.c. rivolto alla curatelafallimentare nonché a terzi.5.1. — Il motivo è parimenti inammissibile, sia per la sua impropriaformulazione promiscua, sia perché impinge nella valutazione delmateriale istruttorio, riservata ai giudici di merito.5.2. — Ancora una volta le censure sono identiche a quelle giàsottoposte al giudice di secondo grado e da questo puntualmente econgruamente esaminate da pag. 62 a pag. 69 della sentenza impugnata.5.3. — La corte d’appello ha espressamente evocato, tra l’altro, ilprincipio di diritto in base al quale «l'ordine di esibizione, subordinato allemolteplici condizioni di ammissibilità di cui agli artt. 118, 119 c.p.c. e 94disp. att. c.p.c., costituisce uno strumento istruttorio residuale, che puòessere utilizzato soltanto in caso di impossibilità di acquisire la prova deifatti con altri mezzi e non per supplire al mancato assolvimento dell'onereprobatorio a carico dell'istante e che è espressione di una facoltàdiscrezionale rimessa al prudente apprezzamento del giudice di merito, ilcui mancato esercizio non può, quindi, formare oggetto di ricorso percassazione, per violazione di norma di diritto» (Cass. n. 31251 del 2021),nonché il principio in base al quale «è consentito derogare al divieto diindagini esplorative, quando l'accertamento di determinate situazioni difatto possa effettuarsi soltanto con l'ausilio di speciali cognizioni tecniche,essendo, in tal caso, consentito al c.t.u. anche di acquisire ogni elementonecessario a rispondere ai quesiti, sebbene risultante da documenti nonprodotti dalle parti, sempre che si tratti di fatti accessori e rientrantinell'ambito strettamente tecnico della consulenza, e non di fatti esituazioni che, essendo posti direttamente a fondamento della domanda odelle eccezioni delle parti, debbano necessariamente essere provati dallestesse» (Cass. n. 3191/2006; n. 5422/2002; n. 9060/2003).Nel merito, i giudici di appello hanno affermato che il CTU (i cui quesitisono stati pedissequamente trascritti in sentenza) «ha esaminatoanaliticamente e motivatamente valutato le osservazioni formulate dalleNumero registro generale 14846/2024Numero sezionale 2363/2026Numero di raccolta generale 22070/2026Data pubblicazione 27/06/2026parti, fornendo risposte ampiamente argomentate e basate su datioggettivi», fornendo risposte adeguate e perciò condivise, rispetto allequali le censure delle parti sono risultate un “mero dissenso” dalleconclusioni finali, senza evidenziare vizi del sotteso processo logico.5.4. — E’ utile anche richiamare il formante nomofilattico per cui, inmateria di consulenza tecnica d'ufficio, il consulente nominato dal giudice,nei limiti delle indagini commessegli e nell'osservanza del contraddittoriodelle parti, può: i) accertare tutti i fatti inerenti all'oggetto della lite, il cuiaccertamento si renda necessario al fine di rispondere ai quesitisottopostigli, a condizione che non si tratti dei fatti principali che è oneredelle parti allegare a fondamento della domanda o delle eccezioni e salvo,quanto a queste ultime, che non si tratti di fatti principali rilevabilid'ufficio; ii) acquisire, anche prescindendo dall'attività di allegazione delleparti - non applicandosi alle attività del consulente le preclusioni istruttorievigenti a loro carico - tutti i documenti necessari al fine di rispondere aiquesiti sottopostigli, a condizione che non siano diretti a provare i fattiprincipali dedotti a fondamento della domanda e delle eccezioni che èonere delle parti provare e salvo, quanto a queste ultime, che non si trattidi documenti diretti a provare fatti principali rilevabili d'ufficio; iii) ove sitratti di esame contabile ex art. 198 c.p.c., può acquisire, ancheprescindendo dall'attività di allegazione delle parti, tutti i documentinecessari al fine di rispondere ai quesiti sottopostigli, anche se direttiprovare i fatti principali posti dalle parti a fondamento della domanda edelle eccezioni (Cass. Sez. U., n. 3086 del 2022).6. — In ultima analisi, tutti i motivi sinora esaminati del ricorsoprincipale risultano affetti dalla ragione di inammissibilità sancita dalleSezioni unite di questa Corte per tutti i ricorsi che, sotto l’apparentededuzione del vizio di violazione o falsa applicazione di legge, di mancanzaassoluta di motivazione o di omesso esame circa un fatto decisivo per ilgiudizio, mirino, in realtà, ad una rivalutazione dei fatti storici operata dalgiudice di merito (Cass. Sez. U., n. 34476 del 2019).Numero registro generale 14846/2024Numero sezionale 2363/2026Numero di raccolta generale 22070/2026Data pubblicazione 27/06/20266.1. — In memoria il ricorrente principale invoca lo ius superveniensdi cui all’art. 1, l. n. 35 del 2025, che ha modificato l’art. 2407, comma 2,c.c., ritenendolo applicabile, in assenza di disciplina transitoria, anche aifatti precedenti l’entrata in vigore della legge. E dunque, allegando che nelgiudizio di legittimità lo ius superveniens è suscettibile di direttaapplicazione d'ufficio, se intervenuto dopo la proposizione del ricorso percassazione e attinente alle questioni trattate (Cass. n. 19617/2018; cfr.Cass. n. 2774/2019), chiede, in subordine e in caso di ritenuta confermadella decisione impugnata in punto responsabilità, «che l’Ecc.ma CorteVoglia applicare la disposizione richiamata nella sua attuale formulazione,in ulteriore subordine e ove occorrendo, eccependo, quale ulteriore motivodi cassazione, la violazione e/o falsa applicazione dell’art. 2407, c. 2, c.c.in relazione all’art. 360, c. 1, n. 3, c.p.c.»6.2. — È sufficiente al riguardo richiamare il principio di recenteaffermato da questa Corte in base al quale, «in tema di responsabilità deisindaci, la norma contenuta nell'art. 2407, comma 2, c.c., nel testointrodotto dalla l. n. 35 del 2025, non ha natura processuale e non siapplica, pertanto, ai fatti anteriori alla sua entrata in vigore (12 aprile2025)» (Cass. Sez. 1, Sentenza n. 1390 del 22/01/2026).7. — Con il quinto motivo il ricorrente principale denunzia«violazione e/o falsa applicazione degli artt. 112 e/o 132, n. 4, e/o 91 e/o98 c.p.c. e/o 24 e/o 111 Cost. e/o 1917, c. 3, c.c. e/o omesso esame diun fatto decisivo per il giudizio in relazione all'art. 360, primo comma, nn.3, 4 e 5 c.p.c.», per non avere la corte territoriale posto a carico dellapropria Compagnia assicuratrice, liquidandole, le spese da lui sostenuteper resistere in giudizio, come espressamente previsto dall’art. 1917,comma 3, c.c., nonostante sin dal procedimento di primo grado egliavesse chiesto la condanna dell’assicuratore a garantirlo e manlevarlo «daogni conseguenza pregiudizievole derivante dall'accoglimento, ancheparziale, delle domande ex adverso spiegate e/o a sopportare tutte leeventuali conseguenze patrimoniali e non patrimoniali derivanti da talepronuncia, compresa la rifusione delle spese legali». Lamenta il ricorrente[OSCURATO:PERSONA] registro generale 14846/2024Numero sezionale 2363/2026Numero di raccolta generale 22070/2026Data pubblicazione 27/06/2026che la corte d’appello «in modo del tutto contraddittorio e senzaulteriormente motivare in merito, dopo avere dichiarato tenuta laCompagnia a tenere indenne l’odierno ricorrente dagli effetti dellacondanna, ha del tutto omesso di statuire in punto spese e di riformare lasentenza così come richiesto dall’appellante, addirittura dichiarandoinfondato il relativo motivo di gravame».7.1. — Il motivo è fondato e va accolto.7.2. — Sulla corrispondente censura svolta con l’appello incidentaledel sindaco [OSCURATO:PERSONA], la corte d’appello si è così espressa: «Il motivo èinfondato in quanto l’assicurazione deve tenere indenne dagli effetti dellacondanna, entro i limiti della garanzia, se richiesto, ed il dispositivo èconforme al predetto principio». Invero il tribunale, dopo aver affermatoche «la copertura assicurativa riconosciuta al dott. [OSCURATO:PERSONA] si estende,sempre nei limiti quantitativi di polizza alle spese di lite», aveva emesso,sul punto, il seguente dispositivo: «CONDANNA la compagnia diassicurazione chiamata Amissima a tenere indenne il convenuto [OSCURATO:PERSONA] diquanto dovuto in ragione della sua quota o comunque versato in viadefinitiva a seguito della presente, nei limiti quantitativi di polizza (…)CONDANNA tutte le parti convenute già condannate per sorte capitale, insolido tra loro e pro quota nella misura delle condanne, a rifondere lespese di lite che si liquidano in euro 36.145,00 per oneri di difesa oltreesborsi non imponibili documentati, oltre rimborso forfetario al 15%, iva ecpa da computarsi sulla prima somma».7.3. — Al riguardo deve rammentarsi che, in materia diassicurazione della responsabilità civile, si distinguono le cd. “spese disoccombenza” - ossia quelle che l’assicurato è stato costretto a rifondereal terzo danneggiato, rientranti nell’obbligazione principale prevista dalprimo comma dell'art. 1917 c.c. - e le cd. “spese di resistenza”, ossiaquelle sostenute per resistere alla pretesa azionata, rientrantinell’obbligazione accessoria prevista dal terzo comma del medesimoarticolo. L’assicurato ha dunque diritto di essere tenuto indenne dalproprio assicuratore sia delle prime - entro i limiti del massimale, inNumero registro generale 14846/2024Numero sezionale 2363/2026Numero di raccolta generale 22070/2026Data pubblicazione 27/06/2026quanto costituiscono una delle tante conseguenze possibili del fatto illecito–, sia delle seconde – in tal caso anche in eccedenza rispetto almassimale, purché entro il limite stabilito dall'art. 1917, comma 3, c.c.,poiché, pur non costituendo propriamente una conseguenza del fattoillecito, rientrano nel genus delle spese di salvataggio (1914 c.c.) inquanto sostenute per un interesse comune all'assicurato e all'assicuratore.Diversa è invece la sorte delle spese di chiamata in causadell'assicuratore, che non costituiscono né conseguenza del rischioassicurato (come le spese di soccombenza), né spese di salvataggio (comele spese di resistenza), ma comuni spese processuali soggette alladisciplina degli artt. 91 e 92 c.p.c. (Cass. n. 18076 del 2020; conf. Cass.nn. 3011/2021, 21220/2022, 11684/2023).Anche di recente questa Corte ha ribadito che vanno tenuti distinti edevono costituire oggetto di specifiche domande con indicazione dellarispettiva causa petendi: a) il diritto al rimborso delle spese di litesostenute per la chiamata in causa, che scaturisce dalla sentenza ed haper presupposto la soccombenza reale o virtuale dell'assicuratore neiconfronti dell'assicurato; b) il diritto alla refusione delle cd. “spese diresistenza” ex art. 1917, comma 3, c.c., che deriva dal contratto diassicurazione e prescinde da una pronuncia di condanna dell'assicurato neiconfronti del terzo; c) il diritto alla rifusione delle cd. “spese disoccombenza” ex art. 1917, comma 1, c.c., ossia quelle che l'assicurato ècondannato a pagare al terzo vittorioso, che trova fondamento nelcontratto di assicurazione ed incontra il limite del massimale (Cass. n.4275 del 2024; conf. Cass. n. 33013 del 2024).7.4. — La corte d’appello ha respinto il relativo motivo d’appello delCanale ritenendo erroneamente che la sentenza di prime cure avesseconsiderato anche le cd. spese di resistenza nell’obbligo di manlevarel’assicurato, quando invece il Tribunale di Genova aveva stabilito solol’obbligo di tutti i soccombenti, in solido tra loro (compresa [OSCURATO:SOCIETA].), di rifondere le spese sostenute dal Fallimento (cd.Numero registro generale 14846/2024Numero sezionale 2363/2026Numero di raccolta generale 22070/2026Data pubblicazione 27/06/2026“spese di soccombenza”), senza statuire alcunché sulle cd. “spese diresistenza” sostenute dal [OSCURATO:PERSONA].Entro questi limiti la sentenza merita perciò di essere cassata con rinvio.8. — Passando all’esame del ricorso incidentale proposto dalconformemente alla richiesta del P.M., nonostante la sua mancata notificaagli intimati [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] nei cui confronti è rivolto, attesoche, applicandosi ratione temporis l’art. 371 c.p.c. come riformato dald.lgs. 10 ottobre 2022 n. 149 (cd. riforma Cartabia), il controricorso nonva notificato ma solo depositato telematicamente nel fascicolo informatico,restando onere di chi riceve la rituale notifica del ricorso seguirediligentemente lo sviluppo del giudizio, mediante accesso anche solo pervia telematica agli atti (Cass. n. 8678 del 2025).8.1. — Con il primo motivo del ricorso incidentale si denunziaviolazione degli artt. 116 c.p.c., 2730-2733 e 2735 c.c. per mancataamministratori aventi in tesi natura di confessione, e segnatamente allelettere del 29.11.2009 e 4.11.2010 inviate al liquidatore, asseritamentecontenenti una confessione stragiudiziale sulla conoscenza, da parte degliamministratori [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], della perizia KPGM che evidenziava le perditedi esercizio, della nota del collegio sindacale del 28.11.2009, e quindidell’emersione sin da novembre 2009 della situazione di crisi, con perditedi esercizio e patrimonio negativo.8.2. — Con il secondo mezzo il ricorrente incidentale lamentaviolazione dell’art. 132 c.p.c. sotto il profilo della radicale assenza dimotivazione rispetto alle conseguenze derivanti dalla ritenuta pacifica econfessata conoscenza, da parte dei suddetti amministratori, dello stato diinsolvenza della società, avendo essi stessi tentato di operare unaristrutturazione della società in crisi, tra l’assunzione della carica e la suamessa in liquidazione, a giugno 2010.8.3. — Il terzo motivo del ricorso incidentale prospetta la violazionedegli artt. 2392, comma 1, 2494, comma 3, 2485 e 2447 c.c., per avereNumero registro generale 14846/2024Numero sezionale 2363/2026Numero di raccolta generale 22070/2026Data pubblicazione 27/06/2026la corte d’appello escluso la responsabilità degli amministratori [OSCURATO:PERSONA] eSisto nonostante gli stessi, pur essendo a conoscenza dello stato di crisidella società, non avessero adempiuto agli obblighi di legge, e per averlicosì ritenuti esenti dalla responsabilità dell’intero consiglio diamministrazione di cui facevano parte, in solido con i sindaci riconosciutiresponsabili, assegnando rilevanza al fatto di aver ricevuto il reportpredisposto dalla società di revisione RIA Partners solo il 24.5.2010,mentre vi erano elementi di consapevolezza risalenti a novembre 2009.Osserva il Fallimento che, dopo aver esaminato la Perizia KPMG, i dottoriPollio e [OSCURATO:PERSONA] hanno deciso di accettare il mandato loro conferito dai soci enella loro qualità di amministratori hanno proceduto a svariati atti digestione, affidando, al contempo, un nuovo e secondo incarico di verificadella contabilità alla società di revisione [OSCURATO:PERSONA], per poi mettere(tardivamente) in liquidazione la società solo dopo la conferma dellaprecedente diagnosi di KPMG, ma nel frattempo dando causa ad ulterioripesantissime perdite, come accertato dal CTU.8.4. — Con il quarto mezzo il Fallimento deduce violazione degli artt.2392, 2380-bis e 2407 c.c., per non avere la corte distrettualericonosciuto la responsabilità per mala gestio dell’intero C.d.A. compostoda [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] (nel periodo dicembre 2009 - giugno 2010) –piuttosto che del solo [OSCURATO:PERSONA] – in solido con i sindaci, riconosciutiresponsabili, senza che ricorressero i presupposti previsti dall’art. 2392,ultimo comma, c.c. per dichiarare esenti da responsabilità i consiglieriPollio e [OSCURATO:PERSONA], non essendovi traccia di alcun loro dissenso tale dagiustificare la loro mancata condanna.9. — Nessuno dei motivi del ricorso incidentale merita di trovareaccoglimento.9.1. — Il primo è inammissibile poiché veicola le medesime censureproposte con l’appello, il cui rigetto risulta sorretto dalle ampie e congruemotivazioni svolte da pag. 55 a pag. 62 della sentenza impugnata; dellecircostanze e dei documenti evocati nel motivo la corte d’appello tratta apag. 58, con conseguente insussistenza della censura di omesso esame;Numero registro generale 14846/2024Numero sezionale 2363/2026Numero di raccolta generale 22070/2026Data pubblicazione 27/06/2026da pag. 60 viene poi effettuata una valutazione globale di tutte lerisultanze istruttorie – la quale spetta al prudente apprezzamento deigiudici di merito e non è sindacabile in sede di legittimità – culminantenella conclusione per cui è «pacifico che i professionisti avevano giàcollaborato con la società, ma non vi è prova che fossero al corrente dellairregolarità della contabilità, peraltro “convalidata” dai sindaci. Quali“consulenti” essi non godevano dei poteri ispettivi dei sindaci e vi è provache non appena presero effettiva coscienza delle condizioni della societàessa è stata posta in liquidazione».9.2. — Il secondo è manifestamente infondato, in quanto ladecisione non risulta affetta da nullità per quei vizi radicali dellamotivazione declinati da Cass. Sez. U, n. 8053 del 2014, non essendo piùsindacabile l’eventuale insufficienza della motivazione.9.3. — Il terzo e il quarto sono inammissibili, perché volti ad unavalutazione degli elementi probatori diversa da quella espressa dai giudicidi merito con congrua motivazione, come tale insindacabile nel giudizio dilegittimità, che verrebbe altrimenti trasformato in un ulteriore grado dimerito; come noto, la Corte di Cassazione non è mai giudice del fatto insenso sostanziale, dovendo esercitare un controllo sulla legalità e logicitàdella decisione che non permette di riesaminare e valutareautonomamente il merito della causa (Cass. Sez. U, n. 28220/2018, n.14995/2024; conf., da ultimo, Cass. 2131/2026). Invero, «il ricorso percassazione non rappresenta uno strumento per accedere ad un terzogrado di giudizio nel quale far valere la supposta ingiustizia della sentenzaimpugnata, spettando esclusivamente al giudice di merito il compito diindividuare le fonti del proprio convincimento, controllarne l'attendibilità ela concludenza e scegliere, tra le complessive risultanze del processo,quelle ritenute maggiormente idonee a dimostrare la veridicità dei fatti adesse sottesi, dando così liberamente prevalenza all'uno o all'altro deimezzi di prova acquisiti, salvo i casi tassativamente previsti dalla legge»(Cass. 10039/2024).Numero registro generale 14846/2024Numero sezionale 2363/2026Numero di raccolta generale 22070/2026Data pubblicazione 27/06/20269.4. — È infine utile rammentare i seguenti approdi nomofilattici: i)la valutazione del materiale probatorio è attività riservata in via esclusivaal giudice di merito, il quale può selezionare, tra tutte le risultanzeistruttorie, quelle ritenute più attendibili e idonee a sorreggere lamotivazione (Cass. Sez. U, 28220/2018; conf. Cass. 28916/2020 e, daultimo, 9510/2026); ii) il giudice di merito che attinga il proprioconvincimento da quelle prove ritenute più attendibili non è tenuto adun'esplicita confutazione degli altri elementi probatori non accolti, essendonecessario e sufficiente che indichi le ragioni del proprio convincimento, inmodo tale da rendere evidente che tutte quelle con esse logicamenteincompatibili sono state implicitamente rigettate (Cass. 956/2023,29860/2022, 3126/2021, 25509/2014, 5586/2011, 17145/2006,12121/2004, 1374/2002); iii) il ricorrente per cassazione non puòpretendere di contrapporre la propria valutazione del materiale istruttorioa quella del giudicante, per ottenere una diversa lettura delle risultanzeprocessuali (Cass. 3630/2017, 9097/2017, 30516/2018, 205/2022).10. — Segue la cassazione con rinvio in accoglimento del solo quintomotivo del ricorso principale. Sussistono i presupposti per il cd. raddoppiodel contributo unificato rispetto al ricorso incidentale. P.Q.MLa Corte accoglie il quinto motivo del ricorso principale e dichiarainammissibili i primi quattro; dichiara inammissibile il ricorso incidentale;cassa la sentenza impugnata in relazione al motivo accolto e rinvia allaCorte di appello di Genova, in diversa composizione, cui demanda diprovvedere anche sulle spese del giudizio di legittimità. Ai sensi dell’art.13, comma 1 quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1,comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza deipresupposti per il versamento, da parte del ricorrente incidentale,dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previstoper il medesimo ricorso, a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo13, se dovuto.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 27.5.2026.Il Presidente