Cassazione n. 13568/2026

[OSCURATO:PERSONA]. 4 TARIFFA – PARTE PRIMADott. [OSCURATO:PERSONA] relatore [OSCURATO:PERSONA]’UNIONE EUROPEADott. [OSCURATO:PERSONA]. [OSCURATO:DATA_NASCITA] CCDott.ssa [OSCURATO:PERSONA] R.G. N. 21/2019Dott. [OSCURATO:PERSONA] pronunciato la seguenteORDINANZAsul ricorso iscritto al n. 21/2019 R.G., proposto“Alepi S. a r.l.”, con sede in Lussemburgo ([OSCURATO:PERSONA] delLussemburgo), in persona degli amministratori pro tempore,nonché [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA],tutti rappresentati e difesi dall’Avv. [OSCURATO:PERSONA], constudio in Roma, ove elettivamente domiciliati, la prima, giustaprocura a mezzo di scrittura privata autenticata nella firma dalNotaio Jean-[OSCURATO:PERSONA] da Sanem ([OSCURATO:PERSONA] delLussemburgo) il 10 dicembre 2018, munita di apostille ai sensidella Convenzione dell’Aja 5 ottobre 1961 da parte delMinistère des [OSCURATO:PERSONA] et Européennes del GranDucato del Lussemburgo il 10 dicembre 2018, n. V-20181210-177395, il secondo e la terza, giusta procura in calce al ricorsointroduttivo del presente procedimento;RICORRENTI[OSCURATO:PERSONA]umero registro generale 21/2019Numero sezionale 3680/2026Numero di raccolta generale 13568/2026Data pubblicazione 10/05/2026Agenzia delle Entrate, con sede in Roma, in persona delDirettore pro tempore, rappresentata e difesa dall’AvvocaturaGenerale dello Stato, con sede in Roma, ove per leggedomiciliata;CONTRORICORRENTEavverso la sentenza depositata dalla Commissione tributariaregionale per la Toscana il 16 maggio 2018, n. 933/1/2018;udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglionon partecipata del 29 aprile 2026 dal Dott. [OSCURATO:PERSONA] LoSardo;1. La “Alepi S. a r.l.” (società di diritto lussemburghese),proposto ricorso congiunto per la cassazione della sentenzadepositata dalla Commissione tributaria regionale per laToscana il 16 maggio 2018, n. 933/1/2018, che, incontroversia su impugnazione dell’avviso di liquidazione n.20111T027175000 da parte dell’Agenzia delle Entrate – dopol’esito negativo del contraddittorio preventivo sfociato neiverbali del 27 novembre 2014 e del 10 dicembre 2014 - per lamaggiore imposta di registro, nella misura di € 294.400,00,sulla deliberazione adottata dall’assemblea celebratasi il 13dicembre 2011 presso la sede sociale in Lussemburgo (GranDucato del Lussemburgo) per l’aumento del capitale da €12.500,00 a € 25.000,00 da parte della medesima società,liberato dai soci [OSCURATO:PERSONA] ed [OSCURATO:PERSONA] DeMichele (il primo, per la quota di 90/100, e, la seconda, per laquota di 10/100) mediante il conferimento – ripetuto in Italia,anche ai fini della trascrizione nei registri immobiliari, converbale notarile del 16 dicembre 2011 - della nuda proprietàsu immobili (fabbricati e terreni) ubicati in Italia, essendo stataNumero registro generale 21/2019Numero sezionale 3680/2026Numero di raccolta generale 13568/2026Data pubblicazione 10/05/2026esclusa l’applicazione dell’imposta in misura fissa ai sensidell’art. 4, lett. a), e nota IV della tariffa – parte prima allegataal d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, ha rigettato l’appello propostodai medesimi nei confronti dell’Agenzia delle Entrate avversola sentenza depositata dalla Commissione tributaria provincialedi Firenze il 23 ottobre 2015, n. 1204/4/2015, con condannaalla rifusione delle spese giudiziali.2. [OSCURATO:PERSONA] tributaria regionale ha confermato ladecisione di primo grado – che aveva rigettato, dopo lariunione, i ricorsi originari dei contribuenti - sul rilievo: a) che«la sede della direzione effettiva della ALEPI S. a r.l. è ubicatain Italia e non in Lussemburgo»; b) che «la ALEPI S. a r.l.risultava essere una società di mera intestazione formale,economicamente non operativa e priva di un insediamentoreale in Lussemburgo»; c) che, «dalle informazioni acquisitenon è stato possibile individuare in cosa consista la sedelussemburghese della società, che non risulta dotata di unospecifico ed autonomo ufficio»; d) che « la ALEPI S. a.r.l. nonproduce ricavi, non possiede beni strumentali, non hapersonale dipendente, sostiene irrilevanti spese di gestione,non ha effettuato ulteriori investimenti in Lussemburgo; è privadi operatività imprenditoriale; dai bilanci prodotti (…) appareuna “gestione statica” e, infine, non risultano rapporti fraamministratori e soci», emergendo dal complesso di talicircostanze «la mancanza di un collegamento certo ed effettivodella società con la realtà economica lussemburghese».3. L’Agenzia delle Entrate ha resistito con controricorso.4. Con conclusioni scritte, il P.M. si è espresso per il rigetto delricorso.5. I ricorrenti hanno depositato memoria ex art. 380-bis.1 cod.proc. civ., lamentando la “moltiplicazione di imposta” inNumero registro generale 21/2019Numero sezionale 3680/2026Numero di raccolta generale 13568/2026Data pubblicazione 10/05/2026relazione alla donazione delle quote sociali ai figli FlaminiaPelagallo, [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], conrogito notarile del 20 dicembre 2011, per la quale era stataemessa la cartella di pagamento n.09720150125229737, indipendenza dell’avviso di liquidazione n. 20111TO2667000,oggetto dell’ordinanza depositata dalla Sezione Tributaria diquesta Corte il 28 febbraio 2023, n. 6082 (nel procedimentoiscritto al n. 10618/2017 R.G.).RAGIONI DELLA DECISIONE1. Il ricorso è affidato a cinque motivi.2. Con il primo motivo, si denuncia violazione dell’art. 4, notaIV, della tariffa – parte prima allegata al d.P.R. 26 aprile 1986,n. 131, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3), cod. proc.civ., per essere stato erroneamente ritenuto dal giudice disecondo grado che la «mancanza di un collegamento certo edeffettivo della società con la realtà economicalussemburghese» precludesse l’applicazione dell’imposta diregistro in misura fissa, concludendone che «la domiciliazioneall’estero è avvenuta al solo scopo di ottenere un indebitorisparmio dell’imposta connesso alla registrazione delconferimento immobiliare».3. Con il secondo motivo, si denuncia violazione degli artt. 4,nota IV, della tariffa – parte prima allegata al d.P.R. 26 aprile1986, n. 131, e 48 del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, inrelazione all’art. 360, primo comma, n. 3), cod. proc. civ., peressere stato erroneamente ritenuto dal giudice di secondogrado che «la circostanza determinante ai finidell’accertamento che la sede della “direzione effettiva” dellasocietà sia situata in Italia sarebbe costituita dal fatto che ilconferimento ha avuto ad oggetto solo la nuda proprietà degliimmobili mentre la gestione degli stessi è rimasta in capo aiNumero registro generale 21/2019Numero sezionale 3680/2026Numero di raccolta generale 13568/2026Data pubblicazione 10/05/2026soci conferenti che ne hanno conservato il diritto di usufrutto»(pagina 10 del ricorso).4. I predetti motivi – la cui stretta ed intima connessioneconsiglia la trattazione congiunta per la comune attinenza allarilevanza della c.d. “esterovestizione” – sono infondati.4.1 Secondo i ricorrenti, la nota IV all’art. 4 della tariffa – parteprima allegata al d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, nonprevederebbe requisiti ulteriori – al di fuori dell’ubicazione dellasede sociale in un Paese dell’Unione Europea – per beneficiaredell’imposta di registro in misura fissa sui conferimenti di beniin società secondo la legislazione nazionale.4.2 Tale interpretazione non può essere condivisa.Il tema centrale della controversia ruota sulla nota questionedella c.d. "esterovestizione", termine questo con cui si intendela fittizia localizzazione della residenza fiscale di una societàall'estero, il cui tema ha costituito oggetto di ampia disamina– con riguardo sia alle imposte dirette, che alle imposteindirette - da parte di questa Corte (tra le tante: Cass., Sez.5^, 21 dicembre 2018, n. 33234, Cass., Sez. 5^, 21 giugno2019, n. 16697, Cass., Sez. 5^, 9 marzo 2021, n. 6476, Cass.,Sez. 5^, 3 giugno 2021, n. 15424; Cass., Sez. Trib., 19gennaio 2023, n. 1554; Cass., Sez. Trib., 6 febbraio 2024, n.3386; Cass., Sez. Trib., 31 dicembre 2025, n. 34951; Cass.,Sez. Trib., 8 aprile 2026, n. 8714).Secondo la richiamata nota IV all’art. 4 della tariffa – parteprima allegata al d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131 (che viene inrilievo per l’imposta di registro): «Gli atti di cui alla lettera a)[vale a dire, la costituzione o l’aumento del capitale opatrimonio di una società di qualsiasi tipo, medianteconferimenti di qualsiasi natura ovvero mediante conversionedi obbligazioni in azioni o passaggio a capitale di riserve diverseNumero registro generale 21/2019Numero sezionale 3680/2026Numero di raccolta generale 13568/2026Data pubblicazione 10/05/2026da quelle costituite con sopraprezzi o con versamenti dei sociin conto capitale o a fondo perduto e da quelle iscritte inbilancio a norma di leggi di rivalutazione monetaria] sonosoggetti all'imposta nella misura fissa (…) se la societàdestinataria del conferimento ha la sede legale oamministrativa in altro Stato membro dell'Unione Europea».Questa agevolazione è stata introdotta nel d.P.R. 26 aprile1986, n. 131, per adeguare la disciplina nazionale a quantoprevisto dalla direttiva del Consiglio n. 69/335/CE del 17 luglio1969, il cui art. 2, par. 1, stabiliva che: «Le operazionisottoposte all’imposta sui conferimenti sono tassabiliunicamente nello Stato membro sul territorio nel quale si trovala sede della direzione effettiva della società di capitali almomento in cui hanno luogo dette operazioni».La predetta direttiva è stata abrogata (con effetto dall’1gennaio 2009) e rifusa nella direttiva del Consiglio n.2008/7/CE del 12 febbraio 2008, il cui art. 10 contiene unaformulazione speculare all’art. 2 della direttiva abrogata,ribadendo (al par. 1) che l’imposta sui conferimenti si applicaanche sui conferimenti di capitale, «se la sede della direzioneeffettiva della società di capitali è situata in tale Stato membroal momento in cui è effettuato il conferimento di capitale»4.3 Ciò premesso, al fine di individuare l’esatto ambitoapplicativo dell’agevolazione prevista dalla citata nota IV,occorre chiarire cosa debba intendersi con l’espressione “sedelegale o amministrativa” e, in particolare, se tale espressionedebba assumere un contenuto meramente formale(considerando, cioè, sufficiente il fatto che la sede legale ostatutaria della società sia ubicata in altro paese dell’UnioneEuropea) oppure sostanziale (esigendo anche un collegamentogestionale e/o patrimoniale con l’altro paese dell’UnioneNumero registro generale 21/2019Numero sezionale 3680/2026Numero di raccolta generale 13568/2026Data pubblicazione 10/05/2026Europea).Anzitutto, anche alla luce dell’indirizzo consolidato dellagiurisprudenza eurounitaria, per quanto «la circostanza cheuna società sia stata creata in un determinato Stato membroal fine di beneficiare di una normativa più vantaggiosa non è diper sé sufficiente a constatare l'esistenza di un impiego abusivodella normativa comunitaria», tuttavia, «la costituzione di unasocietà in uno Stato membro nell'ambito di costruzioni di puroartificio, prive di effettività economica, finalizzata a eluderel'imposta normalmente dovuta va al di là della protezione chela direttiva 69/335 deve garantire a favore delle società in essamenzionate» (Corte Giust., 8 novembre 2007, causa C-251/06, Firma ING. AUER — [OSCURATO:PERSONA] GmbH vs.Trattandosi di norma attuativa della disposizione comunitaria,si deve concludere che l’espressione «sede legale oamministrativa» prevista nel testo della nota IV, deve essereinterpretata nel senso di «sede della direzione effettiva dellasocietà», in coerenza con le indicazioni, prima, della direttivan. 69/335/CE, e, poi, della direttiva n. 2008/7/CE (come èconfermato anche dalla giurisprudenza unionale: Corte Giust.,9 luglio 2009, causa C-397/07, Commissione delle ComunitàEuropee vs. Regno di Spagna, par. 45).4.4 Anche alla luce delle condivisibili argomentazioni del P.M.,si osserva, come è stato già chiarito in casi analoghi (Cass.,Sez. Trib., 22 febbraio 2023, n. 5537; Cass., Sez. Trib., 23maggio 2024, n. 14485; Cass., Sez. Trib., 24 giugno 2024, n.17289) e può essere ribadito anche in questa sede, che: «Laprevisione recata dalla predetta nota IV si confronta con iprincipi affermati con la Direttiva comunitaria del 12 febbraio2008, n. 7, concernente le imposte indirette sulla raccolta deiNumero registro generale 21/2019Numero sezionale 3680/2026Numero di raccolta generale 13568/2026Data pubblicazione 10/05/2026capitali (nota come Direttiva "capital duty"), la quale, al fine dirimuovere alcuni fattori di ostacolo alla libera circolazione nelmercato interno, afferma, in generale e salvo derogheespressamente previste, il divieto di assoggettare le società dicapitali a qualsiasi forma di imposta indiretta sui conferimentie sulle operazioni individuate all'art. 5 della stessa direttiva,salvo poi consentire, ai sensi dei successivi artt. 7 ed 8, ilmantenimento di una «imposta sui conferimenti» se già invigore al 1° gennaio 2006. In base al sopra richiamato regimeagevolativo i conferimenti sono tassabili esclusivamente nelloStato membro nel cui territorio si trova la sede della direzioneeffettiva della società di capitali al momento dell'operazione,ciò al fine di evitare l’abuso del diritto di stabilimento. Alriguardo, una recente ordinanza della Corte (Cass. n.5537/2023), pronunciata in analoga fattispecie, ha affermatola legittimità del «disconoscimento, da parte dell’Agenzia delleEntrate, dello stabilimento della sede legale della società aLondra, la cui previsione è stata ritenuta del tutto fittizia estrumentale a conseguire un indebito vantaggio tributario, inassenza di alcun collegamento effettivo della società con loStato estero, in cui non sussistono né uffici né personale e nonè svolta alcuna operazione o attività. Ricorre, pertanto, la cd.fattispecie della esterovestizione configurabile allorché unasocietà, la quale ha nel territorio dello Stato la sededell'amministrazione, da intendersi come luogo in cui si svolgein concreto la direzione e gestione dell'attività di impresa e dalquale promanano le relative decisioni, localizzi la propriaresidenza fiscale all'estero al solo fine di fruire di unalegislazione tributaria più vantaggiosa (Sez. 5, n. 16697 del21/06/2019, Rv. 654687 - 01).» Sempre riguardo al fenomenodella localizzazione all'estero della residenza fiscale di unaNumero registro generale 21/2019Numero sezionale 3680/2026Numero di raccolta generale 13568/2026Data pubblicazione 10/05/2026società è stato evidenziato «che, in tema di libertà distabilimento, la circostanza che una società sia stata creata inuno Stato membro per fruire di una legislazione piùvantaggiosa non costituisce per se stessa un abuso di talelibertà», tuttavia, poiché «(l)'obiettivo della libertà distabilimento è di permettere a un cittadino di uno Statomembro di creare uno stabilimento secondario in un altro Statomembro per esercitarvi le proprie attività e di partecipare così,in maniera stabile e continuativa, alla vita economica di unoStato membro diverso dal proprio di origine e di trarnevantaggio», la nozione di stabilimento non può, quindi, cheimplicare «l'esercizio effettivo di un'attività economica per unadurata di tempo indeterminata, mercé l'insediamento in piantastabile in un altro Stato membro: presuppone, pertanto, uninsediamento effettivo della società interessata nello Statomembro ospite e l'esercizio quivi di un'attività economicareale.» (Cass. n. 33324/2018). La Corte (Cass. n. 3386/2024),altresì, non ha mancato di osservare che nel valutare le ipotesidi esterovestizione, occorre tener presente che, ai sensi delcomma 3 dello stesso art. 73 d.P.R. n. 131 del 1986 (TUIR),«si considerano residenti le società e gli enti che per la maggiorparte del periodo di imposta hanno la sede legale o la sededell’amministrazione o l’oggetto principale nel territorio delloStato» ed ancora « che, per costante giurisprudenza di questaCorte, la ”sede dell’amministrazione“ - in quanto contrappostaa quella ”legale“, che rispetto ad essa costituisce criterio dicollegamento paritetico e alternativo - va consideratacoincidente con la ”sede effettiva“ della società, intesa, insenso civilistico, come il luogo di concreto svolgimento delleconvocano le assemblee, e cioè come il luogo deputato oNumero registro generale 21/2019Numero sezionale 3680/2026Numero di raccolta generale 13568/2026Data pubblicazione 10/05/2026stabilmente utilizzato per l’accentramento, nei rapporti internie con i terzi, degli organi e degli uffici societari, in vista delcompimento degli affari e dell’impulso dell’attività dell’ente(cfr. Cass. n. 1544/2023, Cass. n. 23150/2022, Cass. n.11710/2022, Cass. n. 24872/2020, Cass. n. 15184/2019).» LaCorte (Cass. n. 3386/2024 cit.) ha, poi, sottolineato «che ilcontrasto del fenomeno dell’esterovestizione societaria assumevalenza di principio generale dell’ordinamento applicabile nonsoltanto alle imposte sui redditi (nel cui testo unico sonoinserite quali l’art. 73, comma 3 e comma 5-bis che prevedonopresunzioni), ma anche alle imposte indirette, trovando il suofondamento nel diritto tributario europeo, nel doverecostituzionale di partecipare alla spesa pubblica e nelle regoledi derivazione UE e OCSE (cfr. Cass. n. 2869/2013).» Ed allora,per determinare il luogo della sede dell’attività economica edell’amministrazione di una società, intesa - civilisticamente -come luogo «dal quale partono gli impulsi gestionali e ledirettive amministrative», occorre dunque prendere inconsiderazione un complesso di fattori e, al riguardo, ladecisione impugnata, in alcuno dei passaggi motivazionali,mostra di aver correttamente vagliato l’esistenza degli indici diesterovestizione desumibili dal complessivo esame di tutti glielementi indiziari acquisiti agli atti di causa, per iniziativa dientrambe le parti, e da esaminare nel loro insieme, nonognuno di essi, quand'anche singolarmente sfornito di valenzaindiziaria, può rafforzare e trarre vigore dall'altro in unrapporto di vicendevole completamento” ». (Cass., Sez. Trib.,23 maggio 2024, n. 14485).4.5 Dunque, il beneficio dell’imposta di registro in misura fissa(secondo il diritto italiano) per il conferimento di beni immobiliNumero registro generale 21/2019Numero sezionale 3680/2026Numero di raccolta generale 13568/2026Data pubblicazione 10/05/2026a favore di società avente sede legale o amministrativa in altroStato membro dell’Unione Europea «si giustifica proprio perchétale società con sede legale o amministrativa (effettiva e nonfittizia) in altro Stato membro è in realtà soggetta al potereimpositivo di quest’ultimo» (Cass., Sez. Trib., 22 febbraio2023, n. 5537).Difatti, nell’attuale regime, l’art. 10 della direttiva n.2008/7/CE, la cui rubrica (“Operazioni soggette all’imposta suiconferimenti e distribuzione della potestà impositiva”) faespressamente riferimento alla distribuzione della potestàimpositiva tra gli Stati membri, individua lo Stato membro acui spetta il potere impositivo unicamente con quello in cui èsituata la «sede della direzione effettiva della società di capitali(…) al momento in cui è effettuato il conferimento di capitale»(criterio del c.d. place of effective management).Pertanto, la nota IV all’art. 4 della tariffa – parte prima annessaal d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, in base alla quale l’imposta diregistro si applica in misura fissa per gli atti di conferimento dibeni immobili a favore di società con sede legale oamministrativa in un altro Stato membro dell’Unione Europea,si giustifica proprio perché tale società con sede legale oamministrativa (effettiva e non fittizia) in altro Stato membroè in realtà soggetta al potere impositivo di quest’ultimo (Cass.,Sez. Trib., 22 febbraio 2023, n. 5537).In tal senso, anche la circolare emanata dall’Agenzia delleEntrate il 21 febbraio 2014, n. 10/E (par. 3), la nota IV all'art.4 della tariffa – parte prima annessa al d.P.R. 26 aprile 1986,n. 131, in base alla quale l'imposta di registro si applica inmisura fissa agli atti di conferimento di beni immobili in favoredi società con sede legale o amministrativa in un altro Statomembro dell’Unione Europea, si giustifica proprio perché laNumero registro generale 21/2019Numero sezionale 3680/2026Numero di raccolta generale 13568/2026Data pubblicazione 10/05/2026società avente sede legale o amministrativa, ”effettiva e nonfittizia“, in altro Stato membro è in realtà soggetta al potereimpositivo di quest’ultimo.4.6 Secondo il più recente orientamento di questa Corte, inmateria di imposte sui redditi delle società (con specificoriferimento all’art. 73 del d.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, atenore del cui terzo comma: «Ai fini delle imposte sui redditi siconsiderano residenti le società e gli enti che per la maggiorparte del periodo di imposta hanno la sede legale o la sededell’amministrazione o l’oggetto principale nel territorio delloStato»), la nozione di “sede dell'amministrazione”, in quantocontrapposta anche alla “sede legale”, deve ritenersicoincidente con quella di “sede effettiva” (di matrice civilistica),intesa come il luogo dove hanno concreto svolgimento leconvocano le assemblee, e cioè il luogo deputato, ostabilmente utilizzato, per l'accentramento - nei rapportiinterni e con i terzi - degli organi e degli uffici societari in vistadel compimento degli affari e dell'impulso dell'attività dell'ente(tra le tante: Cass., Sez. 5^, 25 luglio 2022, n. 23150; Cass.,Sez. Trib., 19 gennaio 2023, n. 1544; Cass., Sez. Trib., 6febbraio 2024, n. 3386; Cass., Sez. Trib., 25 agosto 2025, n.23842).Peraltro, anche la giurisprudenza comunitaria mostra diconvergere sulla rilevanza della “sede effettiva”, nel sensoappena precisato, ai fini della determinazione della residenzafiscale, come è stato chiarito da questa Corte (in tal senso:Cass., Sez. 5^, 21 giugno 2019, n. 16697; Cass., Sez. 5^, 3giugno 2021, n. 15424), con richiamo ad un arresto della Cortedi Giustizia (Corte Giust., 28 giugno 2007, causa n. C-73/06,[OSCURATO:PERSONA] vs. Bundeszentralamt für Steuern),Numero registro generale 21/2019Numero sezionale 3680/2026Numero di raccolta generale 13568/2026Data pubblicazione 10/05/2026la quale «ha statuito che la nozione di sede dell'attivitàeconomica “indica il luogo in cui vengono adottate le decisioniessenziali concernenti la direzione generale della società e incui sono svolte le funzioni di amministrazione centrale diquest'ultima” (punto 60), e che la determinazione del luogodella sede dell'attività economica di una società implica “lapresa in considerazione di un complesso di fattori, al primoposto dei quali figurano la sede statutaria, il luogodell'amministrazione centrale, il luogo di riunione dei dirigentisocietari e quello, abitualmente identico, in cui si adotta lapolitica generale di tale società», aggiungendo che: «Possonoessere presi in considerazione anche altri elementi, quali ildomicilio dei principali dirigenti, il luogo di riunione delleassemblee generali, di tenuta dei documenti amministrativi econtabili e di svolgimento della maggior parte delle attivitàfinanziarie, in particolare bancarie” (punto 61) (così: Cass.,Sez. 5^, 21 giugno 2019, n. 16697; Cass., Sez. 5^, 3 giugno2021, n. 15424).4.7 Tale nozione è stata recentemente estesa da questa Corteanche all’imposta di registro (Cass., Sez. Trib., 24 giugno2024, n. 17289; Cass., Sez. Trib., 25 agosto 2025, n. 23842),addivenendo ad una ricostruzione uniforme e omogenea dellafattispecie in ambito tributario, sul presupposto che «ilcontrasto del fenomeno dell’esterovestizione societaria assumevalenza di principio generale dell’ordinamento applicabile nonsoltanto alle imposte sui redditi -nel cui testo unico sonoinserite le norme esaminate-, ma anche alle imposte indirette,trovando il suo fondamento nel diritto tributario europeo, neldovere costituzionale di partecipare alla spesa pubblica e nelleregole di derivazione UE e OCSE» (in termini: Cass., Sez. Trib.,Numero registro generale 21/2019Numero sezionale 3680/2026Numero di raccolta generale 13568/2026Data pubblicazione 10/05/20266 febbraio 2024, n. 3386, che rinvia anche a Cass., Sez. 5^, 7febbraio 2013, n. 2869)4.8 Giova, infine, evidenziare che la disciplina interna, tesa addell’attività direttiva presso un territorio diverso da quello incui la società ha la sua sede legale, non si pone in conflitto conla libertà di stabilimento (in termini: Cass., Sez. Trib., 6febbraio 2024, n. 3386). Di tanto si trae conferma dallagiurisprudenza unionale (Corte Giust., 12 settembre 2006, C-196/04, [OSCURATO:PERSONA] et [OSCURATO:PERSONA]. Commissioners of [OSCURATO:PERSONA], par. 51 e 55), secondola quale la circostanza che una società sia stata creata in unoStato membro dell’Unione Europea per fruire di unalegislazione fiscale più vantaggiosa non costituisce di per séabuso della libertà di stabilimento, fermo restando che unamisura nazionale restrittiva di tale libertà è ammessa seconcerne specificamente le costruzioni di puro artificiofinalizzate ad escludere l’applicabilità della normativa delloStato membro interessato (Cass., Sez. 5^, 9 marzo 2021, n.6476); il che accade quando alla formale localizzazione dellasede della società all’estero non corrisponde l’esercizio quivi diun’attività economica reale (Cass., Sez. 5^, 7 febbraio 2013,n. 2869; Cass., Sez. 5^, 21 giugno 2019, n. 16679; Cass.,Sez. Trib., 8 settembre 2022, n. 26538; Cass., Sez. Trib., 20gennaio 2023, n. 1753; Cass., Sez. Trib. 16 dicembre 2025, n.32743).4.9 Ne discende che la sentenza impugnata si èpedissequamente conformata ai principi enunciati, avendoapprezzato e valorizzato – al fine di escludere i presuppostiapplicativi della nota IV all’art. 4 della tariffa – parte primaannessa al d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131 - la presenza di unaNumero registro generale 21/2019Numero sezionale 3680/2026Numero di raccolta generale 13568/2026Data pubblicazione 10/05/2026pluralità di elementi suscettibili di essere apprezzati,singolarmente e complessivamente, come inequivocamenteindicativi della contestata fittizietà della localizzazione dellaresidenza fiscale della società in altro Stato membrodell’Unione Europea (ubicazione in Italia della sede delladirezione effettiva; localizzazione in Italia degli immobiliconferiti alla società in nuda proprietà; riserva dell’usufruttosugli immobili conferiti alla società in capo ai soci conferenti;indisponibilità degli immobili da parte della società; assenza diuffici rappresentativi della società nel Granducato delLussemburgo; inoperatività imprenditoriale; assenza di benistrumentali; assenza di personale dipendente).5. Con il terzo motivo, si denuncia violazione dell’art. 20 deld.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, in relazione all’art. 360, primocomma, n. 3), cod. proc. civ., per essere stato erroneamenteritenuto dal giudice di secondo grado che l’applicazionedell’imposta di registro in misura fissa dovesse escludersianche alla luce dell’art. 20 del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131,che costituirebbe “disposizione antievasione con specificafunzione antileusiva”.5.1 Il predetto motivo è inammissibile e, comunque, infondato.5.2 Al di là del rilievo che l’art. 20 del d.P.R. 26 aprile 1986, n.131 (quale modificato dall'art. 1, comma 87, della legge 27dicembre 2017, n. 205, e dall'art. 1, comma 1084, della legge30 dicembre 2018, n. 145, alla luce della lettura datane dallesentenze della Corte Costituzionale n. 158 del 21 luglio 2020e n. 39 del 16 marzo 2021), concerne l’oggettiva portataeffettuale dei negozi e non contiene quindi una disposizioneantielusiva strictu sensu, come quella dell’art. 37-bis del d.P.R.29 settembre 1973, n. 600, sicché l’avviso di liquidazione exart. 20 del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, non soggiaceNumero registro generale 21/2019Numero sezionale 3680/2026Numero di raccolta generale 13568/2026Data pubblicazione 10/05/2026all’obbligo di contraddittorio preventivo ex art. 37-bis del d.P.R.29 settembre 1973, n. 600 (tra le tante: Cass., Sez. 5^, 19giugno 2013, n. 15319; Cass., Sez. 6^-5, 8 giugno 2016, n.11694; Cass., Sez. 5^, 15 marzo 2017, nn. 6758 e 6759;Cass., Sez. 5^, 23 febbraio 2018, n. 4404; Cass., Sez. 5^, 24gennaio 2019, n. 1962; Cass., Sez. 6^-5, 7 ottobre 2020, nn.21616 e 21618; Cass., Sez. 5^, 21 dicembre 2021, nn. 41041,41106, 41110, 41116 e 41119; Cass., Sez. 5^, 10 gennaio2022, n. 366; Cass., Sez. Trib., 20 luglio 2023, n. 21535;Cass., Sez. Trib., 21 giugno 2024, n. 17170), pureaggiungendosi che il ricordato art. 20 del d.P.R. 26 aprile 1986,n. 131, non esprime una regola antielusiva, bensì una regolainterpretativa (Cass., Sez. 5^, 10 febbraio 2017, n. 3562;Cass., Sez. 5^, 15 marzo 2017, nn. 6758 e 6759; Cass., Sez.5^, 26 gennaio 2018, n. 2009; Cass., Sez. 5^, 24 gennaio2019, n. 1962; Cass., Sez. 6^-5, 7 ottobre 2020, nn. 21616 e21618; Cass., Sez. 5^, 21 dicembre 2021, nn. 41041, 41106,41110, 41116 e 41119; Cass., Sez. 5^, 10 gennaio 2022, n.366; Cass., Sez. Trib., 20 luglio 2023, n. 21535; Cass., Sez.Trib., 28 giugno 2024, n. 17871), si tratta, comunque, di unaargomentazione ad abundantiam che, nell’impiantoargomentativo della sentenza impugnata, non integraun’autonoma ratio decidendi.Per cui, vale la giurisprudenza di questa Corte secondo cui, insede di legittimità, sono inammissibili, per difetto di interesse,le censure rivolte avverso argomentazioni contenutenella motivazione della sentenza impugnata e svolte adabundantiam o costituenti obiter dicta, poiché esse, in quantoprive di effetti giuridici, non determinano alcuna influenza suldispositivo della decisione, essendo estranee alla ratiodecidendi della medesima (tra le tante: Cass., Sez. Lav., 22Numero registro generale 21/2019Numero sezionale 3680/2026Numero di raccolta generale 13568/2026Data pubblicazione 10/05/2026novembre 2010, n. 23635; Cass., Sez. 1^, 10 aprile 2018, n.8755; Cass., Sez. 1^, 8 giugno 2022, n. 18429; Cass., Sez.Trib., 2 maggio 2024, n. 11861; Cass., Sez. Trib., 2 giugno2025, n. 14796; Cass., Sez. Trib., 16 aprile 2026, n. 9883).6. Con il quarto motivo, si denuncia nullità della sentenzaimpugnata per violazione dell’art. 36, comma 2, n. 4), deld.lgs. 31 dicembre 1992, n. 546, in relazione all’art. 360, primocomma, n. 4), cod. proc. civ., per essere stato deciso l’appellodei contribuenti dal giudice di secondo grado con motivazioneassolutamente carente o meramente apparente in relazionealla deduzione, per un verso, della presenza di valide ragioniextrafiscali e, per altro verso, dell’assenza di un intentoantielusivo.6.1 Il predetto motivo è infondato.6.2 Come è noto l’art. 36, comma 2, n. 4), del d.lgs. 31dicembre 1992, n. 546, sulla falsariga dell’art. 132, secondocomma, n. 4), cod. proc. civ. (nel testo modificato dall’art. 45,comma 17, della legge 18 giugno 2009, n. 69), dispone che lasentenza: «(...) deve contenere: (...) 4) la concisa esposizionedelle ragioni di fatto e di diritto della decisione; (...)».Per costante giurisprudenza, invero, la mancanza dimotivazione, quale causa di nullità della sentenza impugnata,va apprezzata, tanto nei casi di sua radicale carenza, quantonelle evenienze in cui la stessa si dipani in forme del tuttoinidonee a rivelare la ratio decidendi posta a fondamentodell’atto, poiché intessuta di argomentazioni fra lorologicamente inconciliabili, perplesse od obiettivamenteincomprensibili (tra le tante: Cass., Sez. 5^, 30 aprile 2020, n.8427; Cass., Sez. 6^-5, 15 aprile 2021, n. 9975; Cass., Sez.Trib., 20 dicembre 2022, n. 37344; Cass., Sez. Trib., 18 aprile2023, n. 10354; Cass., Sez. Trib., 22 maggio 2024, n. 14337;Numero registro generale 21/2019Numero sezionale 3680/2026Numero di raccolta generale 13568/2026Data pubblicazione 10/05/2026Cass., Sez. Trib., 5 marzo 2025, n. 5882; Cass., Sez. Trib., 19gennaio 2026, n. 1090).Peraltro, si è in presenza di una tipica fattispecie di“motivazione apparente”, allorquando la motivazione dellasentenza impugnata, pur essendo graficamente (e, quindi,materialmente) esistente e, talora, anche contenutisticamentesovrabbondante, risulta, tuttavia, essere stata costruita inmodo tale da rendere impossibile ogni controllo sull'esattezzae sulla logicità del ragionamento decisorio, e quindi tale da non111, sesto comma, Cost. (tra le tante: Cass., Sez. 1^, 30giugno 2020, n. 13248; Cass., Sez. 6^-5, 25 marzo 2021, n.8400; Cass., Sez. 6^-5, 7 aprile 2021, n. 9288; Cass., Sez.5^, 13 aprile 2021, n. 9627; Cass., Sez. 6^-5, 24 febbraio2022, n. 6184; Cass., Sez. Trib., 18 aprile 2023, n. 10354;Cass., Sez. Trib., 22 maggio 2024, n. 14337; Cass., Sez. Trib.,5 marzo 2025, n. 5882; Cass., Sez. Trib., 19 gennaio 2026, n.1090).6.3 Nella specie, non si può ritenere che la sentenza impugnatasia insufficiente o incoerente sul piano della logica giuridica,contenendo un’ampia e dettagliata illustrazione delle ragionisottese al rigetto dell’appello, che è stato congruamentegiustificato in relazione alla carente allegazione da parte deicontribuenti di idonee e significative ragioni a supportodell’effettiva ubicazione della sede sociale nel [OSCURATO:PERSONA] delLussemburgo, ravvisandone l’unica, ragionevole e plausibilespiegazione «nell’applicazione dell’agevolazione di cui alla NotaIV dell’art. 4 della Tariffa – Parte Prima allegata al D.P.R.131/1986». Il che è più che sufficiente a garantire ilraggiungimento della soglia del minimum costituzionale.Numero registro generale 21/2019Numero sezionale 3680/2026Numero di raccolta generale 13568/2026Data pubblicazione 10/05/20267. Con il quinto motivo, si denuncia violazione degli artt. 2,comma 49, del d.l. 3 ottobre 2006, n. 262, convertito, conmodificazioni, dalla legge 24 novembre 2006, n. 286, 10-bisdella legge 27 luglio 2000, n. 212, e 37-bis del d.P.R. 29settembre 1973, n. 600, in relazione all’art. 360, primocomma, n. 3), cod. proc. civ., per non essere stato consideratodal giudice di secondo grado che, anche a voler ipotizzare larealizzazione di un’operazione elusiva finalizzata ad un indebitorisparmio di imposta, il recupero dell’imposta di registro inmisura proporzionale al valore (della nuda proprietà) dei beniconferiti risulterebbe comunque illegittimo per l’assenza di“sostanza economica” con riferimento alla scelta di conferire gliimmobili in una società non operativa (a prescinderedall’ubicazione della sua sede), le cui compartecipazioni eranostate poi donate ai figli dei coniugi conferenti.7.1 Il predetto motivo è inammissibile.7.2 Il vizio esula ictu oculi dalla portata originariadell’impugnazione dell’atto impositivo, non emergendone ladeduzione in base alle risultanze del ricorso per cassazione edella sentenza impugnata.7.3 A ben vedere, si tratta di questione nuova, che non erastata dedotta dal contribuente con la proposizione del ricorsooriginario. Difatti, il ricorrente non ha dato conto di come, dovee quando tale eccezione sarebbe stata proposta per la primavolta nel corso del giudizio di merito. In proposito, si rammentache, per giurisprudenza pacifica di questa Corte, qualora con ilricorso per cassazione siano prospettate questioni di cui non visia cenno nella sentenza impugnata, il ricorso deve, a pena diinammissibilità, non solo allegare l'avvenuta loro deduzionedinanzi al giudice di merito, ma anche indicare in qualespecifico atto del giudizio precedente lo abbia fatto in virtù delNumero registro generale 21/2019Numero sezionale 3680/2026Numero di raccolta generale 13568/2026Data pubblicazione 10/05/2026principio di autosufficienza del ricorso, onde dar modo allaCorte di controllare ex actis la veridicità di tale asserzione,prima di esaminare nel merito la questione stessa; i motivi delricorso per cassazione devono investire, a penad'inammissibilità, questioni che siano già comprese nel temadel decidere del giudizio di appello, non essendo prospettabiliper la prima volta in sede di legittimità questioni nuove o nuovitemi di contestazione non trattati nella fase di merito nérilevabili d'ufficio (tra le tante: Cass., Sez. 2^, 9 agosto 2018,n. 20694; Cass., Sez. 2^, 18 settembre 2020, n. 19560; Cass.,Sez. 5^, 9 dicembre 2020, n. 28036; Cass., Sez. 6^-5, 23marzo 2021, n. 8125; Cass., Sez. 5^, 5 maggio 2021, n.11708; Cass., Sez. 6^-5, 18 ottobre 2021, n. 28714; Cass.,Sez. 5^, 29 ottobre 2021, n. 30863; Cass., Sez. 5^, 24novembre 2021, n. 36393; Cass., Sez. 2^, 21 dicembre 2021,n. 40984; Cass., Sez. 5^, 15 marzo 2022, n. 8362; Cass., Sez.Trib., 6 dicembre 2022, n. 35885; Cass., Sez. Trib., 17 luglio2023, n. 20585; Cass., Sez. Trib., 10 aprile 2024, n. 9709;Cass., Sez. Lav., 1 luglio 2024, n. 18018; Cass., Sez. Trib., 29aprile 2025, n. 11238; Cass., Sez. 2^, 29 aprile 2026, n.11837).7.4 Più specificamente, va fatta, comunque, applicazione dellagiurisprudenza di questa Corte, secondo cui, nel processotributario, caratterizzato dall'introduzione della domanda nellaforma dell'impugnazione dell'atto fiscale, l'indagine sulrapporto sostanziale è limitata ai motivi di contestazione deipresupposti di fatto e di diritto della pretesadell'amministrazione finanziaria che il contribuente devespecificamente dedurre nel ricorso introduttivo di primo grado;ne consegue che il giudice deve attenersi all'esame dei vizi diinvalidità dedotti in ricorso, il cui ambito può essere modificatoNumero registro generale 21/2019Numero sezionale 3680/2026Numero di raccolta generale 13568/2026Data pubblicazione 10/05/2026solo con la presentazione di motivi aggiunti, ammissibile, exart. 24 del d.lgs. 31 dicembre 1992, n. 546, esclusivamente incaso di «deposito di documenti non conosciuti ad opera dellealtre parti o per ordine della commissione» (tra le tante: Cass.,Sez. 5^, 2 luglio 2014, n. 15051; Cass., Sez. 6^-5, 13 aprile2017, n. 9637; Cass., Sez. 5^, 18 febbraio 2020, n. 4082;Cass., Sez. Trib., 13 aprile 2023, n. 9832; Cass., Sez. Trib., 5settembre 2024, n. 23856; Cass., Sez. Trib., 25 settembre2025, n. 26194). Ipotesi, quest’ultima, che certamente nonricorre nel caso in disamina. Ne consegue che, in tema dicontenzioso tributario, è inammissibile il motivo del ricorsoper cassazione con cui si denunci un vizio dell'atto impugnatodiverso da quelli originariamente allegati (tra le tante: Cass.,Sez. 5^, 9 novembre 2015, n. 22810; Cass., Sez. 5^, 23settembre 2020, n. 19929; Cass., Sez. Trib., 16 gennaio 2023,n. 1078; Cass., Sez. Trib., 23 maggio 2024, n. 14392; Cass.,Sez. Trib., 30 giugno 2025, n. 14926). Ciò in quanto il giudiziotributario è caratterizzato da un meccanismo di instaurazionedi tipo impugnatorio circoscritto alla verifica della legittimitàdella pretesa effettivamente avanzata con l'atto impugnato allastregua dei presupposti di fatto e di diritto in esso indicati, eavente un oggetto rigidamente delimitato dalle contestazionimosse dal contribuente con i motivi specificamente dedotti nelricorso introduttivo di primo grado.8. Dunque, alla stregua delle suesposte argomentazioni,valutandosi l’inammissibilità/infondatezza dei motivi dedotti, ilricorso non può che essere rigettato.9. Le spese giudiziali seguono la soccombenza e sono liquidatenella misura fissata in dispositivo.10. Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. 30 maggio2002, n. 115, si dà atto della sussistenza dei presupposti per ilNumero registro generale 21/2019Numero sezionale 3680/2026Numero di raccolta generale 13568/2026Data pubblicazione 10/05/2026versamento, da parte dei ricorrenti, dell'ulteriore importo atitolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso,a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto. P.Q.MLa Corte rigetta il ricorso; condanna i ricorrenti, in solido traloro, alla rifusione delle spese giudiziali in favore dellacontroricorrente, liquidandole nella misura di € 10.000,00 percompensi, oltre a spese prenotate a debito; dà atto dellasussistenza dei presupposti per il versamento, da parte deiricorrenti, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificatopari a quello previsto per il ricorso, se dovuto.Così deciso a Roma nella camera di consiglio del 29 aprile 2026.LA PRESIDENTEMilena Balsamo