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CassazionesentenzaSezione 1Decisione del 16 giugno 2026

Cassazione n. 20261/2026

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ll'avvocato [OSCURATO:PERSONA]– ricorrenti –contro[OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:PERSONA], in persona del legale rappresentante protempore, rappresentato e difeso dall'avvocato [OSCURATO:PERSONA] d'Erricounitamente agli avvocati [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA]– controricorrente –Numero registro generale 7054/2022Numero sezionale 2616/2026Numero di raccolta generale 20261/2026Data pubblicaz ion e 16/06/2026avverso la sentenza della Corte d'Appello di Venezia n. 2694/2021depositata il 26/10/2021.Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del giorno11/06/2026 dal Consigliere [OSCURATO:PERSONA]. [OSCURATO:PERSONA];[OSCURATO:PERSONA] FATTO1.

Con sentenza n. 2694/2021, pubblicata in data il 26 ottobre2021, la Corte d’appello di Venezia, decidendo in sede di rinvio aseguito dell’ordinanza di questa Corte n. 14236/2019 del 24 maggio2019, ha respinto integralmente le domande proposte nei confronti diBANCO [OSCURATO:SOCIETA]. da [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], ADRIANADONIN nonché – nella qualità di eredi dell’originario attore RENZOSONGINI - [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] eSANDRO SONGINI.2. [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] eRENZO SONGINI avevano agito nei confronti di [OSCURATO:PERSONA] BergamascoS.p.a. (poi [OSCURATO:PERSONA] S.P.A.) premettendo in fatto di avereacquistato presso la Filiale di Chioggia della Banca obbligazioni “CirioIn particolare, avevano riferito che− in data 1° febbraio 2001, [OSCURATO:PERSONA] e RAFFAELLASONGINI avevano acquistato obbligazioni per un controvalorenominale pari ad € 155.558,00 sul deposito titoli n.157.0821386;− in data 2 febbraio 2001, [OSCURATO:PERSONA] e RENZO SONGINIavevano acquistato obbligazioni per un controvalore pari ad €114.000,00, depositate sul conto deposito titoli n.157.0830453;Sez.

S1 - R.G. 7054/2022 – CC 11/06/2026 - Pagina nr. 2 di 16Numero registro generale 7054/2022Numero sezionale 2616/2026Numero di raccolta generale 20261/2026Data pubblicazione 16/06/2026− in data 8 marzo 2001, [OSCURATO:PERSONA] e RENZO SONGINIavevano venduto parte delle obbligazioni per un valore pari ad€ 13.000,00 nonché “girocontato” un’altra parte, sempre perun valore € 13.000,00, su un altro conto deposito titoli.Avevano quindi chiesto di dichiarare la nullità o l’annullabilità o larisoluzione per adempimento dei contratti di compravendita di valorimobiliari relativi ai titoli sopra indicati e la conseguente restituzionedelle somme investite, deducendo l’inadempimento della Bancaconvenuta agli obblighi relativi alla prestazione di servizi dinegoziazione di valori mobiliari, deducendo, in particolare che:− in relazione alle obbligazioni sottoscritte da [OSCURATO:PERSONA] eRAFFAELLA SONGINI, la Banca aveva fornito l’avvertenza diinadeguatezza dell’investimento, soltanto “per le dimensioni”e non anche per la “tipologia e l’oggetto” come nell’ordinesottoscritto, invece, in data 2 gennaio 2001 da ALDO SONGINIe [OSCURATO:PERSONA], nonostante che tali investitori avessero lostesso profilo di rischio;− in tutti i casi erano stati violati sia l’art. 27 Reg.

CONSOB - peravere la Banca compiuto le operazioni in conflitto di interessied in contropartita diretta, con conseguente trasferimento incapo ai clienti del rischio di insolvenza dell’emittente – sia l’art.28 Reg.

CONSOB - per non aver la Banca informato gli attoridella situazione finanziaria allarmante in cui versava la Cirio e,comunque, del costante progressivo peggioramento del valoredei titoli;− ricorreva un’ipotesi di aliud pro alio per avere la Bancaconsegnato obbligazioni emesse da una società finanziariaavente sede in Lussemburgo e priva di rating, anziché dellaSez.

S1 - R.G. 7054/2022 – CC 11/06/2026 - Pagina nr. 3 di 16Numero registro generale 7054/2022Numero sezionale 2616/2026Numero di raccolta generale 20261/2026Data pubblicaz ion e 16/06/2026Cirio [OSCURATO:SOCIETA]., società quotata presso la borsa valoridi Milano.3.

Costituitosi [OSCURATO:PERSONA] S.P.A., il giudizio si era poi sviluppato:− nella sentenza del Tribunale di Venezia n. 2543/2008 del 27ottobre 2008, la quale aveva integralmente respinto ledomande degli attori;− nella sentenza della Corte d’Appello di Venezia n. 2787/2016del 5 dicembre 2012, la quale – a seguito dell’intervento, nellaqualità di eredi dell’originario attore [OSCURATO:PERSONA], diANGELINA [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] e SANDROSONGINI ed all’esito dell’espletamento di una C.T.U. - in totaleriforma della sentenza di primo grado, aveva accolto l’appello,condannando la Banca al pagamento della somma di €317.476,16 oltre interessi dalla domanda al saldo e delle spesedi primo e secondo grado− nell’ordinanza di questa Corte n. 14236/2019 del 24 maggio2019, la quale, in accoglimento del quarto motivo di ricorsoproposto da [OSCURATO:PERSONA] S.P.A., aveva cassato la decisionedella Corte d’appello, ritenendo fondate le doglianze in ordineall’omessa ammissione delle prove orali richiestedall’intermediario per dimostrare l’effettivo adempimentodell’obbligo informativo, evidenziando che, in presenza disegnalazione di inadeguatezza dell’operazione, incombevasull’intermediario l’onere di provare di aver fornito informazionispecifiche e complete, potendo tuttavia fornirsi tale provaanche per testi.4.

La Corte d’appello di Venezia, previo espletamento di prova oralesui capitoli articolati dall’odierna controricorrente, ha respinto ladomanda degli odierni ricorrenti, preliminarmente disattendendo leSez.

S1 - R.G. 7054/2022 – CC 11/06/2026 - Pagina nr. 4 di 16Numero registro generale 7054/2022Numero sezionale 2616/2026Numero di raccolta generale 20261/2026Data pubblicazione 16/06/2026deduzioni in tema di incapacità dei testi ed osservando, nel merito,che:− dalla prova testimoniale assunta era emerso che la Bancaaveva regolarmente assolto ai propri obblighi informativi: I) gliinvestitori erano clienti abituali nel settore delle obbligazionicorporate; II) erano stati informati della natura corporate deititoli, dell’elevato rischio e del rapporto rischio/rendimento deimedesimi; III) la cedola elevata era stata esplicitamenterappresentata come indice di rischio; IV) erano stati propostiinvestimenti alternativi meno rischiosi, consapevolmenterifiutati dagli investitori; V) l’operazione era stata qualificatacome non adeguata, rappresentando tale qualificazione aiclienti;− quanto alle deduzioni degli odierni ricorrenti circa il fatto chel’avvertenza di inadeguatezza era stata limitata alle“dimensioni” per [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] - adifferenza dell’avvertenza indirizzata ad [OSCURATO:PERSONA] eRENZO SONGINI, estesa anche all’“oggetto” – la Corted’appello ha affermato che tale diversificazione risultavagiustificata dal fatto che, mentre [OSCURATO:PERSONA] eRAFFAELLA SONGINI avevano dichiarato una propensione alrischio medio-alta, coerente con la loro pregressa operativitàin fondi azionari, [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] avevanoinvece un profilo di rischio medio, con investimentiprevalentemente in titoli di Stato;− non ricorreva nella specie una operazione di sollecitazioneall’investimento – con conseguente irrilevanza dell’assenza dioffering circular – in quanto l’intermediario aveva acquistato ititoli sull’euromercato da una controparte esterna al gruppoSez.

S1 - R.G. 7054/2022 – CC 11/06/2026 - Pagina nr. 5 di 16Numero registro generale 7054/2022Numero sezionale 2616/2026Numero di raccolta generale 20261/2026Data pubblicazione 16/06/2026bancario per soddisfare l’ordine ricevuto dal cliente e, una voltadivenuto titolare dei titoli, li aveva rivenduti ai clienti senzapercepire commissioni di collocamento dalle istituzioni facentiparte del Consorzio di collocamento;− risultava quindi escluso anche un profilo di conflitto di interessi,avendo la banca acquistato i titoli sul mercato solo persoddisfare richieste dei clienti, senza detenerli stabilmente inportafoglio;− risultava infondato anche quanto affermato dagli odierniricorrenti in ordine all’ampiezza dell’obbligo informativogravante sulla Banca anche per la sussistenza di una situazionedi grey market nel momento in cui i titoli erano stati collocati,in quanto gli odierni ricorrenti non avevano fornito prova nédella sussistenza di tale specifica situazione nel momento incui era avvenuta la negoziazione – non desumendosi taleelemento dalla CTU disposta in grado di appello – né delladisponibilità in capo alla Banca di specifiche informazioni;− in considerazione del periodo in cui era stato effettuatol’acquisto delle obbligazioni non vi erano elementi per ritenereche la Banca, pur con la diligenza richiesta all’operatorequalificato, potesse prevedere il default che successivamenteaveva interessato i bond Cirio.5.

Per la cassazione della sentenza della Corte d’appello di Veneziaricorrono [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA].Resiste con controricorso [OSCURATO:PERSONA] S.P.A.6.

La trattazione del ricorso è stata fissata in camera di consiglio, anorma degli artt. 375, secondo comma, e 380-bis.1, c.p.c.Le parti hanno depositato memorie.Sez.

S1 - R.G. 7054/2022 – CC 11/06/2026 - Pagina nr. 6 di 16Numero registro generale 7054/2022Numero sezionale 2616/2026Numero di raccolta generale 20261/2026Data pubblicazione 16/06/2026CONSIDERATO IN DIRITTO1.

Il ricorso è affidato a cinque motivi.1.1.

Il primo motivo di ricorso deduce ”violazione dell’art. 360 n. 5c.p.c. per avere la Corte d’Appello di Venezia omesso di rilevare chel’emissione dei titoli per cui è causa è avvenuta il 15.2.2001 mentre lenegoziazioni sono avvenute precedentemente all’emissione, in data01/[OSCURATO:DATA_NASCITA], e quindi in regime di grey market”.Si denuncia l’omesso esame di un fatto storico decisivo, costituitodalla circostanza che gli ordini di acquisto delle obbligazioni Cirio eranostati impartiti nei giorni 1° e 2 febbraio 2001 mentre la data diemissione (closing day) delle obbligazioni risale al 15 febbraio 2001.Argomenta, quindi, il ricorso che la negoziazione dei titoli èavvenuta prima dell’emissione, cioè in fase di grey market conconseguente incidenza sull’ampiezza e sul contenuto degli obblighiinformativi gravanti sull’intermediario, poiché in tale fase i titoli nonerano ancora quotati; non era disponibile l’offering circular; manca unrating ufficiale.Si deduce che la circostanza risulterebbe espressamente dalla CTUnonché dagli ordini di acquisto prodotti in giudizio e sarebbe stataoggetto di discussione tra le parti sin dal giudizio di primo grado.1.2.

Con il secondo motivo il ricorso deduce, in relazione all’art.360, n. 4, c.p.c., la violazione degli artt. 111, sesto comma, Cost.; 132,primo comma, n. 4) c.p.c.; e 118 disp. att. c.p.c.Si censura la sentenza impugnata nella parte in cui la stessa haaffermato che dalla consulenza tecnica d’ufficio non era chiaramentedesumibile la sussistenza della condizione di grey market.Si argomenta che tale affermazione risulterebbe privadell’esposizione dell’iter logico-giuridico che viene a fondarla e siSez.

S1 - R.G. 7054/2022 – CC 11/06/2026 - Pagina nr. 7 di 16Numero registro generale 7054/2022Numero sezionale 2616/2026Numero di raccolta generale 20261/2026Data pubblicazione 16/06/2026obietta che, per contro, la CTU avrebbe affermato in modo inequivocoche le negoziazioni erano avvenute in fase di grey market, laddove laCorte d’appello non avrebbe spiegato il motivo per cui le affermazioninon sarebbero chiare.1.3.

Con il terzo motivo il ricorso deduce, in relazione all’art. 360,n. 3, c.p.c., la violazione degli artt. 21, comma 1, lett. a) e b), TUF;26e 28, [OSCURATO:PERSONA] n. 11522/1998 e la falsa applicazionedell’art. 94 TUF.Si censura, questa volta, l’affermazione, contenuta nella sentenzadella Corte d’appello, per cui l’assenza dell’offering circular risultavanon rilevante in quanto nella specie non si era integrata unasollecitazione all’investimento, non essendo la controricorrentemembro del consorzio di collocamento.Si argomenta che l’offering circular è rilevante anche al di fuori dellasollecitazione all’investimento e che la sua assenza incidesull’adempimento degli obblighi informativi specifici gravantisull’intermediario, deducendo ulteriormente che la decisioneimpugnata avrebbe erroneamente applicato l’art. 94 TUF, nel momentoin cui ha escluso che l’operazione concreta rientrasse nella prestazionedi servizi di investimento disciplinata dagli artt. 21 TUF e 26 ss.

Reg.Consob.1.4.

Con il quarto motivo il ricorso deduce, in relazione all’art. 360,n. 3, c.p.c., la violazione degli artt. 21 e 23 TUF; 26, 28 e 29,[OSCURATO:PERSONA] n. 11522/1998; 2697 c.c.; 115 e 116 c.p.c.Si censura la decisione impugnata nella parte in cui la stessaavrebbe ritenuto assolto l’obbligo informativo sulla base delledichiarazioni testimoniali; della consegna del documento sui rischigenerali; della presunta esperienza finanziaria degli investitori.Sez.

S1 - R.G. 7054/2022 – CC 11/06/2026 - Pagina nr. 8 di 16Numero registro generale 7054/2022Numero sezionale 2616/2026Numero di raccolta generale 20261/2026Data pubblicazione 16/06/2026Argomenta il ricorso che, per contro, da un lato le informazionifornite ai ricorrenti erano generiche e standardizzate e, dall’altro lato,non sarebbero state comunicate informazioni specifiche e decisive(assenza di rating esterno; negoziazione in grey market; mancanzadell’offering circular; natura di società veicolo lussemburghesedell’emittente; destinazione dei titoli a investitori professionali; elevatoindebitamento del gruppo Cirio, di cui l’odierna controricorrenteavrebbe potuto acquisire conoscenza con l’ordinaria diligenza).Si deduce ulteriormente che la Corte territoriale avrebbe attribuitorilievo improprio all’esperienza degli investitori ed avrebbe violato leregole sull’onere della prova e sulla valutazione delle prove.1.5.

Il quinto motivo di ricorso deduce: “violazione dell’art. 360 n.5 c.p.c., per avere la Corte d’Appello di Venezia omesso di considerarela grave situazione debitoria del gruppo Cirio”.Si impugna, infine, l’affermazione della Corte d’Appello per cui, almomento dell’acquisto delle obbligazioni, non vi erano segnali di crisidel gruppo Cirio e si deduce un omesso esame di datieconomico-finanziari - ricostruiti nella C.T.U. – i quali attesterebberogià dal 1999 la grave situazione economica in cui versava il gruppoCirio e quindi la elevata rischiosità dei titoli (indebitamento superioreal miliardo di euro; redditività operativa era insufficiente a sosteneregli oneri finanziari; interest coverage negativo).Si deduce che tali indici erano conoscibili da un intermediarioprofessionale ed avrebbero costituito informazioni idonee a dissuaderequalsiasi investitore retail.2.

Il primo ed il quinto motivo di ricorso possono essere esaminaticongiuntamente, in quanto accomunati dal medesimo profilo diinammissibilità che preclude un loro esame nel merito.Sez.

S1 - R.G. 7054/2022 – CC 11/06/2026 - Pagina nr. 9 di 16Numero registro generale 7054/2022Numero sezionale 2616/2026Numero di raccolta generale 20261/2026Data pubblicaz ion e 16/06/2026L’inammissibilità viene a discendere dall’operatività dellapreclusione di cui all’art. 348-ter c.p.c., avendo la decisione impugnatadeliberato in modo conforme alla decisione di prime cure.Non varrebbe replicare, al riguardo, che la decisione del Tribunaleera già stata riformata dalla sentenza della Corte d’appello poi cassatada questa Corte.Questa Corte, infatti, ha già chiarito che il meccanismo preclusivodi cui all’art. 348-ter c.p.c. è applicabile anche in relazione allesentenze d’appello rese in sede di rinvio, operando in ogni caso la ratiodella previsione di evitare la proliferazione dei ricorsi (Cass. Sez. 3 -Sentenza n. 12636 del 12/05/2025).È solo per completezza, a questo punto, che si deve osservare, sulpiano del regime intertemporale, che non osta all’applicazione dell’art.348-ter c.p.c. la circostanza che la precedente decisione della Corted’appello - poi cassata - sia stata resa a seguito di gravame propostoin data anteriore a quella individuata - individuata dalla disposizionetransitoria di cui all’art. 54, comma 2, D.L. n. 83/2012 (conv. con L. n.134/2012) – quale decorrenza per l’applicazione dello stesso art. 348-ter c.p.c.Se, infatti, è da ritenere che la previsione in rilievo troviapplicazione anche alla sentenza d’appello resa in sede di rinvio,consegue che è in relazione a quest’ultima – e non alla decisioneprecedente – che deve operarsi la verifica sia di “doppia conformità”rispetto alla decisione di prime cure sia, conseguentemente, diapplicabilità ratione temporis dell’art. 348-ter c.p.c., dovendosi,appunto, fare riferimento alla regola processuale operante al momentodell’assunzione della decisione d’appello in sede di rinvio - conformealla decisione di prime cure - e non al momento dell’assunzione dellaprecedente decisione poi cassata.Sez.

S1 - R.G. 7054/2022 – CC 11/06/2026 - Pagina nr. 10 di 16Numero registro generale 7054/2022Numero sezionale 2616/2026Numero di raccolta generale 20261/2026Data pubblicaz ion e 16/06/2026Si può quindi enunciare il seguente principio:“La regola, enunciata dall’art. 348-ter c.p.c., secondo cui, in casodi cd.

"doppia conforme", il ricorso per cassazione non può essereproposto per il motivo di cui all'art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c., trovaapplicazione anche con riferimento alle sentenze d’appello rese in sededi rinvio; ai fini della verifica della “doppia conforme” e dell’operativitàratione temporis della norma, deve aversi riguardo alla decisioned’appello pronunciata in sede di rinvio – quale momento in cui la regolaprocessuale è applicata – e non alla precedente sentenza d’appello poicassata, restando irrilevante che quest’ultima sia stata resa in epocaanteriore all’entrata in vigore della disciplina secondo la previsione dicui all’art. 54, comma 2, D.L. n. 83/2012 (conv. con Legge n.134/2012)”.Non resta, a questo punto, che constatare che, essendo statoinstaurato il giudizio di appello di rinvio dopo il 12 settembre 2012, puòpienamente trovare applicazione il disposto di cui all’art. 348-ter c.p.c.,dal momento che la decisione della Corte d’Appello non appare essersidistaccata dal ragionamento del giudice di primo grado, né partericorrente ha indicato le ragioni di fatto poste a base, rispettivamente,della decisione di primo grado e della sentenza di rigetto dell'appello,dimostrando che esse sono tra loro diverse (Cass. Sez.

L - Sentenza n.20994 del 06/08/2019; Cass. Sez. 1 - Sentenza n. 26774 del22/12/2016; Cass. Sez. 2, Sentenza n. 5528 del 10/03/2014).3.

Il secondo motivo è, invece, infondato.Questa Corte va costantemente richiamando il principio per cui, aseguito della riformulazione dell'art. 360, primo comma, n. 5), c.p.c. –risalente all'art. 54, D.L. 83/2012 – il sindacato di legittimità sullamotivazione risulta ormai ridotto al c.d.

"minimo costituzionale", con laconseguenza che è denunciabile in Cassazione solo l'anomaliaSez.

S1 - R.G. 7054/2022 – CC 11/06/2026 - Pagina nr. 11 di 16Numero registro generale 7054/2022Numero sezionale 2616/2026Numero di raccolta generale 20261/2026Data pubblicaz ion e 16/06/2026motivazionale che si sia tramutata in violazione di leggecostituzionalmente rilevante, esaurendosi detta anomalia nella"mancanza assoluta di motivi sotto l'aspetto materiale e grafico", nella"motivazione apparente", nel "contrasto irriducibile tra affermazioniinconciliabili" e nella "motivazione perplessa ed obiettivamenteincomprensibile" (Cass. Sez.

U, Sentenza n. 8053 del 07/04/2014 e,da ultimo, Cass. Sez. 3 - Sentenza n. 23940 del 12/10/2017; Cass.Sez. 6 - 3, Ordinanza n. 22598 del 25/09/2018; Cass. Sez. 1,Ordinanza n. 7090 del 03/03/2022) mentre risulta invece esclusaqualunque rilevanza sia del semplice difetto di "sufficienza" dellamotivazione.Nessuna di dette carenze estreme risulta ravvisabile nellamotivazione della decisione impugnata, la quale espone il propriopercorso argomentativo in modo sintetico ma comunque completo,univoco, comprensibile ed immune da affermazioni reciprocamenteinconciliabili, basando, in modo evidente, le proprie conclusioni sugliesiti della consulenza tecnica d’ufficio.Il motivo, in realtà, non viene ad evidenziare alcun concreto vizionella motivazione si sostanzia invece in una mera critica rivolta allavalutazione in fatto operata dalla Corte territoriale.4.

Fondato è, invece, il terzo motivo.Questa Corte ha già da tempo chiarito che in tema diintermediazione finanziaria, non assolve ai propri obblighi informativila banca che stipula con il cliente un contratto di negoziazione direttadi titoli senza aver prima acquisito la offering circular, che riporta lecaratteristiche essenziali dell'emissione, quando i titoli risultino privi diprospetto informativo e di rating, perché la disciplina dettata dall'art.21, comma 1, lett. a) e b), del d.lgs. n. 58 del 1998 e dagli artt. 26 e28 del reg.

Consob n. 11522 del 1998 impone all'intermediario diSez.

S1 - R.G. 7054/2022 – CC 11/06/2026 - Pagina nr. 12 di 16Numero registro generale 7054/2022Numero sezionale 2616/2026Numero di raccolta generale 20261/2026Data pubblicaz ion e 16/06/2026prodotto finanziario, alla luce di tutti i dati disponibili che ne possanoinfluenzare la valutazione effettiva della rischiosità, e quindi assicurareun'informazione adeguata all'investitore sulle caratteristiche delprodotto, con la conseguenza che la responsabilità dell'intermediarionon è esclusa dalla sottoscrizione, da parte del cliente, delladichiarazione di aver ricevuto informazioni necessarie e sufficienti aifini della completa valutazione del rischio, la quale non può esserequalificata come confessione stragiudiziale e non costituisce neppureun'autorizzazione scritta all'investimento, quando sia apposta su unmodulo "standard" senza alcun riferimento individualizzante da cuidesumere l'effettiva presa d'atto dei rischi e delle particolaricaratteristiche della specifica operazione (Cass. Sez. 1 - Sentenza n.28175 del 31/10/2019; Cass. Sez. 1, Sentenza n. 25845 del 2019;Cass.

Sez. 1, Ordinanza n. 2836 del 2025).Si è, in quella sede, osservato che la mancata acquisizionedell'offering circular e l’esecuzione dell'operazione di investimento inassenza di detto documento viene a comportare una carenzainformativa su una serie di punti di rilevanza essenziale, - quali laeffettiva situazione patrimoniale dell’emittente il bond, avuto riguardo,in particolare, alla capacità di fornire garanzie ed il warning sullasituazione finanziaria dell’emittente - affinché gli investitori potesseropervenire a un fondato giudizio sulla situazione patrimoniale,economica e finanziaria nonché sull'evoluzione dell'attivitàdell'emittente, sui prodotti finanziari e sui relativi diritti.Questa Corte, quindi, ha concluso che la conclusione del contrattodi negoziazione in assenza della previa acquisizione della offeringcircular viene a determinare una carenza di informazioni essenziali supunti determinanti nella scelta dell'investimento dal momento che taleSez.

S1 - R.G. 7054/2022 – CC 11/06/2026 - Pagina nr. 13 di 16Numero registro generale 7054/2022Numero sezionale 2616/2026Numero di raccolta generale 20261/2026Data pubblicaz ion e 16/06/2026documento è l’unico contenente le informazioni essenziali relative alpatrimonio dell'emittente nonché al regime giuridico dell'emissione.Ulteriormente, con riferimento ad ipotesi marcatamente affine aquella ora in rilievo - in quanto sempre attinente ad obbligazioni “Cirio”- questa Corte (Cass. Sez. 1 - Sentenza n. 28175 del 31/10/2019) haosservato che la mancata acquisizione dell'offering circular el’attuazione dell'operazione in assenza di detto documento comportauna carenza informativa almeno sui seguenti punti di essenzialerilevanza e cioè l’effettiva situazione patrimoniale del [OSCURATO:PERSONA],avuto riguardo, in particolare, alla capacità di fornire garanzie edaumentare l'indebitamento; il warning sulla situazione finanziaria delGruppo; le informazioni essenziali relative all'EBTDA, nonché al regimegiuridico dell'emissione.Contrariamente a quanto sostenuto nella sentenza impugnata, lamancata acquisizione dell'offering circular non può considerarsiininfluente, avuto riguardo al dovere dell'intermediario di informarsi(ex art.26 Reg.

Consob) e conseguentemente di informareadeguatamente il cliente (ex art.28 Reg.

Consob), ai fini dell’efficientesvolgimento dei servizi finanziari ex art.21 TUF.Quanto alla estraneità dell’odierna controricorrente all’operazionedi collocamento dei titoli, questa Corte ha già ulteriormente chiaritoche è “irrilevante sia la circostanza che l'intermediario non abbiapartecipato direttamente al collocamento dei titoli, ma abbia procedutoall'acquisto degli stessi in virtù di un ordine specificamente impartitodal cliente, sia la circostanza che egli non disponesse del prospettoinformativo, destinato agli investitori istituzionali: si è infatti osservatoche l'estraneità dell'intermediario al consorzio di collocamento dei titolinon lo esonera dall'obbligo di attivarsi per procurarsi le informazioninecessarie, se del caso mediante l'acquisizione dell'offering circular,Sez.

S1 - R.G. 7054/2022 – CC 11/06/2026 - Pagina nr. 14 di 16Numero registro generale 7054/2022Numero sezionale 2616/2026Numero di raccolta generale 20261/2026Data pubblicaz ion e 16/06/2026che, oltre a riportare le caratteristiche essenziali dell'emissione, puòcontenere dati rilevanti in ordine alla situazione dell'emittente (cfr.Cass., Sez.

I, 31/10/2019, n. 28175; 3/04/ 2017, n. 8619); in tal sensodepone chiaramente non solo l'art. 28, comma secondo, delregolamento, che subordina l'effettuazione di qualsiasi operazione,anche diversa dal collocamento, alla somministrazione all'investitored'informazioni adeguate sulla natura, sui rischi e sulle implicazioni dellaspecifica operazione, ma anche l'art. 26, lett. e), il quale, proprio alfine di consentire l'adempimento del predetto obbligo, imponeall'intermediario di acquisire una conoscenza degli strumenti finanziari,dei servizi e dei prodotti, propri o di terzi, da lui offerti, adeguata altipo di prestazione da fornire” (Cass. Sez. 1, Ordinanza n. 24147 del2022).La mancata acquisizione dell'offering circular sui bond Cirio hadeterminato, pertanto, una carenza di informazioni su puntideterminanti nella scelta dell'investimento, carenza, questa, che nonpoteva essere colmata dalla consegna del documento generali sui rischidi investimento, stante la profonda diversità esistente tra taledocumento a carattere generale e le specifiche ed essenzialiinformazioni contenute nell’offering circular.Parimenti, infine, non poteva avere rilevanza la propensione alrischio degli investitori - oggetto dell’accertamento in fatto delladecisione impugnata - in quanto anche un’elevata propensione alrischio dell’investitore non coincide in ogni caso con l’alea pura e quindinon elide la fondamentale esigenza che l’investitore medesimo vengaa compiere le singole operazioni di investimento sulla scorta di unadeguato corredo informativo in modo da valutare e accettare conpiena consapevolezza l’elevata rischiosità dell’operazione.Sez.

S1 - R.G. 7054/2022 – CC 11/06/2026 - Pagina nr. 15 di 16Numero registro generale 7054/2022Numero sezionale 2616/2026Numero di raccolta generale 20261/2026Data pubblicazione 16/06/20265.

L’accoglimento del terzo motivo determina l’assorbimento delquarto, in quanto la valutazione della idoneità delle informazionitrasmesse ai ricorrenti con la mera consegna del documento generalesui rischi anche alla luce dell’esperienza degli investitori stessi dovràessere oggetto di rinnovata valutazione nel giudizio di rinvio alla lucedella mancata acquisizione dell’offering circular secondo i principirichiamati in sede di esame del terzo motivo.6.

Alla luce delle considerazioni che precedono, il ricorso va accoltoin relazione al terzo motivo, infondato il secondo, inammissibili primoe quinto, assorbito il quarto.Per l’effetto, la decisione impugnata deve essere cassata con rinvioalla Corte d’appello di Venezia, in diversa composizione, la qualeprovvederà altresì a regolare le spese anche del presente giudizio dilegittimità.

P.Q.MLa Corte accoglie il ricorso, per quanto di ragione, cassa l'impugnatasentenza e rinvia, anche per le spese del giudizio di cassazione, allaCorte d’appello di Venezia in diversa composizione.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Sezione PrimaCivile della Corte Suprema di Cassazione, il giorno 11 giugno 2026.Il PresidenteENRICO SCODITTISez.

S1 - R.G. 7054/2022 – CC 11/06/2026 - Pagina nr. 16 di 16

Anonimizzato ex art. 52 D.Lgs. 196/2003
ll'avvocato [OSCURATO:PERSONA]– ricorrenti –contro[OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:PERSONA], in persona del legale rappresentante protempore, rappresentato e difeso dall'avvocato [OSCURATO:PERSONA] d'Erricounitamente agli avvocati [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA]– controricorrente –Numero registro generale 7054/2022Numero sezionale 2616/2026Numero di raccolta generale 20261/2026Data pubblicaz ion e 16/06/2026avverso la sentenza della Corte d'Appello di Venezia n. 2694/2021depositata il 26/10/2021.Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del giorno11/06/2026 dal Consigliere [OSCURATO:PERSONA]. [OSCURATO:PERSONA];[OSCURATO:PERSONA] FATTO1. Con sentenza n. 2694/2021, pubblicata in data il 26 ottobre2021, la Corte d’appello di Venezia, decidendo in sede di rinvio aseguito dell’ordinanza di questa Corte n. 14236/2019 del 24 maggio2019, ha respinto integralmente le domande proposte nei confronti diBANCO [OSCURATO:SOCIETA]. da [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], ADRIANADONIN nonché – nella qualità di eredi dell’originario attore RENZOSONGINI - [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] eSANDRO SONGINI.2. [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] eRENZO SONGINI avevano agito nei confronti di [OSCURATO:PERSONA] BergamascoS.p.a. (poi [OSCURATO:PERSONA] S.P.A.) premettendo in fatto di avereacquistato presso la Filiale di Chioggia della Banca obbligazioni “CirioIn particolare, avevano riferito che− in data 1° febbraio 2001, [OSCURATO:PERSONA] e RAFFAELLASONGINI avevano acquistato obbligazioni per un controvalorenominale pari ad € 155.558,00 sul deposito titoli n.157.0821386;− in data 2 febbraio 2001, [OSCURATO:PERSONA] e RENZO SONGINIavevano acquistato obbligazioni per un controvalore pari ad €114.000,00, depositate sul conto deposito titoli n.157.0830453;Sez. S1 - R.G. 7054/2022 – CC 11/06/2026 - Pagina nr. 2 di 16Numero registro generale 7054/2022Numero sezionale 2616/2026Numero di raccolta generale 20261/2026Data pubblicazione 16/06/2026− in data 8 marzo 2001, [OSCURATO:PERSONA] e RENZO SONGINIavevano venduto parte delle obbligazioni per un valore pari ad€ 13.000,00 nonché “girocontato” un’altra parte, sempre perun valore € 13.000,00, su un altro conto deposito titoli.Avevano quindi chiesto di dichiarare la nullità o l’annullabilità o larisoluzione per adempimento dei contratti di compravendita di valorimobiliari relativi ai titoli sopra indicati e la conseguente restituzionedelle somme investite, deducendo l’inadempimento della Bancaconvenuta agli obblighi relativi alla prestazione di servizi dinegoziazione di valori mobiliari, deducendo, in particolare che:− in relazione alle obbligazioni sottoscritte da [OSCURATO:PERSONA] eRAFFAELLA SONGINI, la Banca aveva fornito l’avvertenza diinadeguatezza dell’investimento, soltanto “per le dimensioni”e non anche per la “tipologia e l’oggetto” come nell’ordinesottoscritto, invece, in data 2 gennaio 2001 da ALDO SONGINIe [OSCURATO:PERSONA], nonostante che tali investitori avessero lostesso profilo di rischio;− in tutti i casi erano stati violati sia l’art. 27 Reg. CONSOB - peravere la Banca compiuto le operazioni in conflitto di interessied in contropartita diretta, con conseguente trasferimento incapo ai clienti del rischio di insolvenza dell’emittente – sia l’art.28 Reg. CONSOB - per non aver la Banca informato gli attoridella situazione finanziaria allarmante in cui versava la Cirio e,comunque, del costante progressivo peggioramento del valoredei titoli;− ricorreva un’ipotesi di aliud pro alio per avere la Bancaconsegnato obbligazioni emesse da una società finanziariaavente sede in Lussemburgo e priva di rating, anziché dellaSez. S1 - R.G. 7054/2022 – CC 11/06/2026 - Pagina nr. 3 di 16Numero registro generale 7054/2022Numero sezionale 2616/2026Numero di raccolta generale 20261/2026Data pubblicaz ion e 16/06/2026Cirio [OSCURATO:SOCIETA]., società quotata presso la borsa valoridi Milano.3. Costituitosi [OSCURATO:PERSONA] S.P.A., il giudizio si era poi sviluppato:− nella sentenza del Tribunale di Venezia n. 2543/2008 del 27ottobre 2008, la quale aveva integralmente respinto ledomande degli attori;− nella sentenza della Corte d’Appello di Venezia n. 2787/2016del 5 dicembre 2012, la quale – a seguito dell’intervento, nellaqualità di eredi dell’originario attore [OSCURATO:PERSONA], diANGELINA [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] e SANDROSONGINI ed all’esito dell’espletamento di una C.T.U. - in totaleriforma della sentenza di primo grado, aveva accolto l’appello,condannando la Banca al pagamento della somma di €317.476,16 oltre interessi dalla domanda al saldo e delle spesedi primo e secondo grado− nell’ordinanza di questa Corte n. 14236/2019 del 24 maggio2019, la quale, in accoglimento del quarto motivo di ricorsoproposto da [OSCURATO:PERSONA] S.P.A., aveva cassato la decisionedella Corte d’appello, ritenendo fondate le doglianze in ordineall’omessa ammissione delle prove orali richiestedall’intermediario per dimostrare l’effettivo adempimentodell’obbligo informativo, evidenziando che, in presenza disegnalazione di inadeguatezza dell’operazione, incombevasull’intermediario l’onere di provare di aver fornito informazionispecifiche e complete, potendo tuttavia fornirsi tale provaanche per testi.4. La Corte d’appello di Venezia, previo espletamento di prova oralesui capitoli articolati dall’odierna controricorrente, ha respinto ladomanda degli odierni ricorrenti, preliminarmente disattendendo leSez. S1 - R.G. 7054/2022 – CC 11/06/2026 - Pagina nr. 4 di 16Numero registro generale 7054/2022Numero sezionale 2616/2026Numero di raccolta generale 20261/2026Data pubblicazione 16/06/2026deduzioni in tema di incapacità dei testi ed osservando, nel merito,che:− dalla prova testimoniale assunta era emerso che la Bancaaveva regolarmente assolto ai propri obblighi informativi: I) gliinvestitori erano clienti abituali nel settore delle obbligazionicorporate; II) erano stati informati della natura corporate deititoli, dell’elevato rischio e del rapporto rischio/rendimento deimedesimi; III) la cedola elevata era stata esplicitamenterappresentata come indice di rischio; IV) erano stati propostiinvestimenti alternativi meno rischiosi, consapevolmenterifiutati dagli investitori; V) l’operazione era stata qualificatacome non adeguata, rappresentando tale qualificazione aiclienti;− quanto alle deduzioni degli odierni ricorrenti circa il fatto chel’avvertenza di inadeguatezza era stata limitata alle“dimensioni” per [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] - adifferenza dell’avvertenza indirizzata ad [OSCURATO:PERSONA] eRENZO SONGINI, estesa anche all’“oggetto” – la Corted’appello ha affermato che tale diversificazione risultavagiustificata dal fatto che, mentre [OSCURATO:PERSONA] eRAFFAELLA SONGINI avevano dichiarato una propensione alrischio medio-alta, coerente con la loro pregressa operativitàin fondi azionari, [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] avevanoinvece un profilo di rischio medio, con investimentiprevalentemente in titoli di Stato;− non ricorreva nella specie una operazione di sollecitazioneall’investimento – con conseguente irrilevanza dell’assenza dioffering circular – in quanto l’intermediario aveva acquistato ititoli sull’euromercato da una controparte esterna al gruppoSez. S1 - R.G. 7054/2022 – CC 11/06/2026 - Pagina nr. 5 di 16Numero registro generale 7054/2022Numero sezionale 2616/2026Numero di raccolta generale 20261/2026Data pubblicazione 16/06/2026bancario per soddisfare l’ordine ricevuto dal cliente e, una voltadivenuto titolare dei titoli, li aveva rivenduti ai clienti senzapercepire commissioni di collocamento dalle istituzioni facentiparte del Consorzio di collocamento;− risultava quindi escluso anche un profilo di conflitto di interessi,avendo la banca acquistato i titoli sul mercato solo persoddisfare richieste dei clienti, senza detenerli stabilmente inportafoglio;− risultava infondato anche quanto affermato dagli odierniricorrenti in ordine all’ampiezza dell’obbligo informativogravante sulla Banca anche per la sussistenza di una situazionedi grey market nel momento in cui i titoli erano stati collocati,in quanto gli odierni ricorrenti non avevano fornito prova nédella sussistenza di tale specifica situazione nel momento incui era avvenuta la negoziazione – non desumendosi taleelemento dalla CTU disposta in grado di appello – né delladisponibilità in capo alla Banca di specifiche informazioni;− in considerazione del periodo in cui era stato effettuatol’acquisto delle obbligazioni non vi erano elementi per ritenereche la Banca, pur con la diligenza richiesta all’operatorequalificato, potesse prevedere il default che successivamenteaveva interessato i bond Cirio.5. Per la cassazione della sentenza della Corte d’appello di Veneziaricorrono [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA].Resiste con controricorso [OSCURATO:PERSONA] S.P.A.6. La trattazione del ricorso è stata fissata in camera di consiglio, anorma degli artt. 375, secondo comma, e 380-bis.1, c.p.c.Le parti hanno depositato memorie.Sez. S1 - R.G. 7054/2022 – CC 11/06/2026 - Pagina nr. 6 di 16Numero registro generale 7054/2022Numero sezionale 2616/2026Numero di raccolta generale 20261/2026Data pubblicazione 16/06/2026CONSIDERATO IN DIRITTO1. Il ricorso è affidato a cinque motivi.1.1. Il primo motivo di ricorso deduce ”violazione dell’art. 360 n. 5c.p.c. per avere la Corte d’Appello di Venezia omesso di rilevare chel’emissione dei titoli per cui è causa è avvenuta il 15.2.2001 mentre lenegoziazioni sono avvenute precedentemente all’emissione, in data01/[OSCURATO:DATA_NASCITA], e quindi in regime di grey market”.Si denuncia l’omesso esame di un fatto storico decisivo, costituitodalla circostanza che gli ordini di acquisto delle obbligazioni Cirio eranostati impartiti nei giorni 1° e 2 febbraio 2001 mentre la data diemissione (closing day) delle obbligazioni risale al 15 febbraio 2001.Argomenta, quindi, il ricorso che la negoziazione dei titoli èavvenuta prima dell’emissione, cioè in fase di grey market conconseguente incidenza sull’ampiezza e sul contenuto degli obblighiinformativi gravanti sull’intermediario, poiché in tale fase i titoli nonerano ancora quotati; non era disponibile l’offering circular; manca unrating ufficiale.Si deduce che la circostanza risulterebbe espressamente dalla CTUnonché dagli ordini di acquisto prodotti in giudizio e sarebbe stataoggetto di discussione tra le parti sin dal giudizio di primo grado.1.2. Con il secondo motivo il ricorso deduce, in relazione all’art.360, n. 4, c.p.c., la violazione degli artt. 111, sesto comma, Cost.; 132,primo comma, n. 4) c.p.c.; e 118 disp. att. c.p.c.Si censura la sentenza impugnata nella parte in cui la stessa haaffermato che dalla consulenza tecnica d’ufficio non era chiaramentedesumibile la sussistenza della condizione di grey market.Si argomenta che tale affermazione risulterebbe privadell’esposizione dell’iter logico-giuridico che viene a fondarla e siSez. S1 - R.G. 7054/2022 – CC 11/06/2026 - Pagina nr. 7 di 16Numero registro generale 7054/2022Numero sezionale 2616/2026Numero di raccolta generale 20261/2026Data pubblicazione 16/06/2026obietta che, per contro, la CTU avrebbe affermato in modo inequivocoche le negoziazioni erano avvenute in fase di grey market, laddove laCorte d’appello non avrebbe spiegato il motivo per cui le affermazioninon sarebbero chiare.1.3. Con il terzo motivo il ricorso deduce, in relazione all’art. 360,n. 3, c.p.c., la violazione degli artt. 21, comma 1, lett. a) e b), TUF;26e 28, [OSCURATO:PERSONA] n. 11522/1998 e la falsa applicazionedell’art. 94 TUF.Si censura, questa volta, l’affermazione, contenuta nella sentenzadella Corte d’appello, per cui l’assenza dell’offering circular risultavanon rilevante in quanto nella specie non si era integrata unasollecitazione all’investimento, non essendo la controricorrentemembro del consorzio di collocamento.Si argomenta che l’offering circular è rilevante anche al di fuori dellasollecitazione all’investimento e che la sua assenza incidesull’adempimento degli obblighi informativi specifici gravantisull’intermediario, deducendo ulteriormente che la decisioneimpugnata avrebbe erroneamente applicato l’art. 94 TUF, nel momentoin cui ha escluso che l’operazione concreta rientrasse nella prestazionedi servizi di investimento disciplinata dagli artt. 21 TUF e 26 ss. Reg.Consob.1.4. Con il quarto motivo il ricorso deduce, in relazione all’art. 360,n. 3, c.p.c., la violazione degli artt. 21 e 23 TUF; 26, 28 e 29,[OSCURATO:PERSONA] n. 11522/1998; 2697 c.c.; 115 e 116 c.p.c.Si censura la decisione impugnata nella parte in cui la stessaavrebbe ritenuto assolto l’obbligo informativo sulla base delledichiarazioni testimoniali; della consegna del documento sui rischigenerali; della presunta esperienza finanziaria degli investitori.Sez. S1 - R.G. 7054/2022 – CC 11/06/2026 - Pagina nr. 8 di 16Numero registro generale 7054/2022Numero sezionale 2616/2026Numero di raccolta generale 20261/2026Data pubblicazione 16/06/2026Argomenta il ricorso che, per contro, da un lato le informazionifornite ai ricorrenti erano generiche e standardizzate e, dall’altro lato,non sarebbero state comunicate informazioni specifiche e decisive(assenza di rating esterno; negoziazione in grey market; mancanzadell’offering circular; natura di società veicolo lussemburghesedell’emittente; destinazione dei titoli a investitori professionali; elevatoindebitamento del gruppo Cirio, di cui l’odierna controricorrenteavrebbe potuto acquisire conoscenza con l’ordinaria diligenza).Si deduce ulteriormente che la Corte territoriale avrebbe attribuitorilievo improprio all’esperienza degli investitori ed avrebbe violato leregole sull’onere della prova e sulla valutazione delle prove.1.5. Il quinto motivo di ricorso deduce: “violazione dell’art. 360 n.5 c.p.c., per avere la Corte d’Appello di Venezia omesso di considerarela grave situazione debitoria del gruppo Cirio”.Si impugna, infine, l’affermazione della Corte d’Appello per cui, almomento dell’acquisto delle obbligazioni, non vi erano segnali di crisidel gruppo Cirio e si deduce un omesso esame di datieconomico-finanziari - ricostruiti nella C.T.U. – i quali attesterebberogià dal 1999 la grave situazione economica in cui versava il gruppoCirio e quindi la elevata rischiosità dei titoli (indebitamento superioreal miliardo di euro; redditività operativa era insufficiente a sosteneregli oneri finanziari; interest coverage negativo).Si deduce che tali indici erano conoscibili da un intermediarioprofessionale ed avrebbero costituito informazioni idonee a dissuaderequalsiasi investitore retail.2. Il primo ed il quinto motivo di ricorso possono essere esaminaticongiuntamente, in quanto accomunati dal medesimo profilo diinammissibilità che preclude un loro esame nel merito.Sez. S1 - R.G. 7054/2022 – CC 11/06/2026 - Pagina nr. 9 di 16Numero registro generale 7054/2022Numero sezionale 2616/2026Numero di raccolta generale 20261/2026Data pubblicaz ion e 16/06/2026L’inammissibilità viene a discendere dall’operatività dellapreclusione di cui all’art. 348-ter c.p.c., avendo la decisione impugnatadeliberato in modo conforme alla decisione di prime cure.Non varrebbe replicare, al riguardo, che la decisione del Tribunaleera già stata riformata dalla sentenza della Corte d’appello poi cassatada questa Corte.Questa Corte, infatti, ha già chiarito che il meccanismo preclusivodi cui all’art. 348-ter c.p.c. è applicabile anche in relazione allesentenze d’appello rese in sede di rinvio, operando in ogni caso la ratiodella previsione di evitare la proliferazione dei ricorsi (Cass. Sez. 3 -Sentenza n. 12636 del 12/05/2025).È solo per completezza, a questo punto, che si deve osservare, sulpiano del regime intertemporale, che non osta all’applicazione dell’art.348-ter c.p.c. la circostanza che la precedente decisione della Corted’appello - poi cassata - sia stata resa a seguito di gravame propostoin data anteriore a quella individuata - individuata dalla disposizionetransitoria di cui all’art. 54, comma 2, D.L. n. 83/2012 (conv. con L. n.134/2012) – quale decorrenza per l’applicazione dello stesso art. 348-ter c.p.c.Se, infatti, è da ritenere che la previsione in rilievo troviapplicazione anche alla sentenza d’appello resa in sede di rinvio,consegue che è in relazione a quest’ultima – e non alla decisioneprecedente – che deve operarsi la verifica sia di “doppia conformità”rispetto alla decisione di prime cure sia, conseguentemente, diapplicabilità ratione temporis dell’art. 348-ter c.p.c., dovendosi,appunto, fare riferimento alla regola processuale operante al momentodell’assunzione della decisione d’appello in sede di rinvio - conformealla decisione di prime cure - e non al momento dell’assunzione dellaprecedente decisione poi cassata.Sez. S1 - R.G. 7054/2022 – CC 11/06/2026 - Pagina nr. 10 di 16Numero registro generale 7054/2022Numero sezionale 2616/2026Numero di raccolta generale 20261/2026Data pubblicaz ion e 16/06/2026Si può quindi enunciare il seguente principio:“La regola, enunciata dall’art. 348-ter c.p.c., secondo cui, in casodi cd. "doppia conforme", il ricorso per cassazione non può essereproposto per il motivo di cui all'art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c., trovaapplicazione anche con riferimento alle sentenze d’appello rese in sededi rinvio; ai fini della verifica della “doppia conforme” e dell’operativitàratione temporis della norma, deve aversi riguardo alla decisioned’appello pronunciata in sede di rinvio – quale momento in cui la regolaprocessuale è applicata – e non alla precedente sentenza d’appello poicassata, restando irrilevante che quest’ultima sia stata resa in epocaanteriore all’entrata in vigore della disciplina secondo la previsione dicui all’art. 54, comma 2, D.L. n. 83/2012 (conv. con Legge n.134/2012)”.Non resta, a questo punto, che constatare che, essendo statoinstaurato il giudizio di appello di rinvio dopo il 12 settembre 2012, puòpienamente trovare applicazione il disposto di cui all’art. 348-ter c.p.c.,dal momento che la decisione della Corte d’Appello non appare essersidistaccata dal ragionamento del giudice di primo grado, né partericorrente ha indicato le ragioni di fatto poste a base, rispettivamente,della decisione di primo grado e della sentenza di rigetto dell'appello,dimostrando che esse sono tra loro diverse (Cass. Sez. L - Sentenza n.20994 del 06/08/2019; Cass. Sez. 1 - Sentenza n. 26774 del22/12/2016; Cass. Sez. 2, Sentenza n. 5528 del 10/03/2014).3. Il secondo motivo è, invece, infondato.Questa Corte va costantemente richiamando il principio per cui, aseguito della riformulazione dell'art. 360, primo comma, n. 5), c.p.c. –risalente all'art. 54, D.L. 83/2012 – il sindacato di legittimità sullamotivazione risulta ormai ridotto al c.d. "minimo costituzionale", con laconseguenza che è denunciabile in Cassazione solo l'anomaliaSez. S1 - R.G. 7054/2022 – CC 11/06/2026 - Pagina nr. 11 di 16Numero registro generale 7054/2022Numero sezionale 2616/2026Numero di raccolta generale 20261/2026Data pubblicaz ion e 16/06/2026motivazionale che si sia tramutata in violazione di leggecostituzionalmente rilevante, esaurendosi detta anomalia nella"mancanza assoluta di motivi sotto l'aspetto materiale e grafico", nella"motivazione apparente", nel "contrasto irriducibile tra affermazioniinconciliabili" e nella "motivazione perplessa ed obiettivamenteincomprensibile" (Cass. Sez. U, Sentenza n. 8053 del 07/04/2014 e,da ultimo, Cass. Sez. 3 - Sentenza n. 23940 del 12/10/2017; Cass.Sez. 6 - 3, Ordinanza n. 22598 del 25/09/2018; Cass. Sez. 1,Ordinanza n. 7090 del 03/03/2022) mentre risulta invece esclusaqualunque rilevanza sia del semplice difetto di "sufficienza" dellamotivazione.Nessuna di dette carenze estreme risulta ravvisabile nellamotivazione della decisione impugnata, la quale espone il propriopercorso argomentativo in modo sintetico ma comunque completo,univoco, comprensibile ed immune da affermazioni reciprocamenteinconciliabili, basando, in modo evidente, le proprie conclusioni sugliesiti della consulenza tecnica d’ufficio.Il motivo, in realtà, non viene ad evidenziare alcun concreto vizionella motivazione si sostanzia invece in una mera critica rivolta allavalutazione in fatto operata dalla Corte territoriale.4. Fondato è, invece, il terzo motivo.Questa Corte ha già da tempo chiarito che in tema diintermediazione finanziaria, non assolve ai propri obblighi informativila banca che stipula con il cliente un contratto di negoziazione direttadi titoli senza aver prima acquisito la offering circular, che riporta lecaratteristiche essenziali dell'emissione, quando i titoli risultino privi diprospetto informativo e di rating, perché la disciplina dettata dall'art.21, comma 1, lett. a) e b), del d.lgs. n. 58 del 1998 e dagli artt. 26 e28 del reg. Consob n. 11522 del 1998 impone all'intermediario diSez. S1 - R.G. 7054/2022 – CC 11/06/2026 - Pagina nr. 12 di 16Numero registro generale 7054/2022Numero sezionale 2616/2026Numero di raccolta generale 20261/2026Data pubblicaz ion e 16/06/2026prodotto finanziario, alla luce di tutti i dati disponibili che ne possanoinfluenzare la valutazione effettiva della rischiosità, e quindi assicurareun'informazione adeguata all'investitore sulle caratteristiche delprodotto, con la conseguenza che la responsabilità dell'intermediarionon è esclusa dalla sottoscrizione, da parte del cliente, delladichiarazione di aver ricevuto informazioni necessarie e sufficienti aifini della completa valutazione del rischio, la quale non può esserequalificata come confessione stragiudiziale e non costituisce neppureun'autorizzazione scritta all'investimento, quando sia apposta su unmodulo "standard" senza alcun riferimento individualizzante da cuidesumere l'effettiva presa d'atto dei rischi e delle particolaricaratteristiche della specifica operazione (Cass. Sez. 1 - Sentenza n.28175 del 31/10/2019; Cass. Sez. 1, Sentenza n. 25845 del 2019;Cass. Sez. 1, Ordinanza n. 2836 del 2025).Si è, in quella sede, osservato che la mancata acquisizionedell'offering circular e l’esecuzione dell'operazione di investimento inassenza di detto documento viene a comportare una carenzainformativa su una serie di punti di rilevanza essenziale, - quali laeffettiva situazione patrimoniale dell’emittente il bond, avuto riguardo,in particolare, alla capacità di fornire garanzie ed il warning sullasituazione finanziaria dell’emittente - affinché gli investitori potesseropervenire a un fondato giudizio sulla situazione patrimoniale,economica e finanziaria nonché sull'evoluzione dell'attivitàdell'emittente, sui prodotti finanziari e sui relativi diritti.Questa Corte, quindi, ha concluso che la conclusione del contrattodi negoziazione in assenza della previa acquisizione della offeringcircular viene a determinare una carenza di informazioni essenziali supunti determinanti nella scelta dell'investimento dal momento che taleSez. S1 - R.G. 7054/2022 – CC 11/06/2026 - Pagina nr. 13 di 16Numero registro generale 7054/2022Numero sezionale 2616/2026Numero di raccolta generale 20261/2026Data pubblicaz ion e 16/06/2026documento è l’unico contenente le informazioni essenziali relative alpatrimonio dell'emittente nonché al regime giuridico dell'emissione.Ulteriormente, con riferimento ad ipotesi marcatamente affine aquella ora in rilievo - in quanto sempre attinente ad obbligazioni “Cirio”- questa Corte (Cass. Sez. 1 - Sentenza n. 28175 del 31/10/2019) haosservato che la mancata acquisizione dell'offering circular el’attuazione dell'operazione in assenza di detto documento comportauna carenza informativa almeno sui seguenti punti di essenzialerilevanza e cioè l’effettiva situazione patrimoniale del [OSCURATO:PERSONA],avuto riguardo, in particolare, alla capacità di fornire garanzie edaumentare l'indebitamento; il warning sulla situazione finanziaria delGruppo; le informazioni essenziali relative all'EBTDA, nonché al regimegiuridico dell'emissione.Contrariamente a quanto sostenuto nella sentenza impugnata, lamancata acquisizione dell'offering circular non può considerarsiininfluente, avuto riguardo al dovere dell'intermediario di informarsi(ex art.26 Reg. Consob) e conseguentemente di informareadeguatamente il cliente (ex art.28 Reg. Consob), ai fini dell’efficientesvolgimento dei servizi finanziari ex art.21 TUF.Quanto alla estraneità dell’odierna controricorrente all’operazionedi collocamento dei titoli, questa Corte ha già ulteriormente chiaritoche è “irrilevante sia la circostanza che l'intermediario non abbiapartecipato direttamente al collocamento dei titoli, ma abbia procedutoall'acquisto degli stessi in virtù di un ordine specificamente impartitodal cliente, sia la circostanza che egli non disponesse del prospettoinformativo, destinato agli investitori istituzionali: si è infatti osservatoche l'estraneità dell'intermediario al consorzio di collocamento dei titolinon lo esonera dall'obbligo di attivarsi per procurarsi le informazioninecessarie, se del caso mediante l'acquisizione dell'offering circular,Sez. S1 - R.G. 7054/2022 – CC 11/06/2026 - Pagina nr. 14 di 16Numero registro generale 7054/2022Numero sezionale 2616/2026Numero di raccolta generale 20261/2026Data pubblicaz ion e 16/06/2026che, oltre a riportare le caratteristiche essenziali dell'emissione, puòcontenere dati rilevanti in ordine alla situazione dell'emittente (cfr.Cass., Sez. I, 31/10/2019, n. 28175; 3/04/ 2017, n. 8619); in tal sensodepone chiaramente non solo l'art. 28, comma secondo, delregolamento, che subordina l'effettuazione di qualsiasi operazione,anche diversa dal collocamento, alla somministrazione all'investitored'informazioni adeguate sulla natura, sui rischi e sulle implicazioni dellaspecifica operazione, ma anche l'art. 26, lett. e), il quale, proprio alfine di consentire l'adempimento del predetto obbligo, imponeall'intermediario di acquisire una conoscenza degli strumenti finanziari,dei servizi e dei prodotti, propri o di terzi, da lui offerti, adeguata altipo di prestazione da fornire” (Cass. Sez. 1, Ordinanza n. 24147 del2022).La mancata acquisizione dell'offering circular sui bond Cirio hadeterminato, pertanto, una carenza di informazioni su puntideterminanti nella scelta dell'investimento, carenza, questa, che nonpoteva essere colmata dalla consegna del documento generali sui rischidi investimento, stante la profonda diversità esistente tra taledocumento a carattere generale e le specifiche ed essenzialiinformazioni contenute nell’offering circular.Parimenti, infine, non poteva avere rilevanza la propensione alrischio degli investitori - oggetto dell’accertamento in fatto delladecisione impugnata - in quanto anche un’elevata propensione alrischio dell’investitore non coincide in ogni caso con l’alea pura e quindinon elide la fondamentale esigenza che l’investitore medesimo vengaa compiere le singole operazioni di investimento sulla scorta di unadeguato corredo informativo in modo da valutare e accettare conpiena consapevolezza l’elevata rischiosità dell’operazione.Sez. S1 - R.G. 7054/2022 – CC 11/06/2026 - Pagina nr. 15 di 16Numero registro generale 7054/2022Numero sezionale 2616/2026Numero di raccolta generale 20261/2026Data pubblicazione 16/06/20265. L’accoglimento del terzo motivo determina l’assorbimento delquarto, in quanto la valutazione della idoneità delle informazionitrasmesse ai ricorrenti con la mera consegna del documento generalesui rischi anche alla luce dell’esperienza degli investitori stessi dovràessere oggetto di rinnovata valutazione nel giudizio di rinvio alla lucedella mancata acquisizione dell’offering circular secondo i principirichiamati in sede di esame del terzo motivo.6. Alla luce delle considerazioni che precedono, il ricorso va accoltoin relazione al terzo motivo, infondato il secondo, inammissibili primoe quinto, assorbito il quarto.Per l’effetto, la decisione impugnata deve essere cassata con rinvioalla Corte d’appello di Venezia, in diversa composizione, la qualeprovvederà altresì a regolare le spese anche del presente giudizio dilegittimità. P.Q.MLa Corte accoglie il ricorso, per quanto di ragione, cassa l'impugnatasentenza e rinvia, anche per le spese del giudizio di cassazione, allaCorte d’appello di Venezia in diversa composizione.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Sezione PrimaCivile della Corte Suprema di Cassazione, il giorno 11 giugno 2026.Il PresidenteENRICO SCODITTISez. S1 - R.G. 7054/2022 – CC 11/06/2026 - Pagina nr. 16 di 16