Cassazione n. 14926/2026

ocato [OSCURATO:PERSONA]controAgenzia delle Entrate in persona del legale rappresentante pro tempore,rappresentato e difeso dall'[OSCURATO:PERSONA] la sentenza della Corte di Giustizia Tributaria di II grado del Veneton. 857/2023 depositata il 06/09/2023.Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 12/05/2026 dalConsigliere [OSCURATO:PERSONA].1. L’Agenzia delle Entrate - Direzione provinciale di Vicenza - hanotificato al [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. e a [OSCURATO:SOCIETA]. un atto diNumero registro generale 5200/2024Numero sezionale 4014/2026Numero di raccolta generale 14926/2026Data pubblicazione 19/05/2026rettifica dell’imposta di registro relativa a un conferimento di ramo d’aziendastipulato il 1 agosto 2019, riqualificandolo come conferimento di immobili.In conseguenza di tale riqualificazione, è stato richiesto il pagamento di €204.100,00 a titolo di imposta di registro, € 13.719,00 di interessi e €204.100,00 di sanzioni.2. [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. è rimasto inerte, mentre l’exlegale rappresentante della società fallita ha proposto ricorso, dando avvioa due procedimenti distinti. [OSCURATO:PERSONA] diVicenza, con la sentenza n. 57/2022, ha rigettato i ricorsi.3. Avverso tale decisione, sia l’ex legale rappresentante della societàfallita che [OSCURATO:SOCIETA]. hanno proposto appello.4. La Corte di Giustizia del Veneto, con la sentenza n. 857/2023depositata il 6 settembre 2023, ha riformato parzialmente la decisione diprimo grado, rideterminando il valore dell’immobile su cui applicarel’imposta complementare di registro al 9%, calcolata sul valore ottenutodeducendo dal valore di perizia di € 2.270.000,00 il mutuo di €1.600.000,00.5. Avverso la suddetta sentenza di gravame [OSCURATO:SOCIETA] ha propostoricorso per cassazione affidato a due motivi, cui ha resistito concontroricorso l’Agenzia delle Entrate.RAGIONI DELLA DECISIONE1. Con il primo motivo di ricorso si deduce la violazione o falsaapplicazione di norme di diritto con riferimento all’art. 20 del d.P.R. 131/86e all’art. 1362 c.c.1.1. La società ricorrente sostiene che tale decisione si fondi suelementi estranei al contenuto dell’atto, quali l’assenza di un’attivitàimprenditoriale al momento del conferimento, la mancanza di contratti dilocazione o incarichi a agenzie immobiliari e l’uso del metodo patrimonialeper la stima dei beni. La Corte dell’appello avrebbe perciò violato l’art. 20del d.P.R. 131/1986, che impone di applicare l’imposta sulla base dellaNumero registro generale 5200/2024Numero sezionale 4014/2026Numero di raccolta generale 14926/2026Data pubblicazione 19/05/2026natura e degli effetti giuridici dell’atto così come risultano dal testo, senzaconsiderare elementi extratestuali, atteso anche che l’atto stesso chiarivache l’assemblea aveva deliberato l’aumento di capitale medianteconferimento di un ramo d’azienda organizzato per l’esercizio di attività nelsettore immobiliare. Inoltre, l’utilizzo del metodo patrimoniale per la stimadei beni non esclude la configurabilità del ramo d’azienda, essendo talemetodo normalmente impiegato per determinare il valore di aziende epartecipazioni.1.2. Parte controricorrente ha contestato l’assunto, rilevando che nelcaso di specie, l’Ufficio erariale aveva preso in considerazione solo l’attoportato alla registrazione, a cui era allegata una perizia che, in quantodepositata insieme all’atto notarile, non può essere considerata un elementoextratestuale ai sensi della disposizione citata.1.3. Il motivo è infondato.1.4. Va rammentato che ormai la giurisprudenza ha chiarito che intema di imposta di registro, ai sensi dell'art. 20 del d.P.R. n. 131 del 1986- nella formulazione successiva alla l. n. 205 del 2017 che, secondo l'art.1,comma 1084, della l. n. 145 del 2018, ne ha fornito l'interpretazioneautentica e alla luce delle sentenze della Corte costituzionale n. 158 del2020 e n. 39 del 2021 - è legittima l'attività di riqualificazione dell'atto daregistrare da parte dell'Amministrazione soltanto se operata "ab intriseco",cioè senza alcun riferimento agli atti ad esso collegati e agli elementi extra-testuali, non potendosi essa fondare sull'individuazione di contenuti diversida quelli ricavabili dalle clausole negoziali e dagli elementi comunquedesumibili dall'atto (Cass. [OSCURATO:DATA_NASCITA], n. 10688 (Rv. 661130 - 01)).1.5. La Corte di gravame ha basato la sua valutazioneessenzialmente, per quanto qui direttamente rileva, sui contenuti dellaperizia allegata all’atto, da considerarsi elemento intrinseco, quale parteintegrante dell’atto, proprio in virtù della incontestata allegazione, fondatasul metodo patrimoniale di valutazione del bene, basato quindi solo sulNumero registro generale 5200/2024Numero sezionale 4014/2026Numero di raccolta generale 14926/2026Data pubblicazione 19/05/2026secco valore economico dello stesso (non quale componente di uncomplesso aziendale) che ha disvelato, secondo l’incensurabile (sotto ilcanone censorio prescelto) apprezzamento fattuale del giudice di merito, aldi là delle irrilevanti e non del tutto chiare valutazioni giuridiche del peritosulla natura aziendale dei beni, la reale natura del bene conferito. Si è quinditrattato di una plausibile lettura e valutazione del contenuto intrinsecodell’atto, considerando il valore decisivo assegnato, ai fini interpretativi, allanatura del bene assegnato, per come desunta dalla valutazione del valoredell’oggetto della cessione.1.6. Ne consegue che la censura non può trovare accoglimento.2. Con il secondo motivo di ricorso, parte ricorrente contesta laviolazione o falsa applicazione della disposizione di cui all’art. 2555 c.c. aisensi “dell’art. 360 comma lett. c) c.p.c.”.2.1. I giudici territoriali avrebbero erroneamente negato l’esistenza diun ramo d’azienda basandosi su un’interpretazione scorretta dell’istitutodell’azienda. In proposito la parte ricorrente evidenzia che, secondo l’art.2555 c.c., l’azienda è il complesso dei beni organizzati dall’imprenditore perl’esercizio dell’impresa, e che la mancanza di reddito immediato o dicontratti di locazione non esclude la sussistenza dell’azienda. I beniconferiti, quattro appartamenti e due posti auto situati a [OSCURATO:PERSONA],erano organizzati e destinati all’attività di locazione commerciale, oggettosociale di [OSCURATO:SOCIETA]., e costituivano un complesso coordinato di beni convincoli di interdipendenza e complementarità. La Corte, invece, avrebbeerroneamente scomposto gli elementi e confuso la nozione statica diazienda con l’esercizio dinamico dell’impresa, ritenendo che l’assenza dilocazioni in corso impedisse di riconoscere la natura aziendale delcomplesso immobiliare.2.2. Nonostante l’esistenza di un (evidente) errore materialeconsistito nell’indicare la “lett. c)”, il motivo deve intendersi proposto aiNumero registro generale 5200/2024Numero sezionale 4014/2026Numero di raccolta generale 14926/2026Data pubblicazione 19/05/2026sensi dell’art. 360 c. I n. 3 c.p.c., stante il chiaro tenore della censura, cheè prospettata in termini di violazione di legge.2.3. Il motivo è però infondato2.4. Questa Corte (Cass. 33437/2023) ha già chiarito che nelle ipotesicome quella per cui è oggi controversia vi è necessità di una organizzazionedei fattori produttivi ex ante: ai fini della qualificazione come cessione diazienda, assoggettabile ad imposta di registro anziché ad IVA, dellacompravendita di un complesso immobiliare, occorre tener presente che laprima, pur non richiedendo che l'esercizio dell'impresa sia attuale (bastandola preordinazione dei beni strumentali tra loro interdipendenti ad integrarela potenzialità produttiva dell'azienda, che permane ancorché non risultinocedute le pregresse relazioni finanziarie, commerciali e personali),presuppone il trasferimento non già di uno o più beni considerati nella loroindividualità giuridica, ma di un insieme organicamente finalizzato ex anteall'esercizio dell'attività di impresa, e non è pertanto configurabilenell'ipotesi in cui il contratto abbia riguardato un complesso immobiliareassemblato e coordinato ex post dall'acquirente con i fattori occorrenti perelevare il compendio così costituito al rango di azienda, che in quanto talenon esisteva prima del trasferimento (Cass., Sez. 5, Sentenza n. 1913 del30/01/2007). In quest’ottica, ove sussista una cessione di beni strumentali,si deve ravvisare una cessione di azienda soggetta ad imposta di registro,mentre la cessione di singoli beni, inidonei di per sè ad integrare lapotenzialità produttiva propria dell'impresa, deve essere assoggettata adIVA; ai fini dell'assoggettamento all'imposta di registro non si richiede chel'esercizio dell'impresa sia attuale, essendo sufficiente l'attitudine potenzialeall'utilizzo per un'attività d'impresa, nè è esclusa la cessione d'azienda peril fatto che non risultino cedute anche le relazioni finanziarie, commerciali epersonali (Cass., Sez. 5, Sentenza n. 897 del 25/01/2002; conf. Cass., Sez.Numero registro generale 5200/2024Numero sezionale 4014/2026Numero di raccolta generale 14926/2026Data pubblicazione 19/05/20265, Sentenza n. 23857 del 19/11/2007 e Cass., Sez. 5, Sentenza n. 27290del 17/11/2017) .2.5. Nella fattispecie in esame, tuttavia, tale organizzazionepreventiva non è stata riconosciuta alla luce dell’accertamento fattualecompiuto dal giudice regionale, che ha negato la sussistenza diun’attività imprenditoriale basata su un insieme organizzato di beniaziendali, dotato di una propria autonomia organizzativa e dellecaratteristiche di un complesso di beni materiali, immateriali e di rapportigiuridici-economici suscettibili di consentire l’esercizio dell’attività diimpresa .La tesi sostenuta dalla parte ricorrente — secondo cui i giudici dimerito avrebbero erroneamente confuso la fase statica con quella dinamicadell’impresa, identificando quest’ultima con la mera produzione di reddito— risulta pertanto priva di fondamento, essendo stata esclusa, per effettodella suindicata valutazione, la sussistenza di una preventivaorganizzazione dei mezzi produttivi, requisito che la giurisprudenza diquesta Corte considera imprescindibile ai fini della configurabilità dioperazioni riconducibili alla nozione di azienda.2.6. Ne consegue la infondatezza della censura.3. In conclusione il ricorso deve essere rigettato.4. Le spese del giudizio di legittimità seguono la soccombenza, e sonoliquidate nella misura indicata in dispositivo.5. In conseguenza dell’esito del giudizio ricorrono i presuppostiprocessuali per dichiarare la sussistenza dei presupposti per il pagamentodi una somma pari al contributo unificato previsto per la presenteimpugnazione, se dovuto, ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 30maggio 2002, n. 115. P.Q.MLa Corte rigetta il ricorso.Numero registro generale 5200/2024Numero sezionale 4014/2026Numero di raccolta generale 14926/2026Data pubblicazione 19/05/2026Condanna il ricorrente al pagamento delle spese del giudizio di legittimità,che liquida in euro 7.000,00 per compensi oltre alle spese prenotate adebito.Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inseritodall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza deipresupposti per il versamento, da parte del ricorrente principale,dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto peril ricorso principale, a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 12/05/2026.Il PresidenteUgo Candia