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CassazionesentenzaSezione 5Decisione del 1 giugno 2026

Cassazione n. 17179/2026

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nsigne ed [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA]. ([OSCURATO:CODICE_FISCALE_SOCIETA]), in persona deilegali rappresentanti pro tempore, Nicolino e [OSCURATO:PERSONA],rappresentate e difese, in forza di procura speciale e nomina daconsiderarsi poste in calce al ricorso, dagli avv.ti [OSCURATO:PERSONA] (codicefiscale [OSCURATO:PERSONA] 53C08 F839 I) e [OSCURATO:PERSONA] (codicefiscale [OSCURATO:PERSONA] 63S18 A345 I).Numero registro generale 16867/2021Numero sezionale 196/2026Numero di raccolta generale 17179/2026Data pubblicazione 01/06/2026- RICORRENTI –CONTROl’AGENZIA DELLE ENTRATE ([OSCURATO:CODICE_FISCALE_SOCIETA]), in personadel Direttore pro tempore, rappresentata e difesa dall’AvvocaturaGenerale dello Stato ([OSCURATO:CODICE_FISCALE_SOCIETA]).- CONTRORICORRENTE -per la cassazione della sentenza n. 6014/6/2020 della Commissionetributaria regionale della Campania, depositata in data 10 dicembre2020, non notificata.UDITA la relazione svolta all’udienza pubblica del 24 marzo 2026 dalConsigliere [OSCURATO:PERSONA].UDITA la [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], che hachiesto di accogliere il ricorso.UDITA l’avv. [OSCURATO:PERSONA] nell’interesse dell’Agenzia delleEntrate.1.

Oggetto di controversia è l’avviso di liquidazione in atti con cuil’Agenzia delle Entrate rettificava, ai fini dell’imposta di registro, labase imponibile della cessione di azienda intervenuta tra la società O’[OSCURATO:PERSONA] S.R.L. (cedente) e la Argentina di [OSCURATO:PERSONA] S.A.S.(cessionaria), avente ad oggetto un complesso alberghiero,rideterminandola, a fronte di un importo consideratonell’autoliquidazione dell’imposta pari a 2.821.754,94 €, nella sommadi 4.100.000,00 € corrispondente al prezzo di vendita dichiaratonell’atto.Numero registro generale 16867/2021Numero sezionale 196/2026Numero di raccolta generale 17179/2026Data pubblicazione 01/06/20262.

Con l’impugnata sentenza la Commissione tributaria regionaledella Campania accoglieva l’appello proposto dall’Agenzia delleEntrate, assumendo che:- la controversia andava decisa sulla base della previsione dell’art.51, comma 1, d.P.R. n. 131/1986 (da ora anche T.U. reg. o T.U.R.,secondo cui «Ai fini dei precedenti articoli si assume come valore deibeni o dei diritti, salvo il disposto dei commi successivi, quellodichiarato dalle parti nell'atto e, in mancanza o se superiore, ilcorrispettivo pattuito per l'intera durata del contratto») e non anchedel comma 4 della medesima disposizione (a mente del quale «Per glicui al comma 1 è controllato dall'ufficio con riferimento al valorecomplessivo dei beni che compongono l'azienda, compresol'avviamento ed esclusi i beni indicati nell'art. 7 della parte primadella tariffa e art. 11-bis della tabella, al netto delle passivitàrisultanti dalle scritture contabili obbligatorie o da atti aventi datacerta a norma del codice civile, tranne quelle che l'alienante si siaespressamente impegnato ad estinguere e quelle relative ai beni dicui al citato art. 7 della parte prima della tariffa e art. 11-bis dellatabella).E ciò, in quanto nel caso in esame l'Ufficio del registro non avevaoperato alcuna rettifica dei valori dichiarati, ma si era limitato acommisurare l'imposta al corrispettivo della cessione sulla base deidati stabiliti nella dichiarazione dei medesimi contraenti;- dal contenuto dell'atto di cessione di ramo di azienda emergevache le parti avevano dichiarato il corrispettivo nella misura di4.100.000,00 €, (da imputarsi per 100.000,00 € all'avviamento, per53.000,00 € alle attrezzature, arredi ed impianti, per 3.947.000,00 €alla consistenza immobiliari) e che le passività inerenti il ramo diNumero registro generale 16867/2021Numero sezionale 196/2026Numero di raccolta generale 17179/2026Data pubblicazione 01/06/2026azienda ammontavano a 1.278.245,06 €, per cui la differenza dacorrispondere era pari a 2.821.754,94 €;- appariva, dunque, evidente che l'accollo delle passivitàconcorreva alla determinazione del prezzo da pagare e che la cifra dacorrispondere era solo la risultante della sottrazione dell'accollo dellepassività, mentre il valore complessivo era quello dichiarato;- in applicazione della regola generale, come stabilito dallagiurisprudenza di legittimità, per stabilire la base imponibile occorrefar riferimento alla maggior somma risultante tra il corrispettivodichiarato ed il valore accertato, per cui nessuna rilevanza puòil pagamento del corrispettivo per la cessione dell'azienda,corrispettivo che nel caso di specie era in parte costituito dall'accolloda parte dell'acquirente dei debiti dell'azienda;- gli accolli di debiti contestuali ad altre disposizioni nonscontavano, ai sensi dell'articolo 21, comma 3, e 43, comma 2,T.U.R., autonomamente l'imposta di registro, per cui gli stessi debitidovevano considerarsi alla stregua di una semplice modalità dipagamento del prezzo convenuto;- la stessa società acquirente, accettando l’accollo di dettepassività implicitamente aveva riconosciuto che il valore complessivodell’azienda era tale da annullare le passività medesime ed eracorrispondente a quanto dichiarato, vale a dire che aveva ritenuto diacquistare l’azienda versando la differenza e, dunque, valutando ilvalore complessivo del ramo di azienda in maniera conforme a quantodichiarato.3.

Con ricorso notificato in data 16 giugno 2021 le suindicatecontribuenti proponevano ricorso per cassazione contro la menzionataNumero registro generale 16867/2021Numero sezionale 196/2026Numero di raccolta generale 17179/2026Data pubblicazione 01/06/2026pronuncia, articolando due motivi di impugnazione, depositando indata 2 maggio 2025 memoria ex art. 380-bis.1. c.p.c.4.

L’Agenzia delle Entrate resisteva con controricorso notificato il16 luglio 2021.5.

Così radicatosi e sviluppatosi il contraddittorio, con ordinanzainterlocutoria depositata il 2 luglio 2025, la Corte disponeva larimessione della causa in pubblica udienza, «reputando essere dirilievo nomofilattico il tema della deducibilità, dal prezzo indicato nelcontratto, delle eventuali passività trasferite unitamente al cespite, inquanto operazione prevista dall'art. 51, comma quarto, del d.P.R.citato non solo nell’ipotesi contemplata dalla norma in cui l'Ufficiofinanziario disattenda detto valore e proceda ad autonomavalutazione, ma anche laddove il valore dichiarato dalle parti non siaoggetto di rettifica, ma sia comunque controllato dall'Ufficio».6.

Successivamente, sia la [OSCURATO:PERSONA], LuisaDe Renzis, che le ricorrenti hanno depositato rispettivamente in data18 febbraio 2026 e 12 marzo 2026 conclusioni scritte e memoria exart. 378 c.p.c.RAGIONI DELLA DECISIONE1.

Con il primo motivo di impugnazione le ricorrenti hannolamentato, in relazione all’art. 360, primo comma, num. 3, c.p.c., laviolazione e la falsa applicazione degli artt. 51, commi 1 e 4, 21,comma 3, e 43, comma 2, d.P.R. n. 131/1986, nonché dell’art. 2560c.c.Nello specifico, nel motivo, pur dandosi atto che la sentenzaimpugnata si era riportata ai contenuti della pronuncia n. 12215/2008della Corte di cassazione (confermata da successivi arresti), si èNumero registro generale 16867/2021Numero sezionale 196/2026Numero di raccolta generale 17179/2026Data pubblicazione 01/06/2026sostenuta l'esigenza di rimeditare tale orientamento, osservando chela pronuncia impugnata aveva illegittimamente ritenuto:a.

«che l'accollo del debito da parte della cessionaria costituisseuna modalità di pagamento del prezzo con la conseguenza di riteneretale valore compreso nel calcolo del valore dell'azienda ceduta aisensi dell’art. 51 comma 1 D.P.R. n. 131 del 1986, benché costituissemera riaffermazione dell'obbligo gravante sulla cessionaria ai sensidell’art. 2560 , co, 2, c.c., e, quindi, atto non volontario, non idoneoad integrare il pagamento del prezzo pattuito e quindi irrilevante aifini della determinazione del valore dell'atto ai fini dell’art. 51 co. 1del D.P.R. n. 131 del 1986»;b.

«che l'art. 51 comma quarto, D.P.R. n. 131 del 1986, checonsidera la base imponibile della cessione al netto delle passività,non potesse trovare applicazione anche nell'ipotesi come quelle inesame in cui l'Ufficio del registro non aveva operato alcuna rettifica ditale valore dichiarato, ma si era limitato a commisurare l'imposta alcorrispettivo della cessione, sulla base dei dati stabiliti nelladichiarazione dei medesimi contraenti» (v. pagina n. 22 del ricorso).Su tale ultimo punto, i ricorrenti hanno segnalato che si trattavadi intervento dell’Ufficio operato pur sempre in sede di controllo delladichiarazione, come previsto dalla suddetta disposizione, sebbenel’Amministrazione non avesse apportato rettifiche alla medesima,limitandosi a commisurare l’imposta al corrispettivo della cessione.Ed hanno osservato, a tal proposito, che il dato rilevante ai finidella sua applicazione è il controllo della dichiarazione e che il criteriodi valorizzazione del valore dell’azienda al netto delle sue passività,come stabilito dall'articolo 51, comma 4, del citato testo unico nonpoteva essere relegato alla sola ipotesi dell’accertamento dell’UfficioNumero registro generale 16867/2021Numero sezionale 196/2026Numero di raccolta generale 17179/2026Data pubblicazione 01/06/2026di un maggior valore del complesso aziendale, in quanto taleinterpretazione darebbe luogo ad una ingiustificata differenza ditrattamento rispetto all’ipotesi di cui al primo comma, avente adoggetto il mero controllo da parte dell'ufficio dell’impostaautoliquidata, finendo col legare il diverso tipo di tassazione al dato,meramente eventuale e variabile, della iniziativa dell’Ufficio volta adoperare un controllo del valore dichiarato e di procedere alla rettificadello stesso.2.

Con la seconda censura le società hanno dedotto, sempre inrelazione all’art. 360, primo comma, num. 3, c.p.c., la violazionedegli artt. 20, 43 e 51 d.P.R. n. 131/1986, censurando la sentenzaimpugnata nella parte in cui ha ritenuto che l’accollo delle passivitàaziendali per 1.278.245,06 € concorresse alla determinazione delprezzo da pagare e che, quindi, la somma corrisposta di 2.821.754,94€ costituisse solo la risultante dell’operazione aritmetica di sottrazionedella prima cifra (relativa alle passività) dall’importo di 4.100.000,00€ pattuito come prezzo della cessione del citato importo oggetto diaccollo.Le ragioni dell’impugnazione sono state sintetizzate dalla difesadei contribuenti, considerando la sentenza impugnata da cassareperché:(i) si è posta contro l'interpretazione del contratto di cessione delramo aziendale perorato dalle società, secondo cui la finalità dell'attoe la volontà delle parti era quella di trasferire il compendio aziendaleper un prezzo al netto delle passività aziendali, mentre la formulacontrattuale utilizzata aveva una mera rilevanza descrittiva dellaconsistenza dell'azienda, intendendosi comunque l'accollo qualeclausola relativa alla cessione del debito nel contesto della cessionedell'azienda;Numero registro generale 16867/2021Numero sezionale 196/2026Numero di raccolta generale 17179/2026Data pubblicazione 01/06/2026(ii) ha erroneamente ritenuto che, ai sensi dell’art. 50 T.U.R., ilcorrispettivo dichiarato dalle parti nell'atto andasse parametrato alprezzo lordo dichiarato considerando quindi anche i debiti accollati.Tutto ciò, assumendo che l'interpretazione fornita dal giudice dimerito fondata sulla valorizzazione delle dichiarazioni contenute nelcontratto in esame era contraria alle regole ermeneutiche di cuiall'articolo 20 T.U. reg., non solo perchè contrastante con la causa delnegozio e, quindi, con gli interessi effettivamente perseguiti daicontraenti, costituiti dal trasferimento del complesso aziendale inclusele passività e, dunque, anche dei debiti aziendali, ma anche perchéall’art. 7 del contratto le parti avevano dichiarato che la baseimponibile dell’imposta dai registro era pari a 2.821.754,94 €, con ciòconfermando che il prezzo della cessione andava considerato al nettodelle passività aziendali oggetti di accollo.3.

Il ricorso va accolto in relazione al suo primo motivo, cheassorbe l’esame della seconda censura.3.1.

Giova premettere che risulta pacifica l’inerenza del debitoaccollato dalla cessionaria per averlo, implicitamente quantochiaramente, ritenuto la stessa CTR nella parte in cui ha richiamatol’atto notarile nel quale si è dato conto che le «passività inerenti ilramo di azienda … ammontano ad euro 1.278.245,06» (così nellasentenza impugnata).3.2.

La ratio decisoria della pronuncia in esame si basa sul rilievosecondo il quale nella fattispecie in rassegna, qualificata da un prezzodi cessione dichiarato dalle parti, deve essere applicato l’art. 51,comma 1, TUR e non il comma 4, perchè l’Ufficio non ha operatoalcuna rettifica del valore dichiarato.

Di conseguenza, essendo stato ilvalore dell’azienda dichiarato (pari alla somma di 4.100.000 €)Numero registro generale 16867/2021Numero sezionale 196/2026Numero di raccolta generale 17179/2026Data pubblicazione 01/06/2026ritenuto corrispondente al corrispettivo pagato, ivi considerandol’ammontare delle passività inerenti, espressamente accollate, la baseimponibile andava commisurata a detta misura.3.3.

Ebbene, nel delineato contesto fattuale, deve riconoscersi cheeffettivamente le riflessioni di questa Corte sul tema in rassegna sisono articolate considerando applicabile il criterio della cd. maggiorsomma tra il valore dichiarato ed il corrispettivo pattuito, reputandoirrilevanti le modalità di pagamento del prezzo.In tale direzione, si è affermato che «Come regola generale perstabilire la base imponibile, si deve fare riferimento alla maggiorsomma risultante tra il corrispettivo dichiarato ed il valore accertato,per cui nessuna rilevanza può attribuirsi alle modalità con cui glistessi contraenti hanno convenuto il pagamento del corrispettivo perla cessione dell'azienda, corrispettivo che nei casi di specie eracostituito dall'accollo da parte dell'acquirente dei debiti dell'azienda.Peraltro si desume in base al D.P.R. n. 131 del 1986, art. 21, comma3, e art. 43, comma 2, che gli accolli dei debiti contestuali ad altredisposizioni non scontano autonomamente l'imposta di registro, percui gli stessi in sostanza devono considerarsi alla stregua di unasemplice modalità di pagamento del prezzo convenuto» (così Cass. n.12215/2008, la cui regola è stata ripresa da Cass. n. 22099/2016, siapure in un contesto nel quale i debiti non sono stati consideratiinerenti).E così, si è ribadito che «[…] in materia d'imposta di registro, perla determinazione della base imponibile nessuna rilevanza puòcorrispettivo, quand'anche tali modalità si risolvano nell'accollo deidebiti aziendali da parte del cessionario (sent. n. 12215/2008);precisando altresì che, ai fini della determinazione del valore dell'attoNumero registro generale 16867/2021Numero sezionale 196/2026Numero di raccolta generale 17179/2026Data pubblicazione 01/06/2026di acquisto di un complesso aziendale secondo il criterio del valoredichiarato dalle parti – che l'art. 51, comma primo, del d.P.R. 26aprile 1986, n. 131, pone a base normale della tassazione - non sidebbono detrarre dal prezzo indicato nel contratto le eventualipassività trasferite unitamente al cespite, poiché tale operazione èprevista dall'art. 51, comma quarto, del d.P.R. citato per la specificaipotesi in cui l'Ufficio finanziario disattenda detto valore e proceda adautonoma valutazione, nel qual caso soltanto esso dovrà sottrarre lepassività al prezzo di mercato del bene (ord. n. 22223/2011, con cuiè stata cassata la decisione del giudice di merito che avevadeterminato la base imponibile sottraendo al prezzo convenuto dalleparti nell'atto il credito accollato dall'acquirente e portato indiminuzione al fine di quantificare la somma da pagare in contanti)»(così Cass. n. 23873/2015 e Cass. n. 24081/2015).Dette pronunce confermano, quindi, che il dictum della sentenzadi questa Corte n. 12215/08 è che, «ai fini della determinazionedell'imponibile ex art. 51 T.U.R., i debiti aziendali che l'acquirente sisia accollato vanno dedotti dal valore delle attività accertatedall'Ufficio ai sensi del quarto comma, ma non dal valore dichiarato sucui sia stata liquidata l'imposta ai sensi del primo comma»,precisando che l’ordinanza di questa Corte n. 22223/11 «non siriferisce al caso in cui i debiti accollati all'acquirente siano estranei alramo di azienda ceduto - come affermato a pag. 5 della memoriadelle contro ricorrenti – ma proprio al caso dell'accollo all'acquirentedi un debito aziendale (nella specie all'esame di quella sentenza sitrattava di un debito aziendale di Euro 602.563,11 nei confronti delMediocredito»)» (così Cass. n. 23873/2015 e Cass. n. 24081/2015).Ancora è stato precisato, sul distinguo tra le ipotesi di cui all’art.51, comma 1 e comma 4, TUR., che, quando «l’art. 51, comma 4Numero registro generale 16867/2021Numero sezionale 196/2026Numero di raccolta generale 17179/2026Data pubblicazione 01/06/2026prevede che si debbano detrarre le passività, si riferisce ad ipotesidiversa da quella del primo comma che pone a base normale dellatassazione il valore dichiarato dalle parti, quando, invece, l'Ufficiodisattenda detto valore e proceda ad una autonoma valutazione èevidente che, ricostruito il prezzo di mercato dell'immobile aziendacon criterio comparativo o in base a mercuriali, dovrà detrarre lepassività per determinare il valore dell'attivo» (cfr. Cass.22223/2011).3.4.

Tanto ricapitolato, ritiene il Collegio che l’illustrato ordine diidee non convinca e che, come avvertito nell’ordinanza interlocutoria,debba essere rimeditato, perchè confliggente con il criterio legale dicommisurazione della base imponibile, espressamente dettato, perl’ipotesi di cessione di azienda, dall’art. 51, comma 2, TUR e valevole– lo si anticipa - sia in caso di valore autodichiarato dal contribuente,che accertato dall’Ufficio.Queste le ragioni.3.5.

Il compendio normativo rilevante (nell’ipotesi di cessione diazienda) è costituito da:- l’art. 43, comma 1, TUR, secondo cui «La base imponibile, salvoquanto disposto negli articoli seguenti, è costituita: a) per i contratti atitolo oneroso traslativi o costitutivi di diritti reali dal valore del beneo del diritto alla data dell'atto […];- l’art. 51, comma 1, TUR, per il quale «Ai fini dei precedentiarticoli si assume come valore dei beni o dei diritti, salvo il dispostodei commi successivi, quello dichiarato dalle parti nell'atto e, inmancanza o se superiore, il corrispettivo pattuito per l'intera duratadel contratto»;Numero registro generale 16867/2021Numero sezionale 196/2026Numero di raccolta generale 17179/2026Data pubblicazione 01/06/2026- l’art. 51, comma 2, TUR, secondo cui «Per gli atti che hanno peroggetto beni immobili o diritti reali immobiliari e per quelli che hannoper oggetto aziende o diritti reali su di esse, si intende per valore ilvalore venale in comune commercio;- l’art. 51, comma 4, TUR, ai sensi del quale «Per gli atti chehanno per oggetto aziende o diritti reali su di esse il valore di cui alcomma 1 è controllato dall'ufficio con riferimento al valorecomplessivo dei beni che compongono l'azienda, compresol'avviamento ed esclusi i beni indicati nell'art. 7 della parte primadella tariffa e art. 11-bis della tabella, al netto delle passivitàrisultanti dalle scritture contabili obbligatorie o da atti aventi datacerta a norma del codice civile, tranne quelle che l'alienante si siaespressamente impegnato ad estinguere e quelle relative ai beni dicui al citato art. 7 della parte prima della tariffa e art. 11-bis dellatabella.

L'ufficio può tenere conto anche degli accertamenti compiutiai fini di altre imposte e può procedere ad accessi ispezioni e verifichesecondo le disposizioni relative all'imposta sul valore aggiunto».3.6.

Da tali disposizioni emerge che la regola di base, il criteriolegale che informa la determinazione della base imponibile perl’ipotesi cessione di azienda, è dettato dall’art. 51, comma 2, TUR,che stabilisce il parametro legale del valore venale dei beni al nettodelle passività (inerenti).Si tratta di un criterio unico, che non può essere diversamentedeclinato a seconda che il valore dichiarato sia stato o menorettificato dall’Ufficio.E ciò, per due semplici, quanto dirimenti, ordini di ragioni.La prima.

Il criterio per stabilire la base imponibile è unico(comma 2, art. 51) e, pertanto, risulta irrilevante che essa sia stataNumero registro generale 16867/2021Numero sezionale 196/2026Numero di raccolta generale 17179/2026Data pubblicazione 01/06/2026determinata dal contribuente o rettificata dall’Ufficio, disattendendo idati esposti, non potendo mutare il paradigma della suacommisurazione a seconda di un elemento estraneo alla predettaregola giuridica, pena l’assoluta irragionevolezza del diversotrattamento in assenza di una plausibile di giustificazione deldifferente criterio applicabile.La seconda.

Il controllo dell’Ufficio opera sempre e non solonell’ipotesi in cui venga rettificata la base imponibile dichiarata, aseguito – ovviamente – di un autonomo accertamento che disattendail valore dichiarato dalle parti.Non vi è, infatti, alcun indice normativo o di altra natura chepossa escludere che un controllo, nell’ipotesi di cessione di azienda,venga operato anche nei casi in cui l’Ufficio non proceda poi allarettifica, reputando che il valore dichiarato sia corretto (in base alsuddetto criterio legale) o quando il corrispettivo versato siaconsiderato superiore al valore venale, essendo la verifica e quindil’accertamento immanente anche nella decisione di non interveniresia perchè si è stimato corretto il valore dichiarato o si verificato chesia addirittura superiore al valore effettivo.Questo è il dato che emerge dal predetto corredo normativo,considerando che il controllo dell’Ufficio sul valore dichiarato ed ilcorrispettivo pattuito di cui alla previsione del comma 1 dell’art. 51 viè sempre alla luce del chiaro disposto, nel caso di cessione diazienda, del comma 4 della predetta disposizione.3.7.

Vero è, piuttosto, che non muta la regola legale di riferimentoche si rettifichi o meno la base imponibile, unico essendo il criteriolegale operativo.Numero registro generale 16867/2021Numero sezionale 196/2026Numero di raccolta generale 17179/2026Data pubblicazione 01/06/2026Come avvertito in dottrina, le regole che si traggono dal primo equarto comma dell’art. 51 sono che:- la base imponibile si commisura al valore dichiarato dell’azienda(o suo ramo) trasferito, quando il corrispettivo versato sia inferiore alvalore dichiarato oppure allorchè sia dichiarato il valore del bene, manon il corrispettivo versato;- la base imponibile si commisura al corrispettivo versato, quandomanchi il valore dichiarato o sia dichiarato un valore inferiore alprezzo pagato.Tuttavia, non vi è dubbio che l’amministrazione abbia ilpotere/dovere di intervenire quando il valore dichiarato o ilcorrispettivo pattuito sia inferiore al valore in comune commerciotrasferito.L’intervento in rettifica è previsto dal comma quarto, ma analogopotere di controllo, basato sul medesimo criterio legale,l’amministrazione lo esercita anche quando ritiene di non rettificare labase imponibile, considerando corretto il valore dichiarato o ilcorrispettivo pattuito.L’unicità del criterio legale di commisurazione della baseimponibile e la sua, inderogabile applicazione in fase di controllo daparte dell’Ufficio, sia che proceda o meno a rettifica, spiega dunqueperché non sia condivisibile l’assunto che basa il distinguo tra il primoed il quarto comma sulla diversa determinazione dell’Ufficio e, quindi,ritiene che le passività debbano detrarsi solo nel caso in cui l’Ufficiodisattenda il valore dichiarato ai sensi del comma 4 (Cass.22223/2011 ed anche Cass. 23873/2015 e 24081/2015).Numero registro generale 16867/2021Numero sezionale 196/2026Numero di raccolta generale 17179/2026Data pubblicazione 01/06/2026Del tutto condivisibile è, pertanto, l’argomentazione della ProcuraGenerale nella parte in cui ha osservato che il criterio divalorizzazione “al netto”, di cui all’art. 51, comma 4, d.P.R. n.131/1986 non può essere applicato nella sola ipotesi di accertamentodi maggior valore ad opera dell’Ufficio e quindi di rettifica, ma dovràtrovare applicazione anche nei casi in cui vi sia un controllo e dalcontrollo si possa evincere che l’accollo del debito, da parte dellacessionaria, costituisse un atto neutro rispetto al valore dichiarato edal corrispettivo pattuito dalle parti e necessitato ex lege sulla basedella normativa di riferimento.E nella specie, non par dubbio che un controllo vi sia stato daparte dell’Ufficio che ha emesso l’avviso impugnato.3.8.

Per altro verso, non è nemmeno persuasiva l’affermazione diprincipio secondo cui nessuna rilevanza può attribuirsi alle modalitàcon cui gli stessi contraenti hanno convenuto il pagamento delcorrispettivo per la cessione dell'azienda, quando il corrispettivo ècostituito dall'accollo da parte dell'acquirente dei debiti dell'azienda(cfr. Cass. n. 12215/2008, richiamata da Cass. n. 23873/2015; Cass.n. 24081/2015 e Cass. n. 22099/2016).Ed infatti, questa Corte (v.

Cass. 10218/2016, in termini ripresi daCass. nn. 888 e 891/2019) aveva già avvertito che «allorquandoemerga che tali debiti siano in realtà estranei all'azienda, l'assunzionedi tale responsabilità da parte dell'acquirente non può che configurareun'ipotesi sostanzialmente riconducibile all'accollo da parte delcessionario del debito del cedente, precisando che tale accollorappresenta «una modalità di determinazione e corresponsione delprezzo di acquisto, così come concordato in ragione dell'effettivovalore attribuito dalle parti all'azienda; il quale dovrà pertanto essereNumero registro generale 16867/2021Numero sezionale 196/2026Numero di raccolta generale 17179/2026Data pubblicazione 01/06/2026individuato, ai fini dell'imposta di registro, non al 'netto', ma al 'lordo'della passività non inerente».E, tuttavia, non può non osservarsi che il riferimento operato dadetta pronuncia (Cass. 10218/2016) è ai debiti estranei e, dunque,non inerenti all’azienda, il che consente di ricordare come anche lapiù recente giurisprudenza di questa Corte abbia ribadito la centralitàche, ai predetti fini, assume l’accertamento sull’inerenza o meno deldebito “accollato” perché è questo il discrimine della diversa disciplinaai fini dell’imposta di registro.Sul punto si rimanda alle successive osservazioni (v. § 3.11).Può allora ribaltarsi l’ordine di impostazione del tema, che nonpuò essere quello di verificare se il debito sia stato o meno accollatodalla parte cessionaria, ma di stabilire se esso sia o meno inerenteall’esercizio dell’attività d’impresa.3.9.

Va, pertanto, superato il principio secondo cui, ai fini delladeterminazione del valore dell'atto di acquisto di un complessoaziendale secondo il criterio del valore dichiarato dalle parti – chel'art. 51, comma primo, del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, pone abase normale della tassazione - non si debbono detrarre dal prezzoindicato nel contratto le eventuali passività trasferite unitamente alcespite, poiché tale operazione è prevista dall'art. 51, comma quarto,del d.P.R. citato per la specifica ipotesi in cui l'Ufficio finanziariodisattenda detto valore e proceda ad autonoma valutazione, nel qualcaso soltanto esso dovrà sottrarre le passività al prezzo di mercatodel bene (Cass. nn. 23873/2015; Cass. 24081/2015; Cass.22223/2011).3.10.

E va affermato, invece, il principio di diritto, secondo ilquale: «in tema di imposta di registro, ai fini della determinazione delNumero registro generale 16867/2021Numero sezionale 196/2026Numero di raccolta generale 17179/2026Data pubblicazione 01/06/2026valore dell'atto di acquisto di un complesso aziendale, la regolaapplicabile è unica ed è quella stabilita dall’art 51, comma 2, TUR,secondo cui per gli atti che hanno per oggetto aziende o diritti reali sudi esse, si intende per valore quello venale complessivo dei beni checompongono l'azienda, compreso l'avviamento, al netto dellepassività inerenti all'azienda risultanti dalle scritture contabiliobbligatorie o da atti aventi data certa a norma del codice civile, conla precisazione che detto criterio opera sia nel caso in cui il valore siastato dichiarato dalle parti ai sensi del comma 1 dell’art. 51 TUR, chenell’ipotesi in cui l’Ufficio, a mente del successivo comma, rettifichi labase imponibile dichiarata».3.11.

Per il resto, in linea conseguenziale con quanto inprecedenza osservato (v. § 3.8), va rimarcato che, nella specie, lapacifica inerenza delle passività (debiti erariali, commerciali, bancari,previdenziali, indicati nel bilancio allegato al rogito e riportati inricorso), siccome pertinenti al bene trasferito (v. sul principio Cass.6277/2024), non deve far ritenere applicabile la previsione dell’art.43, comma 2, TUR (secondo il cui disposto «I debiti o gli altri oneriaccollati e le obbligazioni estinte per effetto dell'atto concorrono aformare la base imponibile»), valorizzando oltre misura la semplicecircostanza che nell’atto tassato tali passività siano state considerate«[…] accollate dalla parte cessionaria».Come, infatti, più volte chiarito da questa Corte, la disciplinadell’imposta di registro in tema di cessione di azienda disarticola larilevanza degli accolli fondati sulla disposizione di cui all’art. 43,comma 2, d.P.R. n. 131/1986, in ragione della inerenza, o meno, deldebito che (così) viene in considerazione ai fini della tassazione diregistro della cessione di azienda (d.P.R. cit., art. 51, comma 4),essendosi rilevato che, mentre le passività aziendali di cui all'art.Numero registro generale 16867/2021Numero sezionale 196/2026Numero di raccolta generale 17179/2026Data pubblicazione 01/06/20262560 c.c. (oggetto, in realtà, di accollo ex lege), inerenti all'eserciziodi attività di impresa, vanno senz’altro scomputate dal calcolo dellabase imponibile, gli accolli di debiti diversi vanno, invece, inseriti nel,medesimo calcolo (solo) allorquando ne emerga l’estraneitàall'azienda, in questo caso non potendosi che configurare un'ipotesisostanzialmente riconducibile all'accollo da parte del cessionario deldebito del cedente, quale modalità di determinazione ecorresponsione del prezzo di acquisto (v.

Cass. n. 21566/2025, cherichiama Cass. n. 21179/2024 e con essa Cass. 2802/2024; Cass.539/2022).3.12.

In conclusione, tirando le fila di quanto sopra esposto, per ladeterminazione della base imponibile dell’imposta di registro dell’attooggetto di tassazione non possono essere considerate le citate,inerenti, passività aziendali, pari a 1.278.245,06 €.4.

Resta assorbito nella valutazione che precede l’esame delsecondo motivo con cui la pronuncia impugnata è stata censuratanella parte ha ritenuto che l’accollo delle passività aziendali pari a1.278.245,06 € concorresse alla determinazione della baseimponibile.Ed infatti, la predetta pacifica inerenza di tali debiti e la loroannotazione nei libri contabili obbligatori, siccome risultanti dalbilancio della società (allegato A all’atto di cessione), nonchédall’elenco analitico dei debiti/passività aziendali risultantedall’allegato C all’atto di cessione, riconduce la suddetta, superflua,assunzione dei debiti, al connaturale, in realtà, accollo ex lege di cuiall’art. 2560, secondo comma, c.c., che non incide, per quanto sopradetto, sulla base imponibile.Numero registro generale 16867/2021Numero sezionale 196/2026Numero di raccolta generale 17179/2026Data pubblicazione 01/06/20265.

Alla stregua delle considerazioni svolte, il ricorso va, dunque,accolto e la sentenza impugnata va cassata.Non essendo necessari accertamenti in fatto, la causa va decisanel merito, accogliendo l’originario ricorso dei contribuenti edannullando l’avviso impugnato.6.

La declinazione del nuovo principio su cui la controversia èstata decisa giustifica l’integrale compensazione delle spese dell’interogiudizio.

P.Q.Mla Corte accoglie il primo motivo di ricorso, dichiara assorbito ilsecondo, cassa la sentenza impugnata e, decidendo la causa nelmerito, accoglie l’originario ricorso dei contribuenti ed annulla l’avvisoimpugnato.Compensa tra le parti le spese dell’intero giudizio.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 24 marzo 2026.[OSCURATO:PERSONA] PRESIDENTEUgo [OSCURATO:PERSONA]

Anonimizzato ex art. 52 D.Lgs. 196/2003
nsigne ed [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA]. ([OSCURATO:CODICE_FISCALE_SOCIETA]), in persona deilegali rappresentanti pro tempore, Nicolino e [OSCURATO:PERSONA],rappresentate e difese, in forza di procura speciale e nomina daconsiderarsi poste in calce al ricorso, dagli avv.ti [OSCURATO:PERSONA] (codicefiscale [OSCURATO:PERSONA] 53C08 F839 I) e [OSCURATO:PERSONA] (codicefiscale [OSCURATO:PERSONA] 63S18 A345 I).Numero registro generale 16867/2021Numero sezionale 196/2026Numero di raccolta generale 17179/2026Data pubblicazione 01/06/2026- RICORRENTI –CONTROl’AGENZIA DELLE ENTRATE ([OSCURATO:CODICE_FISCALE_SOCIETA]), in personadel Direttore pro tempore, rappresentata e difesa dall’AvvocaturaGenerale dello Stato ([OSCURATO:CODICE_FISCALE_SOCIETA]).- CONTRORICORRENTE -per la cassazione della sentenza n. 6014/6/2020 della Commissionetributaria regionale della Campania, depositata in data 10 dicembre2020, non notificata.UDITA la relazione svolta all’udienza pubblica del 24 marzo 2026 dalConsigliere [OSCURATO:PERSONA].UDITA la [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], che hachiesto di accogliere il ricorso.UDITA l’avv. [OSCURATO:PERSONA] nell’interesse dell’Agenzia delleEntrate.1. Oggetto di controversia è l’avviso di liquidazione in atti con cuil’Agenzia delle Entrate rettificava, ai fini dell’imposta di registro, labase imponibile della cessione di azienda intervenuta tra la società O’[OSCURATO:PERSONA] S.R.L. (cedente) e la Argentina di [OSCURATO:PERSONA] S.A.S.(cessionaria), avente ad oggetto un complesso alberghiero,rideterminandola, a fronte di un importo consideratonell’autoliquidazione dell’imposta pari a 2.821.754,94 €, nella sommadi 4.100.000,00 € corrispondente al prezzo di vendita dichiaratonell’atto.Numero registro generale 16867/2021Numero sezionale 196/2026Numero di raccolta generale 17179/2026Data pubblicazione 01/06/20262. Con l’impugnata sentenza la Commissione tributaria regionaledella Campania accoglieva l’appello proposto dall’Agenzia delleEntrate, assumendo che:- la controversia andava decisa sulla base della previsione dell’art.51, comma 1, d.P.R. n. 131/1986 (da ora anche T.U. reg. o T.U.R.,secondo cui «Ai fini dei precedenti articoli si assume come valore deibeni o dei diritti, salvo il disposto dei commi successivi, quellodichiarato dalle parti nell'atto e, in mancanza o se superiore, ilcorrispettivo pattuito per l'intera durata del contratto») e non anchedel comma 4 della medesima disposizione (a mente del quale «Per glicui al comma 1 è controllato dall'ufficio con riferimento al valorecomplessivo dei beni che compongono l'azienda, compresol'avviamento ed esclusi i beni indicati nell'art. 7 della parte primadella tariffa e art. 11-bis della tabella, al netto delle passivitàrisultanti dalle scritture contabili obbligatorie o da atti aventi datacerta a norma del codice civile, tranne quelle che l'alienante si siaespressamente impegnato ad estinguere e quelle relative ai beni dicui al citato art. 7 della parte prima della tariffa e art. 11-bis dellatabella).E ciò, in quanto nel caso in esame l'Ufficio del registro non avevaoperato alcuna rettifica dei valori dichiarati, ma si era limitato acommisurare l'imposta al corrispettivo della cessione sulla base deidati stabiliti nella dichiarazione dei medesimi contraenti;- dal contenuto dell'atto di cessione di ramo di azienda emergevache le parti avevano dichiarato il corrispettivo nella misura di4.100.000,00 €, (da imputarsi per 100.000,00 € all'avviamento, per53.000,00 € alle attrezzature, arredi ed impianti, per 3.947.000,00 €alla consistenza immobiliari) e che le passività inerenti il ramo diNumero registro generale 16867/2021Numero sezionale 196/2026Numero di raccolta generale 17179/2026Data pubblicazione 01/06/2026azienda ammontavano a 1.278.245,06 €, per cui la differenza dacorrispondere era pari a 2.821.754,94 €;- appariva, dunque, evidente che l'accollo delle passivitàconcorreva alla determinazione del prezzo da pagare e che la cifra dacorrispondere era solo la risultante della sottrazione dell'accollo dellepassività, mentre il valore complessivo era quello dichiarato;- in applicazione della regola generale, come stabilito dallagiurisprudenza di legittimità, per stabilire la base imponibile occorrefar riferimento alla maggior somma risultante tra il corrispettivodichiarato ed il valore accertato, per cui nessuna rilevanza puòil pagamento del corrispettivo per la cessione dell'azienda,corrispettivo che nel caso di specie era in parte costituito dall'accolloda parte dell'acquirente dei debiti dell'azienda;- gli accolli di debiti contestuali ad altre disposizioni nonscontavano, ai sensi dell'articolo 21, comma 3, e 43, comma 2,T.U.R., autonomamente l'imposta di registro, per cui gli stessi debitidovevano considerarsi alla stregua di una semplice modalità dipagamento del prezzo convenuto;- la stessa società acquirente, accettando l’accollo di dettepassività implicitamente aveva riconosciuto che il valore complessivodell’azienda era tale da annullare le passività medesime ed eracorrispondente a quanto dichiarato, vale a dire che aveva ritenuto diacquistare l’azienda versando la differenza e, dunque, valutando ilvalore complessivo del ramo di azienda in maniera conforme a quantodichiarato.3. Con ricorso notificato in data 16 giugno 2021 le suindicatecontribuenti proponevano ricorso per cassazione contro la menzionataNumero registro generale 16867/2021Numero sezionale 196/2026Numero di raccolta generale 17179/2026Data pubblicazione 01/06/2026pronuncia, articolando due motivi di impugnazione, depositando indata 2 maggio 2025 memoria ex art. 380-bis.1. c.p.c.4. L’Agenzia delle Entrate resisteva con controricorso notificato il16 luglio 2021.5. Così radicatosi e sviluppatosi il contraddittorio, con ordinanzainterlocutoria depositata il 2 luglio 2025, la Corte disponeva larimessione della causa in pubblica udienza, «reputando essere dirilievo nomofilattico il tema della deducibilità, dal prezzo indicato nelcontratto, delle eventuali passività trasferite unitamente al cespite, inquanto operazione prevista dall'art. 51, comma quarto, del d.P.R.citato non solo nell’ipotesi contemplata dalla norma in cui l'Ufficiofinanziario disattenda detto valore e proceda ad autonomavalutazione, ma anche laddove il valore dichiarato dalle parti non siaoggetto di rettifica, ma sia comunque controllato dall'Ufficio».6. Successivamente, sia la [OSCURATO:PERSONA], LuisaDe Renzis, che le ricorrenti hanno depositato rispettivamente in data18 febbraio 2026 e 12 marzo 2026 conclusioni scritte e memoria exart. 378 c.p.c.RAGIONI DELLA DECISIONE1. Con il primo motivo di impugnazione le ricorrenti hannolamentato, in relazione all’art. 360, primo comma, num. 3, c.p.c., laviolazione e la falsa applicazione degli artt. 51, commi 1 e 4, 21,comma 3, e 43, comma 2, d.P.R. n. 131/1986, nonché dell’art. 2560c.c.Nello specifico, nel motivo, pur dandosi atto che la sentenzaimpugnata si era riportata ai contenuti della pronuncia n. 12215/2008della Corte di cassazione (confermata da successivi arresti), si èNumero registro generale 16867/2021Numero sezionale 196/2026Numero di raccolta generale 17179/2026Data pubblicazione 01/06/2026sostenuta l'esigenza di rimeditare tale orientamento, osservando chela pronuncia impugnata aveva illegittimamente ritenuto:a. «che l'accollo del debito da parte della cessionaria costituisseuna modalità di pagamento del prezzo con la conseguenza di riteneretale valore compreso nel calcolo del valore dell'azienda ceduta aisensi dell’art. 51 comma 1 D.P.R. n. 131 del 1986, benché costituissemera riaffermazione dell'obbligo gravante sulla cessionaria ai sensidell’art. 2560 , co, 2, c.c., e, quindi, atto non volontario, non idoneoad integrare il pagamento del prezzo pattuito e quindi irrilevante aifini della determinazione del valore dell'atto ai fini dell’art. 51 co. 1del D.P.R. n. 131 del 1986»;b. «che l'art. 51 comma quarto, D.P.R. n. 131 del 1986, checonsidera la base imponibile della cessione al netto delle passività,non potesse trovare applicazione anche nell'ipotesi come quelle inesame in cui l'Ufficio del registro non aveva operato alcuna rettifica ditale valore dichiarato, ma si era limitato a commisurare l'imposta alcorrispettivo della cessione, sulla base dei dati stabiliti nelladichiarazione dei medesimi contraenti» (v. pagina n. 22 del ricorso).Su tale ultimo punto, i ricorrenti hanno segnalato che si trattavadi intervento dell’Ufficio operato pur sempre in sede di controllo delladichiarazione, come previsto dalla suddetta disposizione, sebbenel’Amministrazione non avesse apportato rettifiche alla medesima,limitandosi a commisurare l’imposta al corrispettivo della cessione.Ed hanno osservato, a tal proposito, che il dato rilevante ai finidella sua applicazione è il controllo della dichiarazione e che il criteriodi valorizzazione del valore dell’azienda al netto delle sue passività,come stabilito dall'articolo 51, comma 4, del citato testo unico nonpoteva essere relegato alla sola ipotesi dell’accertamento dell’UfficioNumero registro generale 16867/2021Numero sezionale 196/2026Numero di raccolta generale 17179/2026Data pubblicazione 01/06/2026di un maggior valore del complesso aziendale, in quanto taleinterpretazione darebbe luogo ad una ingiustificata differenza ditrattamento rispetto all’ipotesi di cui al primo comma, avente adoggetto il mero controllo da parte dell'ufficio dell’impostaautoliquidata, finendo col legare il diverso tipo di tassazione al dato,meramente eventuale e variabile, della iniziativa dell’Ufficio volta adoperare un controllo del valore dichiarato e di procedere alla rettificadello stesso.2. Con la seconda censura le società hanno dedotto, sempre inrelazione all’art. 360, primo comma, num. 3, c.p.c., la violazionedegli artt. 20, 43 e 51 d.P.R. n. 131/1986, censurando la sentenzaimpugnata nella parte in cui ha ritenuto che l’accollo delle passivitàaziendali per 1.278.245,06 € concorresse alla determinazione delprezzo da pagare e che, quindi, la somma corrisposta di 2.821.754,94€ costituisse solo la risultante dell’operazione aritmetica di sottrazionedella prima cifra (relativa alle passività) dall’importo di 4.100.000,00€ pattuito come prezzo della cessione del citato importo oggetto diaccollo.Le ragioni dell’impugnazione sono state sintetizzate dalla difesadei contribuenti, considerando la sentenza impugnata da cassareperché:(i) si è posta contro l'interpretazione del contratto di cessione delramo aziendale perorato dalle società, secondo cui la finalità dell'attoe la volontà delle parti era quella di trasferire il compendio aziendaleper un prezzo al netto delle passività aziendali, mentre la formulacontrattuale utilizzata aveva una mera rilevanza descrittiva dellaconsistenza dell'azienda, intendendosi comunque l'accollo qualeclausola relativa alla cessione del debito nel contesto della cessionedell'azienda;Numero registro generale 16867/2021Numero sezionale 196/2026Numero di raccolta generale 17179/2026Data pubblicazione 01/06/2026(ii) ha erroneamente ritenuto che, ai sensi dell’art. 50 T.U.R., ilcorrispettivo dichiarato dalle parti nell'atto andasse parametrato alprezzo lordo dichiarato considerando quindi anche i debiti accollati.Tutto ciò, assumendo che l'interpretazione fornita dal giudice dimerito fondata sulla valorizzazione delle dichiarazioni contenute nelcontratto in esame era contraria alle regole ermeneutiche di cuiall'articolo 20 T.U. reg., non solo perchè contrastante con la causa delnegozio e, quindi, con gli interessi effettivamente perseguiti daicontraenti, costituiti dal trasferimento del complesso aziendale inclusele passività e, dunque, anche dei debiti aziendali, ma anche perchéall’art. 7 del contratto le parti avevano dichiarato che la baseimponibile dell’imposta dai registro era pari a 2.821.754,94 €, con ciòconfermando che il prezzo della cessione andava considerato al nettodelle passività aziendali oggetti di accollo.3. Il ricorso va accolto in relazione al suo primo motivo, cheassorbe l’esame della seconda censura.3.1. Giova premettere che risulta pacifica l’inerenza del debitoaccollato dalla cessionaria per averlo, implicitamente quantochiaramente, ritenuto la stessa CTR nella parte in cui ha richiamatol’atto notarile nel quale si è dato conto che le «passività inerenti ilramo di azienda … ammontano ad euro 1.278.245,06» (così nellasentenza impugnata).3.2. La ratio decisoria della pronuncia in esame si basa sul rilievosecondo il quale nella fattispecie in rassegna, qualificata da un prezzodi cessione dichiarato dalle parti, deve essere applicato l’art. 51,comma 1, TUR e non il comma 4, perchè l’Ufficio non ha operatoalcuna rettifica del valore dichiarato. Di conseguenza, essendo stato ilvalore dell’azienda dichiarato (pari alla somma di 4.100.000 €)Numero registro generale 16867/2021Numero sezionale 196/2026Numero di raccolta generale 17179/2026Data pubblicazione 01/06/2026ritenuto corrispondente al corrispettivo pagato, ivi considerandol’ammontare delle passività inerenti, espressamente accollate, la baseimponibile andava commisurata a detta misura.3.3. Ebbene, nel delineato contesto fattuale, deve riconoscersi cheeffettivamente le riflessioni di questa Corte sul tema in rassegna sisono articolate considerando applicabile il criterio della cd. maggiorsomma tra il valore dichiarato ed il corrispettivo pattuito, reputandoirrilevanti le modalità di pagamento del prezzo.In tale direzione, si è affermato che «Come regola generale perstabilire la base imponibile, si deve fare riferimento alla maggiorsomma risultante tra il corrispettivo dichiarato ed il valore accertato,per cui nessuna rilevanza può attribuirsi alle modalità con cui glistessi contraenti hanno convenuto il pagamento del corrispettivo perla cessione dell'azienda, corrispettivo che nei casi di specie eracostituito dall'accollo da parte dell'acquirente dei debiti dell'azienda.Peraltro si desume in base al D.P.R. n. 131 del 1986, art. 21, comma3, e art. 43, comma 2, che gli accolli dei debiti contestuali ad altredisposizioni non scontano autonomamente l'imposta di registro, percui gli stessi in sostanza devono considerarsi alla stregua di unasemplice modalità di pagamento del prezzo convenuto» (così Cass. n.12215/2008, la cui regola è stata ripresa da Cass. n. 22099/2016, siapure in un contesto nel quale i debiti non sono stati consideratiinerenti).E così, si è ribadito che «[…] in materia d'imposta di registro, perla determinazione della base imponibile nessuna rilevanza puòcorrispettivo, quand'anche tali modalità si risolvano nell'accollo deidebiti aziendali da parte del cessionario (sent. n. 12215/2008);precisando altresì che, ai fini della determinazione del valore dell'attoNumero registro generale 16867/2021Numero sezionale 196/2026Numero di raccolta generale 17179/2026Data pubblicazione 01/06/2026di acquisto di un complesso aziendale secondo il criterio del valoredichiarato dalle parti – che l'art. 51, comma primo, del d.P.R. 26aprile 1986, n. 131, pone a base normale della tassazione - non sidebbono detrarre dal prezzo indicato nel contratto le eventualipassività trasferite unitamente al cespite, poiché tale operazione èprevista dall'art. 51, comma quarto, del d.P.R. citato per la specificaipotesi in cui l'Ufficio finanziario disattenda detto valore e proceda adautonoma valutazione, nel qual caso soltanto esso dovrà sottrarre lepassività al prezzo di mercato del bene (ord. n. 22223/2011, con cuiè stata cassata la decisione del giudice di merito che avevadeterminato la base imponibile sottraendo al prezzo convenuto dalleparti nell'atto il credito accollato dall'acquirente e portato indiminuzione al fine di quantificare la somma da pagare in contanti)»(così Cass. n. 23873/2015 e Cass. n. 24081/2015).Dette pronunce confermano, quindi, che il dictum della sentenzadi questa Corte n. 12215/08 è che, «ai fini della determinazionedell'imponibile ex art. 51 T.U.R., i debiti aziendali che l'acquirente sisia accollato vanno dedotti dal valore delle attività accertatedall'Ufficio ai sensi del quarto comma, ma non dal valore dichiarato sucui sia stata liquidata l'imposta ai sensi del primo comma»,precisando che l’ordinanza di questa Corte n. 22223/11 «non siriferisce al caso in cui i debiti accollati all'acquirente siano estranei alramo di azienda ceduto - come affermato a pag. 5 della memoriadelle contro ricorrenti – ma proprio al caso dell'accollo all'acquirentedi un debito aziendale (nella specie all'esame di quella sentenza sitrattava di un debito aziendale di Euro 602.563,11 nei confronti delMediocredito»)» (così Cass. n. 23873/2015 e Cass. n. 24081/2015).Ancora è stato precisato, sul distinguo tra le ipotesi di cui all’art.51, comma 1 e comma 4, TUR., che, quando «l’art. 51, comma 4Numero registro generale 16867/2021Numero sezionale 196/2026Numero di raccolta generale 17179/2026Data pubblicazione 01/06/2026prevede che si debbano detrarre le passività, si riferisce ad ipotesidiversa da quella del primo comma che pone a base normale dellatassazione il valore dichiarato dalle parti, quando, invece, l'Ufficiodisattenda detto valore e proceda ad una autonoma valutazione èevidente che, ricostruito il prezzo di mercato dell'immobile aziendacon criterio comparativo o in base a mercuriali, dovrà detrarre lepassività per determinare il valore dell'attivo» (cfr. Cass.22223/2011).3.4. Tanto ricapitolato, ritiene il Collegio che l’illustrato ordine diidee non convinca e che, come avvertito nell’ordinanza interlocutoria,debba essere rimeditato, perchè confliggente con il criterio legale dicommisurazione della base imponibile, espressamente dettato, perl’ipotesi di cessione di azienda, dall’art. 51, comma 2, TUR e valevole– lo si anticipa - sia in caso di valore autodichiarato dal contribuente,che accertato dall’Ufficio.Queste le ragioni.3.5. Il compendio normativo rilevante (nell’ipotesi di cessione diazienda) è costituito da:- l’art. 43, comma 1, TUR, secondo cui «La base imponibile, salvoquanto disposto negli articoli seguenti, è costituita: a) per i contratti atitolo oneroso traslativi o costitutivi di diritti reali dal valore del beneo del diritto alla data dell'atto […];- l’art. 51, comma 1, TUR, per il quale «Ai fini dei precedentiarticoli si assume come valore dei beni o dei diritti, salvo il dispostodei commi successivi, quello dichiarato dalle parti nell'atto e, inmancanza o se superiore, il corrispettivo pattuito per l'intera duratadel contratto»;Numero registro generale 16867/2021Numero sezionale 196/2026Numero di raccolta generale 17179/2026Data pubblicazione 01/06/2026- l’art. 51, comma 2, TUR, secondo cui «Per gli atti che hanno peroggetto beni immobili o diritti reali immobiliari e per quelli che hannoper oggetto aziende o diritti reali su di esse, si intende per valore ilvalore venale in comune commercio;- l’art. 51, comma 4, TUR, ai sensi del quale «Per gli atti chehanno per oggetto aziende o diritti reali su di esse il valore di cui alcomma 1 è controllato dall'ufficio con riferimento al valorecomplessivo dei beni che compongono l'azienda, compresol'avviamento ed esclusi i beni indicati nell'art. 7 della parte primadella tariffa e art. 11-bis della tabella, al netto delle passivitàrisultanti dalle scritture contabili obbligatorie o da atti aventi datacerta a norma del codice civile, tranne quelle che l'alienante si siaespressamente impegnato ad estinguere e quelle relative ai beni dicui al citato art. 7 della parte prima della tariffa e art. 11-bis dellatabella. L'ufficio può tenere conto anche degli accertamenti compiutiai fini di altre imposte e può procedere ad accessi ispezioni e verifichesecondo le disposizioni relative all'imposta sul valore aggiunto».3.6. Da tali disposizioni emerge che la regola di base, il criteriolegale che informa la determinazione della base imponibile perl’ipotesi cessione di azienda, è dettato dall’art. 51, comma 2, TUR,che stabilisce il parametro legale del valore venale dei beni al nettodelle passività (inerenti).Si tratta di un criterio unico, che non può essere diversamentedeclinato a seconda che il valore dichiarato sia stato o menorettificato dall’Ufficio.E ciò, per due semplici, quanto dirimenti, ordini di ragioni.La prima. Il criterio per stabilire la base imponibile è unico(comma 2, art. 51) e, pertanto, risulta irrilevante che essa sia stataNumero registro generale 16867/2021Numero sezionale 196/2026Numero di raccolta generale 17179/2026Data pubblicazione 01/06/2026determinata dal contribuente o rettificata dall’Ufficio, disattendendo idati esposti, non potendo mutare il paradigma della suacommisurazione a seconda di un elemento estraneo alla predettaregola giuridica, pena l’assoluta irragionevolezza del diversotrattamento in assenza di una plausibile di giustificazione deldifferente criterio applicabile.La seconda. Il controllo dell’Ufficio opera sempre e non solonell’ipotesi in cui venga rettificata la base imponibile dichiarata, aseguito – ovviamente – di un autonomo accertamento che disattendail valore dichiarato dalle parti.Non vi è, infatti, alcun indice normativo o di altra natura chepossa escludere che un controllo, nell’ipotesi di cessione di azienda,venga operato anche nei casi in cui l’Ufficio non proceda poi allarettifica, reputando che il valore dichiarato sia corretto (in base alsuddetto criterio legale) o quando il corrispettivo versato siaconsiderato superiore al valore venale, essendo la verifica e quindil’accertamento immanente anche nella decisione di non interveniresia perchè si è stimato corretto il valore dichiarato o si verificato chesia addirittura superiore al valore effettivo.Questo è il dato che emerge dal predetto corredo normativo,considerando che il controllo dell’Ufficio sul valore dichiarato ed ilcorrispettivo pattuito di cui alla previsione del comma 1 dell’art. 51 viè sempre alla luce del chiaro disposto, nel caso di cessione diazienda, del comma 4 della predetta disposizione.3.7. Vero è, piuttosto, che non muta la regola legale di riferimentoche si rettifichi o meno la base imponibile, unico essendo il criteriolegale operativo.Numero registro generale 16867/2021Numero sezionale 196/2026Numero di raccolta generale 17179/2026Data pubblicazione 01/06/2026Come avvertito in dottrina, le regole che si traggono dal primo equarto comma dell’art. 51 sono che:- la base imponibile si commisura al valore dichiarato dell’azienda(o suo ramo) trasferito, quando il corrispettivo versato sia inferiore alvalore dichiarato oppure allorchè sia dichiarato il valore del bene, manon il corrispettivo versato;- la base imponibile si commisura al corrispettivo versato, quandomanchi il valore dichiarato o sia dichiarato un valore inferiore alprezzo pagato.Tuttavia, non vi è dubbio che l’amministrazione abbia ilpotere/dovere di intervenire quando il valore dichiarato o ilcorrispettivo pattuito sia inferiore al valore in comune commerciotrasferito.L’intervento in rettifica è previsto dal comma quarto, ma analogopotere di controllo, basato sul medesimo criterio legale,l’amministrazione lo esercita anche quando ritiene di non rettificare labase imponibile, considerando corretto il valore dichiarato o ilcorrispettivo pattuito.L’unicità del criterio legale di commisurazione della baseimponibile e la sua, inderogabile applicazione in fase di controllo daparte dell’Ufficio, sia che proceda o meno a rettifica, spiega dunqueperché non sia condivisibile l’assunto che basa il distinguo tra il primoed il quarto comma sulla diversa determinazione dell’Ufficio e, quindi,ritiene che le passività debbano detrarsi solo nel caso in cui l’Ufficiodisattenda il valore dichiarato ai sensi del comma 4 (Cass.22223/2011 ed anche Cass. 23873/2015 e 24081/2015).Numero registro generale 16867/2021Numero sezionale 196/2026Numero di raccolta generale 17179/2026Data pubblicazione 01/06/2026Del tutto condivisibile è, pertanto, l’argomentazione della ProcuraGenerale nella parte in cui ha osservato che il criterio divalorizzazione “al netto”, di cui all’art. 51, comma 4, d.P.R. n.131/1986 non può essere applicato nella sola ipotesi di accertamentodi maggior valore ad opera dell’Ufficio e quindi di rettifica, ma dovràtrovare applicazione anche nei casi in cui vi sia un controllo e dalcontrollo si possa evincere che l’accollo del debito, da parte dellacessionaria, costituisse un atto neutro rispetto al valore dichiarato edal corrispettivo pattuito dalle parti e necessitato ex lege sulla basedella normativa di riferimento.E nella specie, non par dubbio che un controllo vi sia stato daparte dell’Ufficio che ha emesso l’avviso impugnato.3.8. Per altro verso, non è nemmeno persuasiva l’affermazione diprincipio secondo cui nessuna rilevanza può attribuirsi alle modalitàcon cui gli stessi contraenti hanno convenuto il pagamento delcorrispettivo per la cessione dell'azienda, quando il corrispettivo ècostituito dall'accollo da parte dell'acquirente dei debiti dell'azienda(cfr. Cass. n. 12215/2008, richiamata da Cass. n. 23873/2015; Cass.n. 24081/2015 e Cass. n. 22099/2016).Ed infatti, questa Corte (v. Cass. 10218/2016, in termini ripresi daCass. nn. 888 e 891/2019) aveva già avvertito che «allorquandoemerga che tali debiti siano in realtà estranei all'azienda, l'assunzionedi tale responsabilità da parte dell'acquirente non può che configurareun'ipotesi sostanzialmente riconducibile all'accollo da parte delcessionario del debito del cedente, precisando che tale accollorappresenta «una modalità di determinazione e corresponsione delprezzo di acquisto, così come concordato in ragione dell'effettivovalore attribuito dalle parti all'azienda; il quale dovrà pertanto essereNumero registro generale 16867/2021Numero sezionale 196/2026Numero di raccolta generale 17179/2026Data pubblicazione 01/06/2026individuato, ai fini dell'imposta di registro, non al 'netto', ma al 'lordo'della passività non inerente».E, tuttavia, non può non osservarsi che il riferimento operato dadetta pronuncia (Cass. 10218/2016) è ai debiti estranei e, dunque,non inerenti all’azienda, il che consente di ricordare come anche lapiù recente giurisprudenza di questa Corte abbia ribadito la centralitàche, ai predetti fini, assume l’accertamento sull’inerenza o meno deldebito “accollato” perché è questo il discrimine della diversa disciplinaai fini dell’imposta di registro.Sul punto si rimanda alle successive osservazioni (v. § 3.11).Può allora ribaltarsi l’ordine di impostazione del tema, che nonpuò essere quello di verificare se il debito sia stato o meno accollatodalla parte cessionaria, ma di stabilire se esso sia o meno inerenteall’esercizio dell’attività d’impresa.3.9. Va, pertanto, superato il principio secondo cui, ai fini delladeterminazione del valore dell'atto di acquisto di un complessoaziendale secondo il criterio del valore dichiarato dalle parti – chel'art. 51, comma primo, del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, pone abase normale della tassazione - non si debbono detrarre dal prezzoindicato nel contratto le eventuali passività trasferite unitamente alcespite, poiché tale operazione è prevista dall'art. 51, comma quarto,del d.P.R. citato per la specifica ipotesi in cui l'Ufficio finanziariodisattenda detto valore e proceda ad autonoma valutazione, nel qualcaso soltanto esso dovrà sottrarre le passività al prezzo di mercatodel bene (Cass. nn. 23873/2015; Cass. 24081/2015; Cass.22223/2011).3.10. E va affermato, invece, il principio di diritto, secondo ilquale: «in tema di imposta di registro, ai fini della determinazione delNumero registro generale 16867/2021Numero sezionale 196/2026Numero di raccolta generale 17179/2026Data pubblicazione 01/06/2026valore dell'atto di acquisto di un complesso aziendale, la regolaapplicabile è unica ed è quella stabilita dall’art 51, comma 2, TUR,secondo cui per gli atti che hanno per oggetto aziende o diritti reali sudi esse, si intende per valore quello venale complessivo dei beni checompongono l'azienda, compreso l'avviamento, al netto dellepassività inerenti all'azienda risultanti dalle scritture contabiliobbligatorie o da atti aventi data certa a norma del codice civile, conla precisazione che detto criterio opera sia nel caso in cui il valore siastato dichiarato dalle parti ai sensi del comma 1 dell’art. 51 TUR, chenell’ipotesi in cui l’Ufficio, a mente del successivo comma, rettifichi labase imponibile dichiarata».3.11. Per il resto, in linea conseguenziale con quanto inprecedenza osservato (v. § 3.8), va rimarcato che, nella specie, lapacifica inerenza delle passività (debiti erariali, commerciali, bancari,previdenziali, indicati nel bilancio allegato al rogito e riportati inricorso), siccome pertinenti al bene trasferito (v. sul principio Cass.6277/2024), non deve far ritenere applicabile la previsione dell’art.43, comma 2, TUR (secondo il cui disposto «I debiti o gli altri oneriaccollati e le obbligazioni estinte per effetto dell'atto concorrono aformare la base imponibile»), valorizzando oltre misura la semplicecircostanza che nell’atto tassato tali passività siano state considerate«[…] accollate dalla parte cessionaria».Come, infatti, più volte chiarito da questa Corte, la disciplinadell’imposta di registro in tema di cessione di azienda disarticola larilevanza degli accolli fondati sulla disposizione di cui all’art. 43,comma 2, d.P.R. n. 131/1986, in ragione della inerenza, o meno, deldebito che (così) viene in considerazione ai fini della tassazione diregistro della cessione di azienda (d.P.R. cit., art. 51, comma 4),essendosi rilevato che, mentre le passività aziendali di cui all'art.Numero registro generale 16867/2021Numero sezionale 196/2026Numero di raccolta generale 17179/2026Data pubblicazione 01/06/20262560 c.c. (oggetto, in realtà, di accollo ex lege), inerenti all'eserciziodi attività di impresa, vanno senz’altro scomputate dal calcolo dellabase imponibile, gli accolli di debiti diversi vanno, invece, inseriti nel,medesimo calcolo (solo) allorquando ne emerga l’estraneitàall'azienda, in questo caso non potendosi che configurare un'ipotesisostanzialmente riconducibile all'accollo da parte del cessionario deldebito del cedente, quale modalità di determinazione ecorresponsione del prezzo di acquisto (v. Cass. n. 21566/2025, cherichiama Cass. n. 21179/2024 e con essa Cass. 2802/2024; Cass.539/2022).3.12. In conclusione, tirando le fila di quanto sopra esposto, per ladeterminazione della base imponibile dell’imposta di registro dell’attooggetto di tassazione non possono essere considerate le citate,inerenti, passività aziendali, pari a 1.278.245,06 €.4. Resta assorbito nella valutazione che precede l’esame delsecondo motivo con cui la pronuncia impugnata è stata censuratanella parte ha ritenuto che l’accollo delle passività aziendali pari a1.278.245,06 € concorresse alla determinazione della baseimponibile.Ed infatti, la predetta pacifica inerenza di tali debiti e la loroannotazione nei libri contabili obbligatori, siccome risultanti dalbilancio della società (allegato A all’atto di cessione), nonchédall’elenco analitico dei debiti/passività aziendali risultantedall’allegato C all’atto di cessione, riconduce la suddetta, superflua,assunzione dei debiti, al connaturale, in realtà, accollo ex lege di cuiall’art. 2560, secondo comma, c.c., che non incide, per quanto sopradetto, sulla base imponibile.Numero registro generale 16867/2021Numero sezionale 196/2026Numero di raccolta generale 17179/2026Data pubblicazione 01/06/20265. Alla stregua delle considerazioni svolte, il ricorso va, dunque,accolto e la sentenza impugnata va cassata.Non essendo necessari accertamenti in fatto, la causa va decisanel merito, accogliendo l’originario ricorso dei contribuenti edannullando l’avviso impugnato.6. La declinazione del nuovo principio su cui la controversia èstata decisa giustifica l’integrale compensazione delle spese dell’interogiudizio. P.Q.Mla Corte accoglie il primo motivo di ricorso, dichiara assorbito ilsecondo, cassa la sentenza impugnata e, decidendo la causa nelmerito, accoglie l’originario ricorso dei contribuenti ed annulla l’avvisoimpugnato.Compensa tra le parti le spese dell’intero giudizio.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 24 marzo 2026.[OSCURATO:PERSONA] PRESIDENTEUgo [OSCURATO:PERSONA]