Cassazione n. 18545/2026

vvocato [OSCURATO:PERSONA] unitamente agliavvocati [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA]controAgenzia Delle Entrate, in persona del legale rappresentante protempore, rappresentato e difeso dall'[OSCURATO:PERSONA] la sentenza della Corte di Giustizia tributaria di secondo gradodella Lombardia n. 478/2023 depositata il 07/02/2023.Udita la relazione della causa svolta nella pubblica udienza del 13/05/2026dal [OSCURATO:PERSONA].Numero registro generale 17820/2023Numero sezionale 293/2026Numero di raccolta generale 18545/2026Data pubblicazione 08/06/2026Udito il Pubblico Ministero, in persona del [OSCURATO:PERSONA] Procuratore GeneraleGiovanni [OSCURATO:PERSONA], che ha concluso per Il rigetto del ricorso.Uditi i difensori delle parti.1.Mediante atto stipulato il 31 maggio 2016, registrato il 27 giugno2016, [OSCURATO:PERSONA] S.p.A., ha trasferito a [OSCURATO:SOCIETA].,fusa per incorporazione in UBS Europe SE Succursale Italia (d’ora in poi“UBS”) un ramo d’azienda avente ad oggetto l’attività di private banking,al prezzo provvisorio di € 20.039.236,48.2. In base al regolamento contrattuale, il trasferimento ha avutoefficacia dal giorno successivo alla data della conclusione dell’accordo (art.2.02, p. 10), mentre il corrispettivo (art. 3.01, p. 11) è stato convenuto incomplessivi € 20.039.236,48, dichiarato soggetto ad aggiustamento, inconformità a separati accordi tra le parti, e contestualmente versato, inpari data, mediante bonifico bancario.In relazione a tale atto dispositivo, l’Agenzia delle Entrate ha emesso,nei confronti di UBS, l’avviso di rettifica e liquidazione n.2016IT021585000, con cui ha rideterminato in € 22.049.876,00 il valoredel ramo d’azienda ceduto, con l’applicazione di una maggiore impostapari ad € 64.500,00.Tale avviso è stato definito mediante accertamento con adesione eautotutela parziale del 29 novembre 2018, prot. n. 272077, mediante larideterminazione del valore di € 20.131.968,00 e la conseguentedeterminazione dell’imposta dovuta in € 2.782,00, oltre ad interessi dilegge, per complessivi € 3.024,00.La somma è stata integralmente versata dal cedente [OSCURATO:SOCIETA]il 20 dicembre 2018, in veste di coobbligato solidale con il soggettocessionario, ai sensi dell’art. 57 del d.P.R. 26 ottobre 1986, n. 131.3.In seguito, UBS ha presentato un’istanza di mediazione, ai sensidell’art. 17-bis d.lgs. 31 dicembre 1992, n. 546, tesa all’impugnazione edNumero registro generale 17820/2023Numero sezionale 293/2026Numero di raccolta generale 18545/2026Data pubblicazione 08/06/2026al conseguente annullamento del detto avviso di rettifica, funzionale alconseguimento del rimborso delle imposte versate in eccedenza,invocando l’art. 35 del citato d.P.R. n. 131 del 1986.L’Agenzia ha dichiarato non doversi provvedere sull’istanza poichél’obbligazione era stata già estinta da altro coobbligato, stante il principiodi solidarietà sancito dal citato art. 57.Avverso tale provvedimento di diniego, l’odierna ricorrente non haproposto alcuna impugnazione.3.1. Successivamente (il 30 luglio 2019), la parte cedente e la partecessionaria del ramo d’azienda hanno comunicato all’Ufficio di avererideterminato il prezzo del trasferimento in € 13.539.236,48, con laconseguente retrocessione della differenza tra tale importo e quellooriginariamente previsto, pari ad € 6.500.000,00.L’8 novembre 2019, UBS ha chiesto all’Agenzia delle Entrate ilrimborso della maggiore imposta di registro versata sul prezzooriginariamente dichiarato, indicato nella somma capitale di € 195.000,00.La richiesta è stata respinta, da un lato, poiché il valore risultava ormaidefinito, stante l’inoppugnabilità delle determinazioni assunte dall’Ufficio e,dall’altro lato, poiché la riduzione del corrispettivo intercorsa tra le partinon era opponibile all’Amministrazione finanziaria.3.2. Avverso tale diniego, la società contribuente ha proposto ricorso,per ritenuta violazione dell’art. 35 del d.lgs. n. 131 del 1986, che è statorespinto in primo grado.La decisione è stata impugnata e l’appello è stato disatteso.Il giudice di merito ha preliminarmente analizzato il contenuto delcontratto intercorso tra le parti. In particolare è stata considerata laclausola n. 3 in forza della quale «il corrispettivo pattuito per lacompravendita del Ramo d’Azienda è provvisoriamente convenuto in euro20.039.236,48 (il “[OSCURATO:PERSONA]”), soggetto pertanto adaggiustamento (in conformità a separati accordi tra le Parti) e vieneNumero registro generale 17820/2023Numero sezionale 293/2026Numero di raccolta generale 18545/2026Data pubblicazione 08/06/2026corrisposto dall’Acquirente al Venditore in data odierna mediante bonificobancario disposto con valuta in data odierna presso il conto corrente delVenditore da questi precedentemente comunicato all’Acquirente (bonificodisposto da UBS (Italia) S.p.A.… ); con la sottoscrizione del presente [OSCURATO:PERSONA] rilascia pertanto piena e completa quietanza di talepagamento».Il giudice di secondo grado ha escluso che il prezzo fosse“indeterminato” ovvero che venisse determinato (o “rideterminato”)successivamente alla stipula o, ancora, che fosse soggetto a “revisione” edha osservato che le parti avessero predisposto una clausola diaggiustamento del prezzo mediante successivo accordo.Circa, poi, i presupposti della cessazione della materia del contendere,il giudice di merito ha preso in considerazione la condotta tenuta da UBSS.p.A. nel procedimento nel quale era stato impugnato l’avviso di rettificae liquidazione n. 2016IT021585000 (con cui era stata disposta la rettificadei valori dichiarati nell’atto di cessione di ramo d’azienda). E’ stato,quindi, osservato che l’abbandono del ricorso giurisdizionale, con il qualetra le altre cose era stato contestato il valore attribuito al ramo d’aziendaceduto, era stato fondato sulla (presunta) cessazione della materia delcontendere imputata al versamento operato dalla parte cedente, in vestedi coobbligata, alla luce dei motivi spesi nel provvedimento assunto dallaDirezione Provinciale il 21 febbraio 2019.3.3. Entrando quindi nel merito della controversia, la Corte di giustiziatributaria ha affermato quanto segue. “La tesi propugnata dall’appellantenon tiene conto del fatto che il provvedimento originariamente gravatorisultava adottato anche nei suoi confronti, con l’effetto che lasopravvenuta inoppugnabilità del medesimo si rivelava ostativaall’accoglimento dell’istanza di rimborso successivamente proposta.41.Vale precisare, inoltre, che se l’atto solutorio, eseguito dal coobbligato,non era suscettibile di paralizzare la pretesa di UBS di vedere caducatoNumero registro generale 17820/2023Numero sezionale 293/2026Numero di raccolta generale 18545/2026Data pubblicazione 08/06/2026l’avviso da questa gravato, a sua volta, [OSCURATO:PERSONA], proprio in forzadel pagamento eseguito, era in grado di agire in via di regresso, neiconfronti dell’odierna appellante (art. 1299 c.c.). 42. Da ciò si inferisceche, non ostante l’arresto procedimentale disposto il 21 febbraio 2019, lamateria del contendere non poteva, affatto, considerarsi cessata e,pertanto, permaneva la titolarità, in capo ad UBS, di un interesse aricorrere, munito dei concorrenti caratteri della immediatezza, concretezzaed attualità, solo che si consideri il vantaggio ad essa derivante daltravolgimento (totale o parziale) dell’avviso impugnato, suscettibile diparalizzare l’azione di regresso o, comunque, di ridurne l’ambito e laportata mediante la stipula di successivi e separati accordi tra le parti”.Il giudice di merito ha quindi richiamato, dichiarando di aderirvi, ilprincipio pronunciato da questa Corte secondo cui al venditore che abbiapagato l'imposta di registro spetta, nei confronti dell'acquirente, l'azione diregresso nella misura determinata dai rapporti interni, qualora egli abbiasostenuto il pagamento di somme certe il cui obbligo di pagamentogravava su tutti, ed in relazione alle quali l'amministrazione finanziariaabbia liberamente scelto di rivolgersi all'uno invece che all'altro obbligatosolidale (Cass., n. 26874/2020).4. Avverso la predetta decisione [OSCURATO:SOCIETA]. ha proposto ricorsoaffidato a tre motivi.L’Agenzia delle Entrate è costituita con controricorso.La società ricorrente ha depositato memoria illustrativa.Sono state sentite le parti ed il Pubblico Ministero nella persona delSostituto Procuratore Generale dott. [OSCURATO:PERSONA] ha concluso per il rigettodel ricorso.RAGIONI DELLA DECISIONENumero registro generale 17820/2023Numero sezionale 293/2026Numero di raccolta generale 18545/2026Data pubblicazione 08/06/20261.Con la prima doglianza, la sentenza è censurata per violazionedell’art. 35 del d.P.R. n. 131 del 1986 (T.U.R.) nonché dell’art. 62, comma1, del d.lgs. n. 546 del 1992, in rapporto con l’art. 360, comma 1, n. 3c.p.c. nella parte in cui statuisce la non riconducibilità nell’ambito diapplicazione dell’art. 35 T.U.R. di un contratto a prezzo provvisoriamentedeterminato e soggetto a successivo aggiustamento.2. Con il secondo strumento impugnatorio, la società contribuentecensura la sentenza impugnata per violazione e/o falsa applicazione degliartt. 19 e 46 del d.lgs. n. 546 del 1992, nonché degli artt. 100 e 112c.p.c. E’ inoltre denunciata la violazione dell’art. 62, comma 1, d.lgs. n.546 del 1992, in rapporto con l’art. 360, comma 1, n. 4 c.p.c. nella partein cui il giudice d’appello ha escluso la ravvisabilità della cessazione dellamateria del contendere e la carenza di interesse concreto e attuale allacostituzione in giudizio da parte dell’obbligato principale (cessionario),ritenendo altresì precluso a quest’ultimo di far valere le ragioni di meritoimpugnando il rifiuto espresso del rimborso richiesto a fronte dellasopravvenuta definitiva determinazione del corrispettivo della cessione inconseguenza dell’aggiustamento contrattualmente previsto, e, perl’effetto, omettendo di esaminare le censure afferenti, nel merito,l’effettivo valore del ramo d’azienda ceduto e la sussistenza del diritto alrimborso.3. I motivi sono suscettibili di trattazione congiunta e sono infondati.Nella prospettiva di UBS, l’avvenuta rideterminazione del prezzo dellacessione del ramo di azienda dovrebbe comportare l’applicazione dell’art.35 del d.P.R. [OSCURATO:DATA_NASCITA] n. 131 (T.U.R.) e quindi il diritto alla restituzionedell’imposta di registro versata in eccedenza.Nel caso che ci occupa, la suddetta norma, in realtà, non viene inrilievo per essere cessata la materia del contendere, prima dellarideterminazione del prezzo e, in particolare, nel momento in cui l’odiernaNumero registro generale 17820/2023Numero sezionale 293/2026Numero di raccolta generale 18545/2026Data pubblicazione 08/06/2026ricorrente non ha coltivato il ricorso avverso l’avviso di rettifica eliquidazione n. 2016IT021585000.In quel momento, infatti, si è cristallizzato il valore del ramo diazienda ceduto, ossia la base imponibile.In tema di imposta di registro, dispone infatti l'art. 51 del D.P.R.[OSCURATO:DATA_NASCITA] n. 131, comma 2, che la determinazione della base imponibile«per gli atti che hanno per oggetto beni immobili o diritti reali immobiliarie per quelli che hanno per oggetto aziende o diritti reali su di esse» deveavvenire sulla scorta del «valore venale in comune in commercio».Dispone, inoltre, il comma 4 che «per gli atti che hanno per oggettoaziende o diritti reali su di esse» occorre tenere conto del «valorecomplessivo dei beni che compongono l'azienda ... al netto delle passivitàrisultanti dalle scritture contabili obbligatorie o da atti aventi data certa anorma del codice civile ...».Per quanto concerne, diversamente dall’IVA, l’art. 13, comma 1,prevede che «la base imponibile delle cessioni di beni e delle prestazioni diservizi è costituita dall'ammontare complessivo dei corrispettivi dovuti alcedente o prestatore secondo le condizioni contrattuali, compresi gli onerie le spese inerenti all'esecuzione e i debiti o altri oneri verso terzi accollatial cessionario o al committente, aumentato delle integrazioni direttamenteconnesse con i corrispettivi dovuti da altri soggetti».Quindi la base imponibile dell’imposta di registro (e in generale leimposte d’atto come ipotecaria e catastale) è costituita dal valore venalein comune commercio del bene (Cass. n. 14638/2025) a differenzadell’IVA ove è costituita dal corrispettivo pattuito dalle parti. In altreparole, l’IVA misura il prezzo realmente concordato e pagato, mentrel’imposta di registro (e le imposte correlate) misura il valore effettivo dimercato dei beni o diritti trasferiti, indipendentemente dal prezzodichiarato in atto.In questo caso il valore è stato individuato in euro 20.131.968,00.Numero registro generale 17820/2023Numero sezionale 293/2026Numero di raccolta generale 18545/2026Data pubblicazione 08/06/20263.1. Pertanto, nel momento in cui UBS non ha coltivato l’azionegiudiziaria in relazione all’avviso di rettifica emesso originariamentedall’Agenzia delle Entrate, rispetto al quale, come correttamente osservatodal giudice di merito, sussisteva un interesse concreto ed attuale allaimpugnazione dell’atto, ha con ciò determinato la cristallizzazione delvalore del ramo ceduto e, in modo irreversibile, la caducazione del propriointeresse ad agire, con conseguente irrilevanza sul punto dei successiviaccordi relativi al prezzo pattuito.3.2. A quanto innanzi, di per sé fondante l’inconferenza della doglianzaanche in ordine ai profili che si appuntano sull’intervenuto accertamentocon adesione da parte del coobbligato, deve altresì aggiungersi che, comeevidenziato in precedenza, il pagamento dell’imposta è stato effettuato dalcoobbligato e non dalla odierna ricorrente.Il pagamento del coobbligato è, peraltro, avvenuto medianteaccertamento con adesione, sicché vale il principio in forza del qualel'accertamento definito con adesione non è suscettibile di impugnazione,né risulta integrabile o modificabile da parte dell'ufficio, in considerazionedella ratio legis sottesa all'art. 2, comma 3, del d.lgs. n. 218 del 1997,volta a pervenire alla intangibilità dell'accordo, conformemente alla finalitàdell'istituto connotata, a fronte dell'effetto premiale per il contribuente,dall'interesse pubblico all'immediata acquisizione delle somme risultantidall'accordo; ne deriva che, una volta che dette somme siano stateversate, esse non possono più essere messe in discussione (Cass. n.23224 del 2022) né tanto meno essere oggetto di istanza di rimborso(Cass. n. 25239/2027).3.3. In tema di accertamento con adesione, l’orientamento di questaCorte è chiaro nell’affermare che “se, dal punto di vista processuale, unaccertamento che risulta già definito anche a favore di quei coobbligatiche non hanno sottoscritto l’adesione, non può essere impugnato, non siravvisa l’interesse ad agire, concreto ed attuale, da parte della societàNumero registro generale 17820/2023Numero sezionale 293/2026Numero di raccolta generale 18545/2026Data pubblicazione 08/06/2026ricorrente, avverso un atto che ha perduto la propria efficacia, nonessendo stata dimostrata l’esistenza di un pregiudizio attuale (e nonmeramente potenziale) in capo ad essa, laddove, ai sensi dell’art. 1292c.c., l’adempimento di uno dei coobbligati libera gli altri” (cfr. Cass. n.7273/2026; Cass. n. 20305/2017; Cass., Sez. U, n. 5889/2026).La società ricorrente non può quindi chiedere all’Agenzia delle entrateil rimborso delle somme corrisposte dai coobbligati solidali e, quindi, da luimai versate, ma può soltanto far valere le proprie ragioni opponendosiall’azione di regresso o di rivalsa nei confronti di chi ha effettuato ilpagamento.Le censure sono quindi respinte.4.Con il terzo strumento impugnatorio è censurata la sentenza perviolazione e/o falsa applicazione dell’art. 53 del d.lgs. n. 546 del 1992; èdenunciata la violazione dell’art. 62, comma 1, del d.lgs. n. 546 del 1992,in rapporto con l’art. 360, comma 1, n. 4 c.p.c. per aver il giudiced’appello dichiarato «inammissibile, non essendo fondato su motivispecifici» il motivo con il quale è stata censurata la sentenza di primogrado nel capo in cui ha condannato l’appellante alle spese di lite.4.1. Il motivo è inammissibile.Dal contenuto della doglianza, generica, non emergono le ragioni perle quali i giudici di merito non avrebbero dovuto applicare il principio disoccombenza, posto che, ai sensi dell’art. 15 del d.lgs. n. 546 del 1992,“le spese di giudizio possono essere compensate in tutto o in parte dallacommissione tributaria soltanto in caso di soccombenza reciproca oqualora sussistano gravi ed eccezionali ragioni che devono essereespressamente motivate”.A tanto si aggiunga che è la stessa società contribuente a non averchiarito quale sarebbe stato, in tesi, il legittimo affidamento da parte dellacontribuente né quali sarebbero le “risposte ricevute dall’Agenzia delleEntrate”.Numero registro generale 17820/2023Numero sezionale 293/2026Numero di raccolta generale 18545/2026Data pubblicazione 08/06/20265. In conclusione, il ricorso è respinto. Le spese di lite seguono lasoccombenza e sono liquidate come da dispositivo.Ai sensi dell’art. 13 comma 1-quater del d.P.R. n. 115 del 2002, dàopera della ricorrente principale e dei ricorrenti incidentali al competenteufficio di merito, dell’ulteriore importo a titolo di contributounificato a norma del comma 1-bis del citato art. 13, se dovuto. P.Q.MRigetta il ricorso. Condanna la ricorrente al pagamento delle speseprocessuali, che liquida in euro 8.000,00, oltre spese prenotate a debito.Ai sensi dell’art. 13 comma 1-quater del d.P.R. n. 115 del 2002, dà attodella sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, ad operadella ricorrente principale e dei ricorrenti incidentali al competente ufficiodi merito, dell’ulteriore importo a titolo di contributounificato a norma del comma 1-bis del citato art. 13, se dovuto.Così deciso in Roma, il 13 maggio 2026Il Consigliere estensoreAnnachiara MassafraIl PresidenteGiacomo [OSCURATO:PERSONA]