Cassazione n. 20003/2026

difeso dall'[OSCURATO:PERSONA]contro[OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:SOCIETA]. in liquidazione inpersona del legale rappresentante pro tempore-intimati-nonchéCobe [OSCURATO:SOCIETA] in persona del legale rappresentante pro tempore, con l’avvocatoLuca [OSCURATO:PERSONA]-resistente-avverso la sentenza della Corte Di Giustizia Tributaria II Grado del FriuliVenezia Giulia n. 75/2024 depositata il 05/03/2024.Numero registro generale 20846/2024Numero sezionale 4015/2026Numero di raccolta generale 20003/2026Data pubblicazione 15/06/2026Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 12/05/2026 dalConsigliere [OSCURATO:PERSONA].1. Il giudizio riguarda l’impugnazione dell’avviso di rettifica eliquidazione n. 17/1T/016207/000 emesso nei confronti di [OSCURATO:SOCIETA]. eCobest s.r.l., relativo a contratto di cessione d’azienda, con il quale Cobests.r.l. aveva ceduto a [OSCURATO:SOCIETA]. un’azienda operante come bar/ristorante aGorizia, dichiarando un prezzo di trasferimento di € 445.000, calcolato comedifferenza tra attività e passività. L’ufficio erariale rilevò che l’acquirente siera accollato passività per € 1.228.010,59, corrispondenti a finanziamentibancari, e ritenne che tale accollo concorresse a formare la base imponibileai sensi dell’art. 43, co. 2, TUR. Di conseguenza, la base imponibile furettificata a € 1.673.010,59, con liquidazione dell’imposta di registro pari a€ 36.840.2. L’avviso venne impugnato davanti alla CTP di Udine con due ricorsiautonomi.3. Riuniti i procedimenti, la CTP, con sentenza n. 86/1/2020,depositata in data 9.6.2020, ha accolto i ricorsi.4. L’amministrazione ha formulato gravame e la Corte di secondogrado con sentenza n. 75/1/2024, depositata in data 5.3.2024, ha rigettatol’appello.5. Avverso la suddetta sentenza di gravame l’Agenzia delle Entrate haproposto ricorso per cassazione affidato a due motivi.6. Le plurime parti intimate non hanno depositato controricorso.7. Successivamente, in data 17/04/2026, si è costituita la societàCOBE srl con memoria di mera forma.RAGIONI DELLA DECISIONE1. Con il primo motivo di ricorso, si deduce la violazione e falsaapplicazione degli artt. 112 e 276 c.p.c. nonché degli artt. 16-bis e 21 d.lgs.Numero registro generale 20846/2024Numero sezionale 4015/2026Numero di raccolta generale 20003/2026Data pubblicazione 15/06/2026n. 546/1992 in relazione all’articolo 360, primo comma, n. 4 c.p.c., conconseguente nullità del procedimento.In sostanza, si contesta la violazione dell’ordine di trattazione dellequestioni processuali e sostanziali (artt. 112 e 276 c.p.c., artt. 16-bis e 21d.lgs. 546/1992): l’Agenzia sostiene che la CGT2 abbia rigettato l’appellosul merito senza prima esaminare una questione preliminare di rito: lapresunta tardività del ricorso introduttivo presentato da [OSCURATO:SOCIETA].,notificato il 31 ottobre 2019, cioè oltre il termine perentorio di 60 giornidall’avviso di liquidazione (13 agosto 2019).Evidenzia che, a partire dal 1° luglio 2019, il processo tributariotelematico è obbligatorio (art. 16 D.L. 119/2018 e art. 16-bis D.Lgs.546/92), per cui solo la notifica telematica a mezzo PEC è rilevante ai finidella tempestività; il deposito cartaceo effettuato il giorno precedente nonpuò sanare il ritardo. Secondo l’Agenzia, la Corte avrebbe dovuto dichiararel’inammissibilità del ricorso per tardività prima di entrare nel merito dellacontroversia sui debiti aziendali, violando così la gerarchia proceduraleimposta dalla legge.1.1. Il motivo è infondato.1.2. La stessa ricorrente afferma che la [OSCURATO:SOCIETA]. ha redatto duericorsi introduttivi: uno consegnato direttamente allo sportello della DPUdine, in formato cartaceo, in data 30.10.2019; l’altro notificato a mezzoPEC in data 31.10.2019, contenente il ricorso in formato digitale. Contestala tardività del secondo e la irritualità del primo.Ai fini della regolarità della notifica non può non tenersi conto anchedi quella cartacea, contrariamente a quanto sostenuto da parte ricorrente.Questa Corte (Cass. 25/02/2026, n. 4230) ha difatti recentementechiarito: 2.11. Pertanto, va affermato il seguente principio di diritto: «Intema di notificazioni nel processo tributario, è nulla (e non inesistente) lanotifica eseguita in forma cartacea nel vigore dell’art. 16-bis, comma 3,d.lgs. n. 546 del 1992 come sostituito dall'art. 16, comma 1, lett. a) num.Numero registro generale 20846/2024Numero sezionale 4015/2026Numero di raccolta generale 20003/2026Data pubblicazione 15/06/20264, d.l. n. 119 del 2018, conv. con modif. dalla legge n. 136 del 2018, cheha previsto come obbligatoria la modalità telematica; ne consegue che lanullità può essere sanata per raggiungimento dello scopo ai sensi dell’art.156, terzo comma, c.p.c.»Tale linea interpretativa è del resto in linea anche con la più recentegiurisprudenza della Corte Europea dei Diritti dell’Uomo (Corte EDU, XavierLucas c. Francia, n. 15567/20, §§ 46-47, 9 giugno 2022; e, più di recente,Corte EDU, Patricolo e altri c. Italia 23 maggio 2024, n. 37943/17 e altri 2,§ 68), la quale ha riconosciuto l'importanza che la digitalizzazione dellagiustizia ha per gli Stati contraenti e ha rilevato che le tecnologie digitalipossono contribuire a una migliore amministrazione della giustizia, ma haal contempo sottolineato che l'imposizione di requisiti per presentaredocumenti elettronicamente deve essere proporzionata all'obiettivolegittimo perseguito (Cass. 17/11/2025, n. 30354).1.3. Nella fattispecie, nel calcolo del termine di sessanta giorni dallanotifica dell’atto in contestazione – pacificamente avvenuta il 13/08/2019 –deve tenersi conto della sospensione feriale e, nel computo, non trattandosidi giorni liberi, non va tenuto conto del dies a quo.Ne deriva che il ricorso cartaceo è stato notificato nei sessanta giorni(che cadono proprio il 30 ottobre), e, dunque, non può ritenersi fondata latesi di parte ricorrente, costituitasi nel giudizio di primo grado, così sanandola suddetta nullità.1.4. L’omessa analisi della censura di tardività da parte della CTP èquindi del tutto irrilevante, in quanto comunque infondata.1.5. Il motivo va conseguentemente rigettato.2. Con il secondo motivo di ricorso, parte ricorrente contesta laviolazione e falsa applicazione degli artt. 43 e 51 del d.P.R. n. 131/86 inrelazione all’art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c.L’Agenzia delle Entrate contesta la decisione della Corte di GiustiziaTributaria di secondo grado per errata determinazione della base imponibileNumero registro generale 20846/2024Numero sezionale 4015/2026Numero di raccolta generale 20003/2026Data pubblicazione 15/06/2026ai sensi degli artt. 43 e 51 del DPR 131/1986 (TUR). L’Agenzia sostiene chela Corte abbia calcolato l’imposta sul valore netto dell’azienda, detraendo lepassività accollate dal cessionario, in contrasto con l’art. 43, comma 2, TUR,che prevede che i debiti o altri oneri accollati concorrono a formare la baseimponibile come modalità di pagamento del prezzo convenuto. Nel caso dispecie, l’Ufficio erariale non aveva effettuato un accertamento di maggiorvalore, ma si era limitato a rettificare la base imponibile includendo l’accollodei debiti pattuito tra le parti, per un importo di € 1.228.010,59, mentre lagiurisprudenza di legittimità riconosce che l’accollo dei debiti non costituisceautonoma base imponibile, ma rappresenta una componente delcorrispettivo dell’azienda e deve essere inclusa nel calcolo dell’imposta diregistro solo laddove espressione della volontà delle parti.Ciò richiamando l’arresto n. 12215/2018 di questa Corte secondo cui“allorquando emerge che tali debiti siano in realtà estranei all’azienda,l’assunzione di tale responsabilità da parte dell’acquirente non può checonfigurare un’ipotesi sostanzialmente riconducibile all’accollo da parte delcessionario del debito del cedente (indipendentemente dalla inerenzasoltanto contabile, e non operativa, della posta passiva). Senonchè, taleaccollo non rappresenta che una modalità di determinazione ecorresponsione del prezzo di acquisto, così come concordato in ragionedell'effettivo valore attribuito dalle parti all'azienda; il quale dovrà pertantoessere individuato, ai fini dell'imposta di registro, non al "netto", ma al lordodella passività non inerente”.2.1. La censura merita accoglimento nei termini che seguono, che sibasano però su di un aspetto non considerato dal giudice regionale, perquanto non invocato dall’Agenzia e che tuttavia risulta necessariamenteimplicato nel motivo di impugnazione nella parte in cui ha contestato lavalutazione della Corte per aver detratto dalla base imponibile l’importodell’accollo dei debiti aziendali espressamente pattuito, richiamando l’art.54, comma 4, TUR.Numero registro generale 20846/2024Numero sezionale 4015/2026Numero di raccolta generale 20003/2026Data pubblicazione 15/06/2026Ciò per l’appunto considerando che, in base al principio iura novitcuria, la Corte può individuare d'ufficio i profili di diritto rilevanti perdecidere le questioni sottoposte con i motivi di impugnazione in quanto,nell'esercizio del potere di qualificazione giuridica dei fatti, la Corte dicassazione può ritenere fondata la questione sollevata dal ricorso e, così,accoglierla, per una ragione di diritto anche diversa da quella prospettatadal ricorrente, purchè la riqualificazione operata sulla base dei fatti percome accertati nelle fasi di merito, fermo restando, peraltro, che l'eserciziodel potere di qualificazione non deve inoltre confliggere con il principio delmonopolio della parte nell'esercizio della domanda e delle eccezioni in sensostretto (v. tra le tante Cass. 26 giugno 2024, n. 17639).2.2. Va in particolare sottolineato che questa Corte ha già stabilito ilprincipio che in una cessione d’azienda, la tassazione a fini dell’imposta diregistro riguarda il valore dell’azienda al netto delle passività, a condizione,però, che tali passività siano inerenti l’azienda stessa: in temadi imposta di registro su atti di cessione di azienda (o di diritti reali su diesse), il valore effettivo, rispetto a quello dichiarato, deve essere accertatotenendo conto del criterio di cui all'art. 51, comma 4, del d.P.R. n. 131 del1986, che implica una verifica sulla inerenza delle passività risultanti dalladocumentazione contabile rispetto all'attività svolta dall'azienda trasferita,in quanto solo l'estraneità dei debiti, ancorché appostati in contabilità edassunti dalla cessionaria, fa sorgere, in capo all'acquirente, unaresponsabilità ex art. 2560, comma 2, c.c., assimilabile all'accollo che, aisensi dell'art. 43, comma 2, del d.P.R. n. 131 del 1986, concorre adeterminare la base imponibile (Cass. 31/10/2018, n. 27838 (Rv. 650974- 01). E, anche: in tema d'imposta di registro, l'art. 50 del d.P.R. n. 131 del1986, interpretato alla luce della disciplina comunitaria (Direttiva CEE n.335/69) impone che, qualora siano conferiti in società immobili, diritti realiimmobiliari o aziende, sono deducibili, ai fini della determinazione della baseimponibile, le sole passività ed oneri inerenti al bene o diritto trasferito, conNumero registro generale 20846/2024Numero sezionale 4015/2026Numero di raccolta generale 20003/2026Data pubblicazione 15/06/2026esclusione di quelli che, anche se gravanti sul conferente ed accollati allasocietà, non sono collegati all'oggetto del trasferimento (Cass. 23/02/2022,n. 6053 e più ampiamente v. Cass. n. 21566/2025, che richiama Cass. n.21179/2024 e con essa Cass. 2802/2024; Cass. 539/2022).2.3. Ne deriva che, alla luce di tali principi, il motivo risulta fondato,dovendosi verificare ai fini della determinazione del regime di impostaapplicabile l’inerenza delle passività rispetto al titolo trasferito, elementoche non risulta invece essere stato oggetto di sindacato da parte del giudicedel gravame.2.4. Deve aggiungersi sul punto che il criterio di cui al combinatodisposto degli artt. 51, commi 2 e 4, del d.P.R. n. 131 del 1986 secondo cuiper valore si intende quello venale complessivo dei beni che compongonol'azienda, compreso l'avviamento, al netto delle passività inerentiall'azienda, esprime una regola unica, applicabile sia nel caso in cui il valoresia stato dichiarato dalle parti ai sensi del comma 1 dell’art. 51 del citatod.P.R., che nell’ipotesi in cui l’Ufficio, a mente del successivo comma 4,rettifichi la base imponibile dichiarata.Deve, pertanto, superarsi il diverso principio per il quale, ai fini delladeterminazione del valore dell'atto di acquisto di un complesso aziendalesecondo il criterio del valore dichiarato dalle parti – che l'art. 51, commaprimo, del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, pone a base normale dellatassazione - non si debbono detrarre dal prezzo indicato nel contratto leeventuali passività trasferite unitamente al cespite, poiché tale operazioneè prevista dall'art. 51, comma quarto, del d.P.R. citato per la specificaipotesi in cui l'Ufficio finanziario disattenda detto valore e proceda adautonoma valutazione, nel qual caso soltanto esso dovrà sottrarre lepassività al prezzo di mercato del bene.La predetta regola di base per stabilire la base imponibile, infatti, nonsoffre eccezioni a seconda delle diverse ipotesi di cui al primo ed al quartoNumero registro generale 20846/2024Numero sezionale 4015/2026Numero di raccolta generale 20003/2026Data pubblicazione 15/06/2026comma in cui vi è sempre una verifica dell’Ufficio, tanto che proceda o menoalla rettifica del valore dichiarato.Si tratta, in definitiva, di un criterio legale (e quindi di portatagenerale) stabilito dall’art. 51, commi 2 e 4, TUR, destinato ad operare nonsolo quando l’Ufficio accerti un maggior valore, ma anche quando – comenella specie – corregge la base imponibile individuata dai contribuenti.2.5. Il motivo è quindi accolto.3. In conclusione, il ricorso va accolto e la sentenza impugnata vacassata, con rinvio della causa alla Corte di giustizia tributaria di secondogrado della [OSCURATO:PERSONA], in diversa composizione, che provvederàanche in ordine alle spese di legittimità. P.Q.MLa Corte accoglie il primo motivo di ricorso, assorbito il secondo, e cassa lasentenza impugnata, con rinvio della causa alla Corte di giustizia tributariadi secondo grado del Friuli-[OSCURATO:PERSONA] in diversa composizione, cheprovvederà anche in ordine alle spese di legittimità.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 12/05/2026.Il PresidenteUgo Candia