Cassazione n. 22936/2026

domicilio digitale:[OSCURATO:EMAIL].it-ricorrente-controS.E.G.I. - [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. in liquidazione, inpersona del liquidatore pro tempore, rappresentato e difeso dall'avvocatoLuigi [OSCURATO:PERSONA], domicilio digitale:luigiamerigobottai@ordineavvocatiroma.org-controricorrente-nonché controAgenzia delle Entrate Riscossione in persona del direttore pro tempore-intimato-avverso il decreto della Corte d'Appello di Roma n. 2376/2025 depositatoil 03/04/2025;udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 19/06/2026 dallaConsigliera [OSCURATO:PERSONA].Numero registro generale 9575/2025Numero sezionale 2749/2026Numero di raccolta generale 22936/2026Data pubblicazione 08/07/20261. — In data 17.11.2021 S.E.G.I. - [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA]. in liquidazione (di seguito [OSCURATO:PERSONA]) ha depositato ricorsoper l’ammissione al concordato preventivo con riserva, ex art. 161,comma 6, l.fall., pubblicato in pari data nel Registro delle imprese.1.1. — Con decreto del 3.12.2021 il Tribunale di Roma ha assegnatotermine fino al 16.03.2022, poi prorogato su istanza di [OSCURATO:PERSONA], che in data[OSCURATO:DATA_NASCITA] ha presentato alla [OSCURATO:PERSONA] dell’Agenzia delleEntrate (di seguito AdE) e, contestualmente, al Tribunale, domanda ditrattamento dei crediti tributari ex art. 182-ter l. fall. (per circa sessantamilioni di euro, pari al 98,98% dell’esposizione debitoria complessiva, peril resto costituita da debiti di natura previdenziale e di diversa natura,all’esito di rinunce e accolli), nell’ambito di un accordo di ristrutturazionedel debito ex art. 182-bis l.fall. (con finanza esterna per circa seicentomilaeuro, che consentiva la soddisfazione dello 0,98% del credito tributario).1.2. — AdE, che non aveva prestato adesione alla proposta ditransazione fiscale nel termine di novanta giorni dalla sua ricezione, haproposto reclamo ex art. 183 l.fall. contro il decreto di omologazionedell’accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis l.fall.,lamentando: i) la violazione del contraddittorio, per non averle il tribunaleconsentito di contraddire ed opporsi all’omologazione degli accordi comeemendati dopo la richiesta giudiziale di chiarimenti e integrazioni; ii)l’inesistenza di un accordo effettivo con altri creditori, per importi nonirrisori o meramente simbolici, poiché il credito fiscale rappresentava il99% dell’esposizione debitoria di [OSCURATO:PERSONA] e non era intercorso alcun accordocon gli altri creditori sociali, tale non potendo ritenersi la rinuncia alcredito della controllante o l’accordo intercorso con un creditore perl’irrisorio importo di 100 euro; iii) la mancanza di causa, poiché l’accordoprevedeva l’irrisoria percentuale di soddisfazione dello 0,98% senzaprospettive di prosecuzione dell’attività; iv) l’omessa pronuncia deltribunale sulle obiezioni formulate da AdE con il proprio dissenso, nonsuperato dai chiarimenti forniti nel termine appositamente concesso dalNumero registro generale 9575/2025Numero sezionale 2749/2026Numero di raccolta generale 22936/2026Data pubblicazione 08/07/2026tribunale medesimo; v) l’ostatività all’omologazione dell’assenza di buonafede, stante la violazione sistematica e reiterata degli obblighi tributari.1.3. — La Corte d’appello di Roma, con la sentenza indicata inepigrafe, ha dichiarato inammissibile il reclamo, per non avere AdEproposto opposizione all’omologazione dell’accordo di ristrutturazione.Ha osservato, innanzitutto, che non vi è stata alcuna violazione delcontraddittorio, in quanto: la domanda di omologa dell’accordo diristrutturazione, senza adesione di AdE, è stata depositata il 16.5.2022 epubblicata nel registro delle imprese il 23.5.2022; la proposta ditransazione fiscale è stata trasmessa ad AdE, che in data 8.8.2022 haespresso il suo dissenso, senza proporre alcuna opposizione; con decretodel 14.10.2022, comunicato anche ad AdE, il Tribunale di Roma haassegnato a [OSCURATO:PERSONA] termine fino al [OSCURATO:DATA_NASCITA] per il deposito di chiarimenti eintegrazioni (che non hanno modificato il contenuto dell’originariaproposta, ma solo chiarito gli aspetti critici segnalati dalla stessa AdE);all’esito il tribunale, in assenza di opposizione nei trenta giorni successivi(sia al deposito nel registro delle imprese, che al deposito di chiarimenti eintegrazioni), con decreto del 9.5.2023 ha omologato gli accordi.Dalla insussistenza di alcuna violazione del contraddittorio e dallaimputabilità alla stessa reclamante della mancata proposizione di unaformale opposizione all’omologa, la corte d’appello ha fato discenderel’inammissibilità del reclamo, evocando l’insegnamento di Cass. Sez. 1, n.34840 del 2024, di cui ha trascritto per esteso la motivazione.La stessa corte d’appello ha infine aggiunto che il reclamo sarebbecomunque inammissibile, a causa della mancata contestazione dellamaggior convenienza – rispetto all’alternativa fallimentare – deltrattamento dei crediti fiscali nell’accordo di ristrutturazione, essendoquella del cd. cram-down fiscale l’unica questione deducibile col reclamo,in assenza di opposizione.2. — AdE impugna la decisione con ricorso per cassazione affidato adue motivi, cui [OSCURATO:PERSONA] resiste con controricorso, illustrato da memoria.Numero registro generale 9575/2025Numero sezionale 2749/2026Numero di raccolta generale 22936/2026Data pubblicazione 08/07/2026RAGIONI DELLA DECISIONE2.1. — Con il primo motivo si deduce la nullità del decreto perviolazione e/o falsa applicazione degli 182-bis e 183 l.fall. nonché degliartt. 81 e 737 c.p.c. (ex art. 360, comma 1, n. 4 c.p.c.), sul rilievo cheAdE non aveva l’onere di opporsi all’omologazione entro trenta giorni dallapubblicazione dell’accordo di ristrutturazione nel registro delle imprese, inquanto la domanda non avrebbe potuto essere depositata prima chefossero trascorsi novanta giorni dal deposito della proposta di transazionefiscale presso gli uffici dell’amministrazione finanziaria, per cui la domandapubblicata nel registro delle imprese in data 23.5.2022 doveva ritenersitamquam non esset ai fini del decorso del termine di trenta giorni perl’opposizione, dal momento che la proposta era stata comunicata ad Adesolo il 16.5.2022 ed AdE aveva espresso il suo dissenso in data 8.8.2022.La ricorrente invoca il principio stabilito da Cass. Sez. 1, n. 34377 del2024, per cui «Ai fini della omologazione forzosa (c.d. "cram down")dell'accordo di ristrutturazione dei debiti contenente una transazionefiscale, la relativa domanda di omologazione deve essere raccordata con itempi di perfezionamento dell'adesione dei creditori, compreso il creditorefiscale, con la conseguenza che la stessa risulta inammissibile laddovepresentata prima del decorso del termine di 90 giorni concessoall'amministrazione finanziaria, a norma dell'art. 182-bis, quarto comma,l. fall., al fine di valutare l'eventuale adesione alla proposta disoddisfacimento formulata dal debitore».Aggiunge che è errato ritenere, in subordine, che il termine di trenta giorniper l’opposizione sarebbe decorso dal 7.11.2022 – data di deposito deichiarimenti e integrazioni richiesti dal tribunale con decreto del14.10.2022, comunicato anche ad AdE – poiché con quel decreto iltribunale aveva sostanzialmente condiviso i profili di inammissibilitàsegnalati da quest’ultima, e quindi avrebbe dovuto o fissare un’udienza, odisporre una nuova pubblicazione della domanda nel registro delleimprese. Invece, dal momento della concessione del termine perchiarimenti, il procedimento sarebbe proseguito “all’oscuro” e AdE avrebbeNumero registro generale 9575/2025Numero sezionale 2749/2026Numero di raccolta generale 22936/2026Data pubblicazione 08/07/2026appreso dell’omologazione, intervenuta il 4.5.2023 e pubblicata nelregistro delle imprese il 9.5.2023, solo attraverso un accesso al predettoregistro in data 17.5.2023.Sottolinea la ricorrente che la fattispecie trattata nel precedente evocatodalla corte d’appello (Cass. n. 34840/2024) era diversa, poiché lì AdEaveva espresso il proprio dissenso oltre il termine di novanta giorni.2.2. — Con il secondo mezzo (violazione e/o falsa applicazionedell’art. 182-bis l.fall., ex art. 360, comma 1 n. 3 c.p.c.), si contesta ilsecondo profilo di inammissibilità del reclamo rilevato dalla corted’appello, con quello che la stessa ricorrente definisce un “obiter dictum”,osservando che il reclamo contestava anche la “inesistenza giuridicadell’accordo” per sostanziale inesistenza di altri creditori.3. — Il primo motivo è inammissibile, con assorbimento del secondo,che riguarda una ratio decidendi aggiuntiva, spesa solo ad abundantiam.3.1. — In diritto, la decisione impugnata è conforme all’indirizzo diquesta Corte, che espressamente richiama – Cass. Sez. 1, n. 34840 del2024: «in tema di accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bisl.fall., la natura contenziosa del procedimento di omologa comporta che lalegittimazione a proporre reclamo avverso il decreto di omologazionespetta solo a coloro che abbiano assunto formalmente la qualità di partenelle precedenti fasi e gradi del giudizio, anche se regolato medianterinvio agli artt. 737 e ss. c.p.c.» – e di cui trascrive per esteso lamotivazione, nei seguenti termini: «Né rileva, per escludere tale natura[contenziosa] che non sia espressamente prevista nel procedimento diomologa dell’accordo di ristrutturazione dei debiti, come nella disciplinadel procedimento di omologazione del concordato preventivo, a normadell’art. 180 comma 1° L.F., la fissazione di un’udienza in camera diconsiglio per la comparizione delle parti. A norma dell’art. 742 bis c.p.c.,le disposizioni di cui agli artt. 737 e s. si applicano, in via generale, a tuttii procedimenti in camera di consiglio “ancorchè non regolati dai capiprecedenti o che non riguardino la materia di famiglia o di stato dellepersone”. Pertanto, il creditore o ogni altro interessato che si vogliaNumero registro generale 9575/2025Numero sezionale 2749/2026Numero di raccolta generale 22936/2026Data pubblicazione 08/07/2026opporre all’omologa dell’accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182bis L.F., può eventualmente depositare un ricorso modulato ex art. 737c.p.c. che instaura un procedimento di natura contenziosa, caratterizzatoda celerità e semplicità di forme, nel quale è affidato al giudice il compitodi regolare l’intero svolgimento del processo nel modo che egli ritiene piùopportuno, purché sia tutelato il diritto di difesa e realizzato il principio delcontraddittorio (vedi Cass. n. 8049/2022; Cass. n. 2032/2019; Cass. n.26200/2015). La indiscutibile natura contenziosa del procedimento diomologa in oggetto (come detto, già affermata dalle Sezioni Unite nellasentenza sopra citata [SU 26989/2016]), comporta che il reclamo,disciplinato dal combinato disposto degli artt. 182 bis comma 4° e 183L.F., abbia natura di gravame, con la conseguenza che, correttamente, laCorte d’appello ha affermato che la qualità di soggetto legittimatoall’impugnazione deve essere determinata, nei gradi e nelle fasi ulterioridel giudizio, anche nei procedimenti disciplinati dagli artt. 737 e s. c.p.c.,esclusivamente per relationem rispetto alla qualità di parte assuntaformalmente nei gradi e nelle fasi anteriori (vedi Cass. n. 5877/1991, nonconfutata da pronunce successive). Ne consegue che, correttamente, laCorte d’Appello ha ritenuto la non legittimazione a partecipare alprocedimento di reclamo, ex art 182 bis comma 3° e 183 L.F., delcreditore che non aveva proposto precedentemente opposizioneall’omologa dell’accordo di ristrutturazione di debiti. Né la circostanza chel’Agenzia delle Entrate avesse manifestato (dopo il decorso del termine di90 giorni alla stessa assegnato) il proprio dissenso alla proposta ditransazione fiscale è idonea ad attribuirle la qualità di parte, che lesarebbe derivata, invece, solo dalla proposizione dell’opposizione».3.2. — Si tratta di un indirizzo consolidato e successivamenteconfermato anche nell’ambito dei corrispondenti istituti disciplinati, insostanziale continuità di principi e ratio, dal Codice della crisi d’impresa edell’insolvenza, nel senso che «la legittimazione a proporre reclamo ex art.51 CCII, avverso la sentenza che pronuncia sull’omologazione degliaccordi di ristrutturazione, spetta solo ai soggetti che abbiano assunto laqualità di “parti formali”, per aver partecipato al giudizio di omologazione,Numero registro generale 9575/2025Numero sezionale 2749/2026Numero di raccolta generale 22936/2026Data pubblicazione 08/07/2026e non anche al soggetto che, non avendovi partecipato, per non averproposto opposizione ex art. 48, comma 4, CCII, sia comunque stato resodestinatario – indipendentemente dalla correttezza del trattamentoproposto – del cd. cram down fiscale o previdenziale di cui all’art. 63 CCII,a meno che, con il reclamo, si deduca un vizio procedurale impeditivo didetta partecipazione» (Cass. Sez. 1, n. 5828 del 2026; cfr. Cass. Sez. 1,n. 5937 del 2026, per cui «legittimati a impugnare il provvedimento che,decidendo sull’opposizione, omologa o respinge il concordato sono gliopponenti e il debitore, ossia i soggetti che abbiano rivestito la qualità diparte in senso formale nel relativo giudizio di omologa»).3.3. — In fatto, la stessa ricorrente ammette che «dopo lamanifestazione del dissenso o del decorso del termine di legge l’A.F.avrebbe avuto l’onere di consultare il Registro delle imprese per verificareil deposito di una domanda di omologa forzosa». Ebbene, avendo visionatol’accordo pubblicato nel registro delle imprese dal 23.5.2022, espresso ilproprio dissenso in data 8.8.2022 e ricevuto la comunicazione del14.10.2022 con cui il tribunale chiedeva chiarimenti e integrazioni – e nondichiarava, invece, l’inammissibilità della domanda perché depositataprima dei novanta giorni previsti per l’eventuale adesione ex art. 182-bis,comma 4, ult. periodo, l.fall., come avvenuto nella fattispecie trattata daCass. n. 34377/2024 evocata dalla ricorrente – AdE avrebbe dovutopresentare opposizione (se non altro) al fine di far dichiararel’inammissibilità della domanda per tale ragione.Tuttavia, non l’ha fatto, né si è attivata dopo la comunicazione dellaconcessione del termine per il deposito di integrazioni, con una richiesta diaccesso agli atti finalizzata ad acquisire contezza delle ulteriori produzionidel debitore; pertanto, non avendo proposto opposizione per tali ragioni,AdE non ha assunto la qualità di parte, nel significato sopra illustrato,restando perciò priva della legittimazione a proporre reclamo.D’altro canto, la legge fallimentare applicabile ratione temporis nonprevedeva che, all’esito delle integrazioni e dei chiarimenti chiesti daltribunale, l’accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis l.fall. fosseNumero registro generale 9575/2025Numero sezionale 2749/2026Numero di raccolta generale 22936/2026Data pubblicazione 08/07/2026nuovamente pubblicato nel registro delle imprese, con decorso di unnuovo termine di trenta giorni per proporre opposizione, trattandosi di unafase interlocutoria tra debitore e tribunale, finalizzata non già a modificareil contenuto dell’accordo, ma solo a consentirne un miglior apprezzamentoda parte del giudice.Né poteva ipotizzarsi la necessità della concessione di un termine a difesa,stante la facoltà del tribunale di provvedere de plano sulla domanda diomologazione dell’accordo di ristrutturazione, qualora, come nella specie,non fossero state presentate opposizioni.4. — Alla declaratoria di inammissibilità segue la condanna allespese, liquidate in dispositivo.5. — Sussistono i presupposti processuali per il cd. raddoppio delcontributo unificato. P.Q.MLa Corte dichiara inammissibile il ricorso.Condanna il ricorrente al pagamento, in favore del controricorrente, dellespese del giudizio di legittimità, che liquida in Euro 8.000,00 percompensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento, agliesborsi liquidati in Euro 200,00 ed agli accessori di legge.Ai sensi dell’art. 13 comma 1-quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inseritodall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenzadei presupposti per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulterioreimporto a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso,a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13, se dovuto.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 19/06/2026.Il PresidenteMassimo Ferro