Cassazione n. 22690/2026

ricorrente-controPre.te.co S.r.l. in liquidazione, rappresentata e difesa dall'avvocatoLoredana Scalmana-controricorrente-avverso la sentenza della Corte d'Appello di Genova n. 427/2024depositata il 18 marzo 2024;udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 26 giugno 2026 dalConsigliere [OSCURATO:PERSONA]:Numero registro generale 22848/2024Numero sezionale 2123/2026Numero di raccolta generale 22690/2026Data pubblicazione 04/07/20261. Con contratto di transazione stipulato in data 1 aprile 2011 Alba S.r.l. ePre.te.co. S.r.l. conciliavano una loro lite pendente davanti al [OSCURATO:PERSONA] come n. 2382/2007 R.G., sorta in relazione allacompravendita immobiliare di cui all'atto pubblico del 7 luglio 2003 rep.[OSCURATO:PERSONA] 28658 concernente un terreno di proprietà di Alba s.r.l.che era risultato avere una iscrizione pregiudizievole a favore dellabanca Carige, con cui pendeva altra lite. Il contratto di transazioneprevedeva alcune specifiche obbligazioni a carico di Pre.te.co. s.r.l.,titolare del suddetto terreno con indici di edificabilità descritti nell’atto,previa rinuncia di Alba a riscuotere il saldo prezzo di Euro 12.000. Traqueste, vi era l’obbligo di Pre.Te.Co. di trasferire alcuni box dacostruire, avente valore di contratto preliminare soggetto a trascrizioneda rinnovare alla prima scadenza di 36 mesi. L’art. 2 dell’accordo eraprevedeva che esso avrebbe avuto tra le parti “valore di contrattopreliminare”, quanto al trasferimento ad Alba dei fabbricati chePre.Te.Co s.r.l. avrebbe dovuto costruire, e sarebbe stato trascritto;pertanto, qualora entro il termine di 36 mesi dalla data di trascrizionenon si addivenisse all’atto di trasferimento sarebbero cessati, ai sensidell’art. 2645 c.c., gli effetti della trascrizione, fermi restando gli effettiobbligatori tra le parti; pertanto in tale ipotesi PRE.TE.CO e ALBAavrebbero avuto “obbligo di rinnovare tale trascrizione rinnovandone irelativi effetti per ulteriore uguale periodo” (ovvero per altri 36 mesi).Al paragrafo immediatamente successivo della suddetta transazione,veniva espressamente pattuito: “In caso di inadempimento a ciò daparte della PRE.TE.CO cesseranno di diritto tutti gli effetti obbligatoridel presente contratto preliminare e dalla stessa sarà dovuta a titolo dirisarcimento la restituzione ad Alba dei terreni …”.Dopo oltre sette anni senza che fosse stato presentato ed approvatoalcun progetto edilizio da parte di Pre.te.co. s.r.l., nonostante la nuovaNumero registro generale 22848/2024Numero sezionale 2123/2026Numero di raccolta generale 22690/2026Data pubblicazione 04/07/2026trascrizione dell’atto preliminare Alba s.r.l. chiedeva al Tribunale diSavona la pronuncia di una sentenza costituiva dei medesimi effetti, inadempimento delle obbligazioni di trasferimento assunte da Pre.Te.Cos.r.l ex art. 2932 c.c.Il Tribunale di Savona, accertato l’inadempimento di Pre.Te.Co,accoglieva la domanda, trasferendo all’attrice i terreni.2. Pre.te.co S.r.l. in liquidazione impugnava la sentenza sulla base diplurimi motivi, primo fra tutti l’insussistenza dell’inadempimentodell’appellante in considerazione dell’assenza del suddetto impegno. Adavviso dell'appellante, il giudice di primo grado era partito dall'erratopresupposto che con l’art. 2 della transazione le parti avessero pattuitoche il trasferimento degli immobili da costruirsi sarebbe dovutoavvenire entro 36 mesi dal rilascio del necessario provvedimentoamministrativo ed entro il termine complessivo di 72 mesi dallatrascrizione della transazione. Opponeva l’appellante che, non essendoindicato nel contratto il proprio obbligo di ottenere il permesso dicostruire, non vi sarebbe stato alcun termine finale per l’operazione dicostruzione e l’unica obbligazione a suo carico sarebbe stata quella dirinnovare la trascrizione della transazione, mentre l'obbligazione dicostruire si sarebbe estinta per impossibilità sopravvenuta, poiché ilcontratto preliminare di vendita doveva essere inquadrato comevendita di cosa futura e l’opera si era rivelata antieconomica nel corsodegli anni.Costituitasi resistendo l’appellata, la Corte d'appello di Genova, consentenza n. 427/2024 del 18 marzo 2024, in accoglimento dell’appello,affermava l'insussistenza di un inadempimento di Pre.te.co S.r.l. erigettava la domanda attorea.3. Alba S.r.l. unipersonale ha presentato ricorso, in base ad un unicomotivo. Pre.te.co in liquidazione si è difesa con controricorso. La partericorrente ha depositato memoria.Numero registro generale 22848/2024Numero sezionale 2123/2026Numero di raccolta generale 22690/2026Data pubblicazione 04/07/2026RAGIONI DELLA DECISIONE4. L’unico motivo deduce, in relazione all’art. 360 comma 1 n. 3 c.p.c.,violazione e/o falsa applicazione degli artt. 1362 e ss. c.c. laddove la Corteterritoriale, in accoglimento del terzo motivo di appello, ha esclusol’inadempimento di Pre.te.co e conseguentemente ha negato il diritto diAlba ad ottenere, in applicazione della relativa clausola contrattuale, larestituzione dei terreni a suo tempo trasferiti a Pre.te.co S.r.l. [OSCURATO:PERSONA] si sarebbe attenuta ai criteri di interpretazione del contratto postidagli artt. 1362 ss. c.c., e comunque avrebbe omesso di fornire unamotivazione in merito all’iter logico giuridico adottato per interpretare ilcontratto con riferimento ai tali criteri.5. Il motivo è fondato.5.1. La ricorrente censura la sentenza impugnata sul rilievo che essaavrebbe disatteso ogni criterio d’interpretazione del contratto, esaltandoimpropriamente la mancata menzione, nella clausola de qua, di uninadempimento collegato all’obbligo di presentazione di un progetto perl’edificazione, rilevando che fosse presente unicamente l’obbligo di rinnovodella trascrizione (che è stato pacificamente rispettato) e di trasferimentodegli immobili al grezzo entro 36 mesi dall’autorizzazione. Lacontroricorrente oppone che la deduzione sarebbe inammissibile in quantosi censura l’esito di una indagine di fatto sul senso da darsi a tale clausola.5.2 Si osserva che l’accertamento della volontà delle parti in relazione alcontenuto di un negozio giuridico si traduce in una indagine di fattoaffidata al giudice di merito, e il ricorrente per cassazione, al fine di farvalere la violazione dei canoni legali di interpretazione contrattuale di cuiagli artt. 1362 e ss. c.c., non solo deve fare esplicito riferimento alleregole legali di interpretazione mediante specifica indicazione delle normeasseritamente violate ed ai principi in esse contenuti, ma è tenuto altresìa precisare in quale modo e con quali considerazioni il giudice del merito sisia discostato dai canoni legali assunti come violati o se lo stesso li abbiaNumero registro generale 22848/2024Numero sezionale 2123/2026Numero di raccolta generale 22690/2026Data pubblicazione 04/07/2026applicati sulla base di argomentazioni illogiche od insufficienti, nonpotendo invece la censura risolversi nella mera contrapposizionedell'interpretazione del ricorrente e quella accolta nella sentenzaimpugnata (Cass. Sez. 1, ord. 9/4/2021 n. 9461; e cfr. Cass. Sez. 1, ord.15/11/2017 n. 27136). Affinché, dunque, una siffatta censura possa dirsiritualmente proposta, risulta necessario che “la parte che, con il ricorsoper cassazione, intenda denunciare un errore di diritto o un vizio diragionamento nell’interpretazione di una clausola contrattuale”, non silimiti “a richiamare le regole di cui agli artt. 1362 e ss. c.c., avendo invecel’onere di specificare i canoni che in concreto assuma violati, ed inparticolare il punto ed il modo in cui il giudice del merito si sia dagli stessidiscostato, non potendo le censure risolversi nella mera contrapposizionetra l’interpretazione del ricorrente e quella accolta nella sentenzaimpugnata, poiché quest’ultima non deve essere l’unica astrattamentepossibile ma solo una delle plausibili interpretazioni” (Cass. Sez. 3,28/11/2017 n. 28319; conformi Cass. Sez. L, 15/11/2013 n. 25728, Cass.Sez. 3, 28/7/2005 n. 15798; Cass. Sez. 3, 28/5/2004 n. 10309).5.3. Nel caso in esame, il motivo denuncia che l’interpretazione della corteterritoriale è implausibile, poiché dimostra di attribuire al criterio del“senso letterale delle parole” un significato limitato che non gli è proprio,senza tener conto che altri criteri logici, teleologici e sistematici, secorrettamente richiamati e applicati, sarebbero stati in grado di avere unaportata assorbente, in grado di rivelare una diversa volontà dei contraenti.La censura si dimostra quindi ammissibile e fondata per quanto di seguitoesposto sotto il profilo della non intellegibilità della motivazione posta afondamento del rigetto della domanda di accertare l’inadempimento diPre.Te.Co. e di realizzare l’effetto previsto nella clausola che prevede ilritrasferimento del bene ad Alba s.r.l.Va innanzitutto rammentato che, con riferimento al principio “in claris nonfit interpretatio”, esso “non trova applicazione nel caso in cui il testoNumero registro generale 22848/2024Numero sezionale 2123/2026Numero di raccolta generale 22690/2026Data pubblicazione 04/07/2026negoziale sia chiaro, ma non coerente con ulteriori ed esterni indicirivelatori della volontà dei contraenti” (Cass. Sez. 3, 9/12/2014 n. 25840;cfr. pure, sempre in motivazione, Cass. Sez. 6-3, ord. n. 32786/2022,cit.). Sul punto, questa Suprema Corte ha pure affermato chenell’utilizzazione di ulteriori criteri – oltre a quello letterale – diretti alla“ricerca della reale volontà delle parti”, posizione centrale è destinato adassumere “quello funzionale, che attribuisce rilievo alla «ragione pratica»del contratto, in conformità agli interessi che le parti hanno inteso tutelaremediante la stipulazione negoziale” (Cass. Sez. 3, 13/11/2024 n. 29288;Cass. Sez. L, ord. 25/1/2022 n. 2173; Cass. Sez. 3, sent. 22 novembre2016, n. 23701; e cfr. Cass. Sez. 3, 17/11/2021 n.34795 e Cass. Sez. 3,14/9/2021 n.24699). Ove sussista una incoerenza o una divergenza suipossibili risultati interpretativi, nella “applicazione dei criteri interpretativi”,il giudice quindi deve avviare l’esame dall’elemento letterale, il qualeassume funzione fondamentale nella ricerca della reale o effettiva volontàdelle parti, dovendo tuttavia essere verificato alla luce dell’intero contestocontrattuale, giacché, per un verso, “per senso letterale delle parole vaintesa tutta la formulazione letterale della dichiarazione negoziale, in ognisua parte ed in ogni parola che la compone”, dovendo, per altro verso,aversi “riguardo allo scopo pratico che le parti abbiano inteso realizzarecon la stipulazione del contratto” (così, in motivazione, Cass. n.24699/2021, cit.).5.4 Tale indagine, d’altra parte, investe, oltre al “contesto negozialeintegrale ai sensi dell’art. 1363 cod. civ., anche i criteri di interpretazionesoggettiva stabiliti dagli artt. 1369 e 1366 cod. civ.”, rispettivamente voltia consentire l’accertamento del significato dell’accordo in coerenza con larelativa ragione pratica o causa concreta (in conformità agli interessi chele parti abbiano inteso tutelare mediante la stipulazione negoziale), edaltresì ad escludere, mediante un comportamento improntato a lealtà esalvaguardia dell’altrui interesse, interpretazioni cavillose che deponganoNumero registro generale 22848/2024Numero sezionale 2123/2026Numero di raccolta generale 22690/2026Data pubblicazione 04/07/2026per un significato in contrasto con gli interessi che le parti abbiano intesotutelare mediante la stipulazione negoziale, il tutto, dunque, nellaprospettiva di una “circolarità del percorso ermeneutico”, che “imponeall’interprete, dopo aver compiuto l’esegesi del testo, di ricostruire in basead essa l’intenzione delle parti e quindi di verificare se quest’ultima siacoerente con le restanti disposizioni del contratto e con la condotta delleparti medesime” (così, Cass. n. 29288/2024, cit., e, in motivazione, Cass.n. 24699/2021, cit.; sempre in motivazione, Cass. n. 32786/2022, cit.).5.5 Posto quanto sopra, l’interpretazione che la Corte di merito ha datodella pattuizione di cui all’art. 2 del contratto, prevedente un obbligorestitutorio del bene trasferito in caso di inadempimento degli obblighicontrattuali da parte della società convenuta, proprio alla luce del criteriodell’interpretazione non solo letterale, ma anche “funzionale” e riferita allaregolamentazione negoziale peculiarmente complessa di una operazioneeconomica particolarmente articolata, risulta incomprensibile, perché, purdando rilievo all’obbligo di trasferimento degli immobili al grezzo dopo 36mesi dall’autorizzazione, non ha considerato che l’atto di transazione haprevisto l’ipotesi di inadempimento di Pre.Te.Co. proprio in riferimento allamancata realizzazione delle obbligazioni poste a carico di quest’ultima.L’interpretazione data all’accordo transattivo, innanzitutto, stride conl’onere contrattuale di Pre.Te.Co di trasferire ad Alba la proprietà di alcunibeni al grezzo a fronte del trasferimento del terreno senza versamento delsaldo del prezzo ad Alba; inoltre, non spiega la ragione per cui sia statodato esclusivo rilievo all’obbligo di rinnovo della trascrizione dell’accordotransattivo (inclusivo del contratto preliminare) alla scadenza di trentaseimesi, funzionale al mantenimento del suddetto accordo preliminare e acarico di entrambe le parti, dando risalto alla mancata previsione di uncontestuale obbligo di presentare il progetto di costruzione entro lo stessotermine che, tuttavia, poteva essere ritenuto, in ipotesi, racchiuso,Numero registro generale 22848/2024Numero sezionale 2123/2026Numero di raccolta generale 22690/2026Data pubblicazione 04/07/2026nell’economia dell’accordo preliminare, nell’obbligo di costruire e trasferiregli immobili al grezzo.La Corte di merito, poi, ingiustificatamente non ha considerato che, anchesolo sotto il profilo testuale, l’obbligo di trascrizione dell’impegnopreliminare, cui ha dato peso ai fini della valutazione del comportamentoassunto da Pro. Te.Co., gravava su entrambe le parti, mentre la clausola diretrocessione del bene, testualmente, si riferiva all’inadempimento diPre.Te.Co ai suoi obblighi. Dunque, a ben vedere, la ricerca della reale oeffettiva volontà delle parti non risulta verificata alla luce dell’interoprogramma contrattuale, soprattutto sotto il profilo dell’interpretazione deltesto del contratto in una logica di adesione allo scopo perseguito dalleparti nell’accordo transattivo, notoriamente implicante reciprocheconcessioni, e in un’ottica conservativa del medesimo, nonostante laobiettiva carenza di chiarezza della clausola prevedente la retrocessionedel terreno in caso di inadempimento di Pro.Te.Co.Incomprensibile risulta, poi, rispetto all’economia del contratto, ilprocedimento logico seguito per addivenire alla ritenuta sopravvenutaimpossibilità, per antieconomicità, della prestazione oggettodell’obbligazione di costruire. In effetti, si ravvisa l’ipotesi di unamotivazione del tutto internamente illogica e apparente rispetto aglielementi da prendere in considerazione ai fini della ricostruzione dellavolontà delle parti e ai criteri ermeneutici effettivamente applicati, edunque non rispettosa del c.d. minimo costituzionale di cui a S.U.8053/2014 e S.U. 22232/2016, poiché, anche rispetto alla precedenteprima pronuncia, la motivazione offerta non consente di percepirel’alternativo percorso logico seguito per ricostruire la volontà delle parti.6. Alla luce di quanto evidenziato, va accolto il ricorso, con conseguentecassazione della sentenza e rinvio alla Corte d’appello di Genova, indiversa composizione, anche per le spese del giudizio di legittimità.Numero registro generale 22848/2024Numero sezionale 2123/2026Numero di raccolta generale 22690/2026Data pubblicazione 04/07/2026 P.Q.Maccoglie il ricorso, cassa la sentenza impugnata e rinvia, anche per lespese, alla Corte di appello di Genova.Così deciso in Roma, il 26 giugno 2026Il PresidenteChiara Graziosi