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CassazionesentenzaSezione 5Decisione del 1 giugno 2026

Cassazione n. 17180/2026

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appresentata e difesadall’Avvocatura Generale dello Stato ([OSCURATO:CODICE_FISCALE_SOCIETA]).- RICORRENTE –CONTRO[OSCURATO:PERSONA] registro generale 26995/2022Numero sezionale 199/2026Numero di raccolta generale 17180/2026Data pubblicazione 01/06/2026GIUSTI LAMBERTO (codice fiscale [OSCURATO:PERSONA] 61T30 E715 O), inqualità di responsabile d’imposta (ai fini dell’imposta di registro) eTOLENTINO SRL ([OSCURATO:CODICE_FISCALE_SOCIETA]), in qualità diobbligato principale (ai fini dell’imposta di registro), in persona dellegale rappresentante pro tempore, rappresentati e difesi, in forzadi procura speciale e nomina poste in calce al controricorso, dalprof. avv. [OSCURATO:PERSONA] (codice fiscale [OSCURATO:PERSONA] 42A21G224 A) e dall’avv. [OSCURATO:PERSONA] (codice fiscale MSC SFN69R51 L736 M).- CONTRORICORRENTI -per la cassazione della sentenza n. 903/6/2022 della Commissionetributaria regionale della Toscana, depositata in data 14 luglio2022, non notificata.UDITA la relazione svolta all’udienza pubblica del 24 marzo 2026dal [OSCURATO:PERSONA].UDITA la [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], che hachiesto di respingere il ricorso.UDITI l’avv. [OSCURATO:PERSONA] nell’interesse dei ricorrenti,nonché l’avv. [OSCURATO:PERSONA] nell’interesse dei controricorrenti.1.

Oggetto di controversia è l’avviso di liquidazione in atti concui l’Agenzia delle Entrate rettificava, ai fini dell’imposta diregistro, la base imponibile della cessione di azienda intervenutatra la curatela fallimentare della [OSCURATO:SOCIETA]. e la societàTolentino S.r.l., includendovi anche il valore dei rapporti di lavorodel personale dipendente, oggetto di accollo di debiti a titolo diNumero registro generale 26995/2022Numero sezionale 199/2026Numero di raccolta generale 17180/2026Data pubblicazione 01/06/2026TFR a carico dell’acquirente cessionario per la somma2.415.387,64 €.2.

Con l’impugnata sentenza la Commissione tributariaregionale della Toscana rigettava l’appello proposto dall’Agenziadelle Entrate, assumendo che la base imponibile dell’imposta diregistro del predetto atto di cessione doveva essere liquidata, inbase al combinato disposto degli artt. 21, comma 3, 43, comma2, e 51, comma 4, d.P.R. n. 131/1986 (da ora anche T.U. registroo T.U.R.), al netto delle predette passiva da TFR, siccome, ai sensidell’art. 2560 c.c., inerenti all’azienda.3.

Con ricorso notificato in data 4 novembre 2011 l’Agenziadelle Entrate proponeva ricorso per cassazione contro lamenzionata pronuncia, articolando quattro motivi diimpugnazione, depositando in data 2 maggio 2025 memoria exart. 380-bis.1. c.p.c.4.

I contribuenti resistevano con controricorso notificato il 16luglio 2021, illustrato con memoria depositata il 30 aprile 2025.5.

Così radicatosi e sviluppatosi il contraddittorio, conordinanza interlocutoria depositata il 31 maggio 2025, la Corte hadisposto la rimessione della causa in pubblica udienza sulla laquestione dell’applicazione dell’imposta di registro mediantedeterminazione del valore dell'atto di acquisto del complessoaziendale secondo il criterio del valore dichiarato dalle parti.Ciò, ritenendo opportuno rimeditare il tema, di rilievonomofilattico, dell’indeducibilità, dal prezzo indicato nel contratto,delle eventuali passività trasferite unitamente al cespite, in quantooperazione prevista dall'art. 51, comma quarto, del d.P.R. citatoper la specifica ipotesi in cui l'Ufficio finanziario disattenda dettoNumero registro generale 26995/2022Numero sezionale 199/2026Numero di raccolta generale 17180/2026Data pubblicazione 01/06/2026valore e proceda ad autonoma valutazione, nel qual caso soltantoesso potendosi sottrarre le passività al prezzo di mercato delbene, come già affermato da questa Corte (cfr. Cass. nn.22099/2016, 22223/2011, 12215/2008).Così ravvisando, in particolare, l’esigenza di verificare,relativamente alle passività aziendali, l’applicabilità dell’art. 51,comma 4, d.P.R. n. 131/1986 anche laddove il valore dichiaratodalle parti non sia oggetto di rettifica, tenuto conto anche del datoletterale della norma, che impone la sua applicazione nel caso incui il valore dichiarato dalle parti «è controllato» dall'Ufficio e nongià solo quando detto valore viene rettificato.6.

Successivamente, sia la [OSCURATO:PERSONA],[OSCURATO:PERSONA], che i controricorrenti hanno depositatorispettivamente in data 18 febbraio 2026 e 13 marzo 2026conclusioni scritte e memoria ex art. 378 c.p.c.RAGIONI DELLA DECISIONE1.

Con il primo motivo l’Agenzia delle Entrate denuncia, aisensi dell'art. 360, primo comma, num. 3), c.p.c., la violazionedegli artt. 43, 21, comma 3, e 51, comma 4, del d.P.R. n.131/1986, per avere la Commissione tributaria regionaleerroneamente annullato l’atto impositivo senza valutare chel'accollo dei debiti TFR costituiva una modalità di pagamento delprezzo e non poteva essere dedotto dalla base imponibile, avendole stesse parti contraenti dichiarato nell’atto che i debiti del TFRcostituivano parte integrante del prezzo.La contestazione si basa sul rilievo che ai fini della correttadeterminazione della base imponibile dell’imposta di registro nellaNumero registro generale 26995/2022Numero sezionale 199/2026Numero di raccolta generale 17180/2026Data pubblicazione 01/06/2026cessione di azienda, occorre fare riferimento, come chiarito dallagiurisprudenza della Corte di cassazione, alla «maggiore sommarisultante tra il corrispettivo dichiarato ed il valore accertato, percui nessuna rilevanza può attribuirsi alle modalità con cui gli stessicontraenti hanno convenuto il pagamento del corrispettivo per lacessione di azienda, corrispettivo che nel caso di specie eracostituito dall’accollo da parte dell’acquirente dei debitidell’azienda» (v. pagine n. 9 e 10 del ricorso).Il nucleo concettuale della tesi dell’Agenzia riposa sul rilievoche le passività rilevano e, dunque, di esse si deve tenere contonella determinazione della base imponibile, solo qualora sia statodisposto un accertamento del valore del bene, ai sensi dell’art. 51,comma 4, T.U.R., poiché altrimenti tali passività non possonoessere portate in diminuzione del prezzo indicato nel contratto.Di conseguenza, la decisione della Commissione di ritenererilevanti, ai fini della diminuzione della base imponibile, lasemplice circostanza che le passività siano inerenti con l’attivitàd’impresa non avrebbe correttamente valorizzato la circostanza,invero pacifica, che l’ufficio non ha in alcun modo rettificato ilvalore indicato in atti.2.

Con il secondo motivo l’Agenzia lamenta, ai sensi dell'art.360, primo comma, num. 5, c.p.c., l’omesso esame di un fattodecisivo per il giudizio, oggetto di discussione tra le parti, circal’insussistenza della rettifica del valore del cespite da partedell’Erario.3.

Detti primi due motivi vanno trattati unitariamente, inquanto – all’evidenza – connessi.[OSCURATO:PERSONA] registro generale 26995/2022Numero sezionale 199/2026Numero di raccolta generale 17180/2026Data pubblicazione 01/06/20263.1.

Giova premettere che risulta pacifica l’emblematicainerenza del debito accollato dalla cessionaria, trattandosi del t.f.r.dei dipendenti (cfr., sul punto, tra le tante, Cass. n. 21566/2025 eCass. n. 21179/2024).3.2.

Come si diceva, le ragioni della contestazione riposanosulla considerazione secondo la quale nella fattispecie in rassegna,qualificata da un prezzo di cessione dichiarato dalle parti conaccollo del predetto debito, deve essere applicato – a diredell’Agenzia - l’art. 51, comma 1, TUR e non il comma 4, perchèl’Ufficio non ha operato alcuna rettifica del valore dichiarato.3.3.

Ebbene, nel delineato contesto fattuale, deve riconoscersiche effettivamente le riflessioni di questa Corte sul tema inrassegna si sono articolate considerando applicabile il criterio dellacd. maggior somma tra il valore dichiarato ed il corrispettivopattuito, reputando irrilevanti le modalità di pagamento delprezzo.In tale direzione, si è affermato che «Come regola generaleper stabilire la base imponibile, si deve fare riferimento allamaggior somma risultante tra il corrispettivo dichiarato ed ilvalore accertato, per cui nessuna rilevanza può attribuirsi allemodalità con cui gli stessi contraenti hanno convenuto ilpagamento del corrispettivo per la cessione dell'azienda,corrispettivo che nei casi di specie era costituito dall'accollo daparte dell'acquirente dei debiti dell'azienda.

Peraltro si desume inbase al D.P.R. n. 131 del 1986, art. 21, comma 3, e art. 43,comma 2, che gli accolli dei debiti contestuali ad altre disposizioninon scontano autonomamente l'imposta di registro, per cui glistessi in sostanza devono considerarsi alla stregua di unasemplice modalità di pagamento del prezzo convenuto» (cosìNumero registro generale 26995/2022Numero sezionale 199/2026Numero di raccolta generale 17180/2026Data pubblicazione 01/06/2026Cass. n. 12215/2008, la cui regola è stata ripresa da Cass. n.22099/2016, sia pure in un contesto nel quale i debiti non sonostati considerati inerenti).E così, si è ribadito che «[…] in materia d'imposta di registro,per la determinazione della base imponibile nessuna rilevanza puòdel corrispettivo, quand'anche tali modalità si risolvano nell'accollodei debiti aziendali da parte del cessionario (sent. n.12215/2008); precisando altresì che, ai fini della determinazionedel valore dell'atto di acquisto di un complesso aziendale secondoil criterio del valore dichiarato dalle parti – che l'art. 51, commaprimo, del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, pone a base normaledella tassazione - non si debbono detrarre dal prezzo indicato nelcontratto le eventuali passività trasferite unitamente al cespite,poiché tale operazione è prevista dall'art. 51, comma quarto, deld.P.R. citato per la specifica ipotesi in cui l'Ufficio finanziariodisattenda detto valore e proceda ad autonoma valutazione, nelqual caso soltanto esso dovrà sottrarre le passività al prezzo dimercato del bene (ord. n. 22223/2011, con cui è stata cassata ladecisione del giudice di merito che aveva determinato la baseimponibile sottraendo al prezzo convenuto dalle parti nell'atto ilcredito accollato dall'acquirente e portato in diminuzione al fine diquantificare la somma da pagare in contanti)» (così Cass. n.23873/2015 e Cass. n. 24081/2015).Dette pronunce confermano, quindi, che il dictum dellasentenza di questa Corte n. 12215/08 è che, «ai fini delladeterminazione dell'imponibile ex art. 51 T.U.R., i debiti aziendaliche l'acquirente si sia accollato vanno dedotti dal valore delleNumero registro generale 26995/2022Numero sezionale 199/2026Numero di raccolta generale 17180/2026Data pubblicazione 01/06/2026dal valore dichiarato su cui sia stata liquidata l'imposta ai sensi delprimo comma», precisando che l’ordinanza di questa Corte n.22223/11 «non si riferisce al caso in cui i debiti accollatiall'acquirente siano estranei al ramo di azienda ceduto - comeaffermato a pag. 5 della memoria delle contro ricorrenti – maproprio al caso dell'accollo all'acquirente di un debito aziendale(nella specie all'esame di quella sentenza si trattava di un debitoaziendale di Euro 602.563,11 nei confronti del Mediocredito»)»(così Cass. n. 23873/2015 e Cass. n. 24081/2015).Ancora è stato precisato, sul distinguo tra le ipotesi di cuiall’art. 51, comma 1 e comma 4, TUR., che, quando «l’art. 51,comma 4 prevede che si debbano detrarre le passività, si riferiscead ipotesi diversa da quella del primo comma che pone a basenormale della tassazione il valore dichiarato dalle parti, quando,invece, l'Ufficio disattenda detto valore e proceda ad unaautonoma valutazione è evidente che, ricostruito il prezzo dimercato dell'immobile azienda con criterio comparativo o in basea mercuriali, dovrà detrarre le passività per determinare il valoredell'attivo» (cfr. Cass. 22223/2011).3.4.

Tanto ricapitolato, ritiene il Collegio che l’illustrato ordinedi idee non convinca e che, come avvertito nell’ordinanzainterlocutoria, debba essere rimeditato, perchè confliggente con ilcriterio legale di commisurazione della base imponibile,espressamente dettato, per l’ipotesi di cessione di azienda,dall’art. 51, comma 2, TUR e valevole – lo si anticipa - sia in casodi valore autodichiarato dal contribuente, che accertatodall’Ufficio.Queste le ragioni.[OSCURATO:PERSONA] registro generale 26995/2022Numero sezionale 199/2026Numero di raccolta generale 17180/2026Data pubblicazione 01/06/20263.5.

Il compendio normativo rilevante (nell’ipotesi di cessionedi azienda) è costituito da:- l’art. 43, comma 1, TUR, secondo cui «La base imponibile,salvo quanto disposto negli articoli seguenti, è costituita: a) per icontratti a titolo oneroso traslativi o costitutivi di diritti reali dalvalore del bene o del diritto alla data dell'atto […];- l’art. 51, comma 1, TUR, per il quale «Ai fini dei precedentiarticoli si assume come valore dei beni o dei diritti, salvo ildisposto dei commi successivi, quello dichiarato dalle partinell'atto e, in mancanza o se superiore, il corrispettivo pattuitoper l'intera durata del contratto»;- l’art. 51, comma 2, TUR, secondo cui «Per gli atti che hannoper oggetto beni immobili o diritti reali immobiliari e per quelli chehanno per oggetto aziende o diritti reali su di esse, si intende pervalore il valore venale in comune commercio;- l’art. 51, comma 4, TUR, ai sensi del quale «Per gli atti chehanno per oggetto aziende o diritti reali su di esse il valore di cuial comma 1 è controllato dall'ufficio con riferimento al valorecomplessivo dei beni che compongono l'azienda, compresol'avviamento ed esclusi i beni indicati nell'art. 7 della parte primadella tariffa e art. 11-bis della tabella, al netto delle passivitàrisultanti dalle scritture contabili obbligatorie o da atti aventi datacerta a norma del codice civile, tranne quelle che l'alienante si siaespressamente impegnato ad estinguere e quelle relative ai benidi cui al citato art. 7 della parte prima della tariffa e art. 11-bisdella tabella.

L'ufficio può tenere conto anche degli accertamenticompiuti ai fini di altre imposte e può procedere ad accessiNumero registro generale 26995/2022Numero sezionale 199/2026Numero di raccolta generale 17180/2026Data pubblicazione 01/06/2026ispezioni e verifiche secondo le disposizioni relative all'imposta sulvalore aggiunto».3.6.

Da tali disposizioni emerge che la regola di base, il criteriolegale che informa la determinazione della base imponibile perl’ipotesi cessione di azienda, è dettato dall’art. 51, comma 2, TUR,che stabilisce il parametro legale del valore venale dei beni alnetto delle passività (inerenti).Si tratta di un criterio unico, che non può essere diversamentedeclinato a seconda che il valore dichiarato sia stato o menorettificato dall’Ufficio.E ciò, per due semplici, quanto dirimenti, ordini di ragioni.La prima.

Il criterio per stabilire la base imponibile è unico(comma 2, art. 51) e, pertanto, risulta irrilevante che essa siastata determinata dal contribuente o rettificata dall’Ufficio,disattendendo i dati esposti, non potendo mutare il paradigmadella sua commisurazione a seconda di un elemento estraneo allapredetta regola giuridica, pena l’assoluta irragionevolezza deldiverso trattamento in assenza di una plausibile di giustificazionedel differente criterio applicabile.La seconda.

Il controllo dell’Ufficio opera sempre e non solonell’ipotesi in cui venga rettificata la base imponibile dichiarata, aseguito – ovviamente – di un autonomo accertamento chedisattenda il valore dichiarato dalle parti.Non vi è, infatti, alcun indice normativo o di altra natura chepossa escludere che un controllo, nell’ipotesi di cessione diazienda, venga operato anche nei casi in cui l’Ufficio non procedapoi alla rettifica, reputando che il valore dichiarato sia corretto (inNumero registro generale 26995/2022Numero sezionale 199/2026Numero di raccolta generale 17180/2026Data pubblicazione 01/06/2026base al suddetto criterio legale) o quando il corrispettivo versatosia considerato superiore al valore venale, essendo la verifica equindi l’accertamento immanente anche nella decisione di nonintervenire sia perchè si è stimato corretto il valore dichiarato o siverificato che sia addirittura superiore al valore effettivo.Questo è il dato che emerge dal predetto corredo normativo,considerando che il controllo dell’Ufficio sul valore dichiarato ed ilcorrispettivo pattuito di cui alla previsione del comma 1 dell’art.51 vi è sempre alla luce del chiaro disposto, nel caso di cessionedi azienda, del comma 4 della predetta disposizione.3.7.

Vero è, piuttosto, che non muta la regola legale diriferimento attraverso la quale tale verifica deve essere compiuta– lo si ripete - che si rettifichi o meno la base imponibile, unicoessendo il criterio legale operativo.Come avvertito in dottrina, le regole che si traggono dal primoe quarto comma dell’art. 51 sono che:- la base imponibile si commisura al valore dichiaratodell’azienda (o suo ramo) trasferito, quando il corrispettivoversato sia inferiore al valore dichiarato oppure allorchè siadichiarato il valore del bene, ma non il corrispettivo versato;- la base imponibile si commisura al corrispettivo versato,quando manchi il valore dichiarato o sia dichiarato un valoreinferiore al prezzo pagato.Tuttavia, non vi è dubbio che l’amministrazione abbia ilpotere/dovere di intervenire quando il valore dichiarato o ilcorrispettivo pattuito sia inferiore al valore in comune commerciotrasferito.[OSCURATO:PERSONA] registro generale 26995/2022Numero sezionale 199/2026Numero di raccolta generale 17180/2026Data pubblicazione 01/06/2026L’intervento in rettifica è previsto dal comma quarto, maanalogo potere di controllo, basato sul medesimo criterio legale,l’amministrazione lo esercita anche quando ritiene di nonrettificare la base imponibile, considerando corretto il valoredichiarato o il corrispettivo pattuito.L’unicità del criterio legale di commisurazione della baseimponibile e la sua, inderogabile applicazione in fase di controlloda parte dell’Ufficio, sia che proceda o meno a rettifica, spiegadunque perché non sia condivisibile l’assunto che basa il distinguotra il primo ed il quarto comma sulla diversa determinazionedell’Ufficio e, quindi, ritiene che le passività debbano detrarsi solonel caso in cui l’Ufficio disattenda il valore dichiarato ai sensi delcomma 4 (Cass. 22223/2011 ed anche Cass. 23873/2015 e24081/2015).E nella specie, non par dubbio che un controllo vi sia stato daparte dell’Ufficio che ha emesso l’avviso impugnato.3.8.

Per altro verso, non è nemmeno persuasiva l’affermazionedi principio secondo cui nessuna rilevanza può attribuirsi allemodalità con cui gli stessi contraenti hanno convenuto ilpagamento del corrispettivo per la cessione dell'azienda, quando ilcorrispettivo è costituito dall'accollo da parte dell'acquirente deidebiti dell'azienda (cfr. Cass. n. 12215/2008, richiamata da Cass.n. 23873/2015; Cass. n. 24081/2015 e Cass. n. 22099/2016).Ed infatti, questa Corte (v.

Cass. 10218/2016, in terminiripresi da Cass. nn. 888 e 891/2019) aveva già avvertito che«allorquando emerga che tali debiti siano in realtà estraneiall'azienda, l'assunzione di tale responsabilità da partedell'acquirente non può che configurare un'ipotesi sostanzialmenteNumero registro generale 26995/2022Numero sezionale 199/2026Numero di raccolta generale 17180/2026Data pubblicazione 01/06/2026riconducibile all'accollo da parte del cessionario del debito delcedente, precisando che tale accollo rappresenta «una modalità dideterminazione e corresponsione del prezzo di acquisto, così comeconcordato in ragione dell'effettivo valore attribuito dalle partiall'azienda; il quale dovrà pertanto essere individuato, ai finidell'imposta di registro, non al 'netto', ma al 'lordo' della passivitànon inerente».E, tuttavia, non può non osservarsi che il riferimento operatoda detta pronuncia (Cass. 10218/2016) è ai debiti estranei e,dunque, non inerenti all’azienda, il che consente di ricordare comeanche la più recente giurisprudenza di questa Corte abbia ribaditola centralità che, ai predetti fini, assume l’accertamentosull’inerenza o meno del debito “accollato” perché è questo ildiscrimine della diversa disciplina ai fini dell’imposta di registro.Sul punto si rimanda alle successive osservazioni (v. § 3.11).Può allora ribaltarsi l’ordine di impostazione del tema, che nonpuò essere quello di verificare se il debito sia stato o menoaccollato dalla parte cessionaria, ma di stabilire se esso sia omeno inerente all’esercizio dell’attività d’impresa.3.9.

Va, pertanto, superato il principio secondo cui, ai fini delladeterminazione del valore dell'atto di acquisto di un complessoaziendale secondo il criterio del valore dichiarato dalle parti – chel'art. 51, comma primo, del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, pone abase normale della tassazione - non si debbono detrarre dalprezzo indicato nel contratto le eventuali passività trasferiteunitamente al cespite, poiché tale operazione è prevista dall'art.51, comma quarto, del d.P.R. citato per la specifica ipotesi in cuil'Ufficio finanziario disattenda detto valore e proceda ad autonomaNumero registro generale 26995/2022Numero sezionale 199/2026Numero di raccolta generale 17180/2026Data pubblicazione 01/06/2026valutazione, nel qual caso soltanto esso dovrà sottrarre lepassività al prezzo di mercato del bene (Cass. nn. 23873/2015;Cass. 24081/2015; Cass. 22223/2011).3.10.

E va affermato, invece, il principio di diritto, secondo ilquale: «in tema di imposta di registro, ai fini della determinazionedel valore dell'atto di acquisto di un complesso aziendale, laregola applicabile è unica ed è quella stabilita dall’art 51, comma2, TUR, secondo cui per gli atti che hanno per oggetto aziende odiritti reali su di esse, si intende per valore quello venalecomplessivo dei beni che compongono l'azienda, compresol'avviamento, al netto delle passività inerenti all'azienda risultantidalle scritture contabili obbligatorie o da atti aventi data certa anorma del codice civile, con la precisazione che detto criterioopera sia nel caso in cui il valore sia stato dichiarato dalle parti aisensi del comma 1 dell’art. 51 TUR, che nell’ipotesi in cui l’Ufficio,a mente del successivo comma, rettifichi la base imponibiledichiarata».3.11.

Per il resto, in linea conseguenziale con quanto inprecedenza osservato (v. § 3.8), va rimarcato che, nella specie, lapacifica inerenza delle passività in oggetto, non deve far ritenereapplicabile la previsione dell’art. 43, comma 2, TUR (secondo il cuidisposto «I debiti o gli altri oneri accollati e le obbligazioni estinteper effetto dell'atto concorrono a formare la base imponibile»),valorizzando oltre misura la semplice circostanza che nell’attotassato tali passività siano state considerate «[…] accollate dallaparte cessionaria».Come, infatti, più volte chiarito da questa Corte, la disciplinadell’imposta di registro in tema di cessione di azienda disarticolala rilevanza degli accolli fondati sulla disposizione di cui all’art. 43,[OSCURATO:PERSONA] registro generale 26995/2022Numero sezionale 199/2026Numero di raccolta generale 17180/2026Data pubblicazione 01/06/2026comma 2, d.P.R. n. 131/1986, in ragione della inerenza, o meno,del debito che (così) viene in considerazione ai fini dellatassazione di registro della cessione di azienda (d.P.R. cit., art.51, comma 4), essendosi rilevato che, mentre le passivitàaziendali di cui all'art. 2560 c.c. (oggetto, in realtà, di accollo exlege), inerenti all'esercizio di attività di impresa, vanno senz’altroscomputate dal calcolo della base imponibile, gli accolli di debitidiversi vanno, invece, inseriti nel, medesimo calcolo (solo)allorquando ne emerga l’estraneità all'azienda, in questo caso nonpotendosi che configurare un'ipotesi sostanzialmente riconducibileall'accollo da parte del cessionario del debito del cedente, qualemodalità di determinazione e corresponsione del prezzo diacquisto (v.

Cass. n. 21566/2025, che richiama Cass. n.21179/2024 e con essa Cass. 2802/2024; Cass. 539/2022).3.12.

In conclusione, tirando le fila di quanto sopra esposto,per la determinazione della base imponibile dell’imposta diregistro dell’atto oggetto di tassazione non possono essereconsiderate le citate, inerenti, passività aziendali.4.

Con il terzo motivo la ricorrente denuncia, ai sensi dell'art.360, primo comma, num. 4, c.p.c., la nullità della sentenza peromessa pronuncia ex art. 112 c.p.c., in relazione all’eccepitacarenza di legittimazione e difetto di interesse in capo alla societàTolentino S.R.L., essendo stato notificato l’avviso di liquidazione alsolo notaio rogante.4.1.

Anche tale motivo non può essere accolto, integrando lapronuncia impugnata, ai sensi dell’art. 384 c.p.c. (cfr. Cass. n.2294/2024), nei termini che seguono.[OSCURATO:PERSONA] registro generale 26995/2022Numero sezionale 199/2026Numero di raccolta generale 17180/2026Data pubblicazione 01/06/2026Come risulta dal contenuto della pronuncia impugnata, lasentenza di primo grado aveva rigettato i due distinti ricorsi, poiriuniti, presentati dal notaio [OSCURATO:PERSONA] e dalla societàTolentino, con i quali erano stati separatamente impugnati l’avvisodi liquidazione dell’Agenzia delle Entrate – Direzione provinciale diLucca.Dunque, la Commissione tributaria di primo grado, nel ritenereinfondato il ricorso proposto dalla società, aveva implicitamenterigettato l’eccezione di inammissibilità del ricorso della societàavanza dall’Agenzia e contro detta (sia pure implicita) pronuncial’Ufficio avrebbe dovuto formulare appello incidentale, nonpotendo limitarsi alla mera riproposizione dell’eccezione ai sensidell’art. 56 d.lgs. n. 546/1992.La censura, dunque, non veicolata attraverso il gravame, nonpoteva, nè doveva essere esaminata dal Giudice regionale, se nonper rilevarne l’inammissibilità nei termini qui sanciti.4.

Con il quarto motivo la ricorrente denuncia, ai sensi dell'art.360, primo comma, num. 4, c.p.c., la violazione dell’art. 92 c.p.c.per avere la Commissione tributaria regionale condannato l’Ufficioalle spese del giudizio per entrambi i gradi di giudizio senzadisporre invece la compensazione delle spese di lite «inconsiderazione dell’esito oscillante del giudizio».4.1.

Anche detta censura non può esser accolta.Deve, infatti, ribadirsi che il potere del giudice di compensarele spese di lite presenti natura discrezionale, sicché il sindacato diquesta Corte, ai sensi dell’art. 360, primo comma n. 3, c.p.c., èlimitato ad accertare solo che non risulti violato il principiosecondo il quale le stesse non possono essere poste a carico dellaNumero registro generale 26995/2022Numero sezionale 199/2026Numero di raccolta generale 17180/2026Data pubblicazione 01/06/2026parte totalmente vittoriosa, per cui vi esula, rientrando nel poterediscrezionale del giudice di merito, la valutazione dell’opportunitàdi compensarle in tutto o in parte (cfr., tra le tante, Cass. n.6424/2024 e le varie ivi citate).5.

Alla stregua delle considerazioni svolte, il ricorso va,dunque, rigettato.6.

La declinazione del nuovo principio su cui la controversia èstata decisa giustifica la compensazione delle spese del presentegrado di giudizio.

P.Q.Mla Corte rigetta il ricorso.Compensa tra le parti le spese del presente grado di giudizio.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 24 marzo 2026.[OSCURATO:PERSONA] PRESIDENTEUgo [OSCURATO:PERSONA]

Anonimizzato ex art. 52 D.Lgs. 196/2003
appresentata e difesadall’Avvocatura Generale dello Stato ([OSCURATO:CODICE_FISCALE_SOCIETA]).- RICORRENTE –CONTRO[OSCURATO:PERSONA] registro generale 26995/2022Numero sezionale 199/2026Numero di raccolta generale 17180/2026Data pubblicazione 01/06/2026GIUSTI LAMBERTO (codice fiscale [OSCURATO:PERSONA] 61T30 E715 O), inqualità di responsabile d’imposta (ai fini dell’imposta di registro) eTOLENTINO SRL ([OSCURATO:CODICE_FISCALE_SOCIETA]), in qualità diobbligato principale (ai fini dell’imposta di registro), in persona dellegale rappresentante pro tempore, rappresentati e difesi, in forzadi procura speciale e nomina poste in calce al controricorso, dalprof. avv. [OSCURATO:PERSONA] (codice fiscale [OSCURATO:PERSONA] 42A21G224 A) e dall’avv. [OSCURATO:PERSONA] (codice fiscale MSC SFN69R51 L736 M).- CONTRORICORRENTI -per la cassazione della sentenza n. 903/6/2022 della Commissionetributaria regionale della Toscana, depositata in data 14 luglio2022, non notificata.UDITA la relazione svolta all’udienza pubblica del 24 marzo 2026dal [OSCURATO:PERSONA].UDITA la [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], che hachiesto di respingere il ricorso.UDITI l’avv. [OSCURATO:PERSONA] nell’interesse dei ricorrenti,nonché l’avv. [OSCURATO:PERSONA] nell’interesse dei controricorrenti.1. Oggetto di controversia è l’avviso di liquidazione in atti concui l’Agenzia delle Entrate rettificava, ai fini dell’imposta diregistro, la base imponibile della cessione di azienda intervenutatra la curatela fallimentare della [OSCURATO:SOCIETA]. e la societàTolentino S.r.l., includendovi anche il valore dei rapporti di lavorodel personale dipendente, oggetto di accollo di debiti a titolo diNumero registro generale 26995/2022Numero sezionale 199/2026Numero di raccolta generale 17180/2026Data pubblicazione 01/06/2026TFR a carico dell’acquirente cessionario per la somma2.415.387,64 €.2. Con l’impugnata sentenza la Commissione tributariaregionale della Toscana rigettava l’appello proposto dall’Agenziadelle Entrate, assumendo che la base imponibile dell’imposta diregistro del predetto atto di cessione doveva essere liquidata, inbase al combinato disposto degli artt. 21, comma 3, 43, comma2, e 51, comma 4, d.P.R. n. 131/1986 (da ora anche T.U. registroo T.U.R.), al netto delle predette passiva da TFR, siccome, ai sensidell’art. 2560 c.c., inerenti all’azienda.3. Con ricorso notificato in data 4 novembre 2011 l’Agenziadelle Entrate proponeva ricorso per cassazione contro lamenzionata pronuncia, articolando quattro motivi diimpugnazione, depositando in data 2 maggio 2025 memoria exart. 380-bis.1. c.p.c.4. I contribuenti resistevano con controricorso notificato il 16luglio 2021, illustrato con memoria depositata il 30 aprile 2025.5. Così radicatosi e sviluppatosi il contraddittorio, conordinanza interlocutoria depositata il 31 maggio 2025, la Corte hadisposto la rimessione della causa in pubblica udienza sulla laquestione dell’applicazione dell’imposta di registro mediantedeterminazione del valore dell'atto di acquisto del complessoaziendale secondo il criterio del valore dichiarato dalle parti.Ciò, ritenendo opportuno rimeditare il tema, di rilievonomofilattico, dell’indeducibilità, dal prezzo indicato nel contratto,delle eventuali passività trasferite unitamente al cespite, in quantooperazione prevista dall'art. 51, comma quarto, del d.P.R. citatoper la specifica ipotesi in cui l'Ufficio finanziario disattenda dettoNumero registro generale 26995/2022Numero sezionale 199/2026Numero di raccolta generale 17180/2026Data pubblicazione 01/06/2026valore e proceda ad autonoma valutazione, nel qual caso soltantoesso potendosi sottrarre le passività al prezzo di mercato delbene, come già affermato da questa Corte (cfr. Cass. nn.22099/2016, 22223/2011, 12215/2008).Così ravvisando, in particolare, l’esigenza di verificare,relativamente alle passività aziendali, l’applicabilità dell’art. 51,comma 4, d.P.R. n. 131/1986 anche laddove il valore dichiaratodalle parti non sia oggetto di rettifica, tenuto conto anche del datoletterale della norma, che impone la sua applicazione nel caso incui il valore dichiarato dalle parti «è controllato» dall'Ufficio e nongià solo quando detto valore viene rettificato.6. Successivamente, sia la [OSCURATO:PERSONA],[OSCURATO:PERSONA], che i controricorrenti hanno depositatorispettivamente in data 18 febbraio 2026 e 13 marzo 2026conclusioni scritte e memoria ex art. 378 c.p.c.RAGIONI DELLA DECISIONE1. Con il primo motivo l’Agenzia delle Entrate denuncia, aisensi dell'art. 360, primo comma, num. 3), c.p.c., la violazionedegli artt. 43, 21, comma 3, e 51, comma 4, del d.P.R. n.131/1986, per avere la Commissione tributaria regionaleerroneamente annullato l’atto impositivo senza valutare chel'accollo dei debiti TFR costituiva una modalità di pagamento delprezzo e non poteva essere dedotto dalla base imponibile, avendole stesse parti contraenti dichiarato nell’atto che i debiti del TFRcostituivano parte integrante del prezzo.La contestazione si basa sul rilievo che ai fini della correttadeterminazione della base imponibile dell’imposta di registro nellaNumero registro generale 26995/2022Numero sezionale 199/2026Numero di raccolta generale 17180/2026Data pubblicazione 01/06/2026cessione di azienda, occorre fare riferimento, come chiarito dallagiurisprudenza della Corte di cassazione, alla «maggiore sommarisultante tra il corrispettivo dichiarato ed il valore accertato, percui nessuna rilevanza può attribuirsi alle modalità con cui gli stessicontraenti hanno convenuto il pagamento del corrispettivo per lacessione di azienda, corrispettivo che nel caso di specie eracostituito dall’accollo da parte dell’acquirente dei debitidell’azienda» (v. pagine n. 9 e 10 del ricorso).Il nucleo concettuale della tesi dell’Agenzia riposa sul rilievoche le passività rilevano e, dunque, di esse si deve tenere contonella determinazione della base imponibile, solo qualora sia statodisposto un accertamento del valore del bene, ai sensi dell’art. 51,comma 4, T.U.R., poiché altrimenti tali passività non possonoessere portate in diminuzione del prezzo indicato nel contratto.Di conseguenza, la decisione della Commissione di ritenererilevanti, ai fini della diminuzione della base imponibile, lasemplice circostanza che le passività siano inerenti con l’attivitàd’impresa non avrebbe correttamente valorizzato la circostanza,invero pacifica, che l’ufficio non ha in alcun modo rettificato ilvalore indicato in atti.2. Con il secondo motivo l’Agenzia lamenta, ai sensi dell'art.360, primo comma, num. 5, c.p.c., l’omesso esame di un fattodecisivo per il giudizio, oggetto di discussione tra le parti, circal’insussistenza della rettifica del valore del cespite da partedell’Erario.3. Detti primi due motivi vanno trattati unitariamente, inquanto – all’evidenza – connessi.[OSCURATO:PERSONA] registro generale 26995/2022Numero sezionale 199/2026Numero di raccolta generale 17180/2026Data pubblicazione 01/06/20263.1. Giova premettere che risulta pacifica l’emblematicainerenza del debito accollato dalla cessionaria, trattandosi del t.f.r.dei dipendenti (cfr., sul punto, tra le tante, Cass. n. 21566/2025 eCass. n. 21179/2024).3.2. Come si diceva, le ragioni della contestazione riposanosulla considerazione secondo la quale nella fattispecie in rassegna,qualificata da un prezzo di cessione dichiarato dalle parti conaccollo del predetto debito, deve essere applicato – a diredell’Agenzia - l’art. 51, comma 1, TUR e non il comma 4, perchèl’Ufficio non ha operato alcuna rettifica del valore dichiarato.3.3. Ebbene, nel delineato contesto fattuale, deve riconoscersiche effettivamente le riflessioni di questa Corte sul tema inrassegna si sono articolate considerando applicabile il criterio dellacd. maggior somma tra il valore dichiarato ed il corrispettivopattuito, reputando irrilevanti le modalità di pagamento delprezzo.In tale direzione, si è affermato che «Come regola generaleper stabilire la base imponibile, si deve fare riferimento allamaggior somma risultante tra il corrispettivo dichiarato ed ilvalore accertato, per cui nessuna rilevanza può attribuirsi allemodalità con cui gli stessi contraenti hanno convenuto ilpagamento del corrispettivo per la cessione dell'azienda,corrispettivo che nei casi di specie era costituito dall'accollo daparte dell'acquirente dei debiti dell'azienda. Peraltro si desume inbase al D.P.R. n. 131 del 1986, art. 21, comma 3, e art. 43,comma 2, che gli accolli dei debiti contestuali ad altre disposizioninon scontano autonomamente l'imposta di registro, per cui glistessi in sostanza devono considerarsi alla stregua di unasemplice modalità di pagamento del prezzo convenuto» (cosìNumero registro generale 26995/2022Numero sezionale 199/2026Numero di raccolta generale 17180/2026Data pubblicazione 01/06/2026Cass. n. 12215/2008, la cui regola è stata ripresa da Cass. n.22099/2016, sia pure in un contesto nel quale i debiti non sonostati considerati inerenti).E così, si è ribadito che «[…] in materia d'imposta di registro,per la determinazione della base imponibile nessuna rilevanza puòdel corrispettivo, quand'anche tali modalità si risolvano nell'accollodei debiti aziendali da parte del cessionario (sent. n.12215/2008); precisando altresì che, ai fini della determinazionedel valore dell'atto di acquisto di un complesso aziendale secondoil criterio del valore dichiarato dalle parti – che l'art. 51, commaprimo, del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, pone a base normaledella tassazione - non si debbono detrarre dal prezzo indicato nelcontratto le eventuali passività trasferite unitamente al cespite,poiché tale operazione è prevista dall'art. 51, comma quarto, deld.P.R. citato per la specifica ipotesi in cui l'Ufficio finanziariodisattenda detto valore e proceda ad autonoma valutazione, nelqual caso soltanto esso dovrà sottrarre le passività al prezzo dimercato del bene (ord. n. 22223/2011, con cui è stata cassata ladecisione del giudice di merito che aveva determinato la baseimponibile sottraendo al prezzo convenuto dalle parti nell'atto ilcredito accollato dall'acquirente e portato in diminuzione al fine diquantificare la somma da pagare in contanti)» (così Cass. n.23873/2015 e Cass. n. 24081/2015).Dette pronunce confermano, quindi, che il dictum dellasentenza di questa Corte n. 12215/08 è che, «ai fini delladeterminazione dell'imponibile ex art. 51 T.U.R., i debiti aziendaliche l'acquirente si sia accollato vanno dedotti dal valore delleNumero registro generale 26995/2022Numero sezionale 199/2026Numero di raccolta generale 17180/2026Data pubblicazione 01/06/2026dal valore dichiarato su cui sia stata liquidata l'imposta ai sensi delprimo comma», precisando che l’ordinanza di questa Corte n.22223/11 «non si riferisce al caso in cui i debiti accollatiall'acquirente siano estranei al ramo di azienda ceduto - comeaffermato a pag. 5 della memoria delle contro ricorrenti – maproprio al caso dell'accollo all'acquirente di un debito aziendale(nella specie all'esame di quella sentenza si trattava di un debitoaziendale di Euro 602.563,11 nei confronti del Mediocredito»)»(così Cass. n. 23873/2015 e Cass. n. 24081/2015).Ancora è stato precisato, sul distinguo tra le ipotesi di cuiall’art. 51, comma 1 e comma 4, TUR., che, quando «l’art. 51,comma 4 prevede che si debbano detrarre le passività, si riferiscead ipotesi diversa da quella del primo comma che pone a basenormale della tassazione il valore dichiarato dalle parti, quando,invece, l'Ufficio disattenda detto valore e proceda ad unaautonoma valutazione è evidente che, ricostruito il prezzo dimercato dell'immobile azienda con criterio comparativo o in basea mercuriali, dovrà detrarre le passività per determinare il valoredell'attivo» (cfr. Cass. 22223/2011).3.4. Tanto ricapitolato, ritiene il Collegio che l’illustrato ordinedi idee non convinca e che, come avvertito nell’ordinanzainterlocutoria, debba essere rimeditato, perchè confliggente con ilcriterio legale di commisurazione della base imponibile,espressamente dettato, per l’ipotesi di cessione di azienda,dall’art. 51, comma 2, TUR e valevole – lo si anticipa - sia in casodi valore autodichiarato dal contribuente, che accertatodall’Ufficio.Queste le ragioni.[OSCURATO:PERSONA] registro generale 26995/2022Numero sezionale 199/2026Numero di raccolta generale 17180/2026Data pubblicazione 01/06/20263.5. Il compendio normativo rilevante (nell’ipotesi di cessionedi azienda) è costituito da:- l’art. 43, comma 1, TUR, secondo cui «La base imponibile,salvo quanto disposto negli articoli seguenti, è costituita: a) per icontratti a titolo oneroso traslativi o costitutivi di diritti reali dalvalore del bene o del diritto alla data dell'atto […];- l’art. 51, comma 1, TUR, per il quale «Ai fini dei precedentiarticoli si assume come valore dei beni o dei diritti, salvo ildisposto dei commi successivi, quello dichiarato dalle partinell'atto e, in mancanza o se superiore, il corrispettivo pattuitoper l'intera durata del contratto»;- l’art. 51, comma 2, TUR, secondo cui «Per gli atti che hannoper oggetto beni immobili o diritti reali immobiliari e per quelli chehanno per oggetto aziende o diritti reali su di esse, si intende pervalore il valore venale in comune commercio;- l’art. 51, comma 4, TUR, ai sensi del quale «Per gli atti chehanno per oggetto aziende o diritti reali su di esse il valore di cuial comma 1 è controllato dall'ufficio con riferimento al valorecomplessivo dei beni che compongono l'azienda, compresol'avviamento ed esclusi i beni indicati nell'art. 7 della parte primadella tariffa e art. 11-bis della tabella, al netto delle passivitàrisultanti dalle scritture contabili obbligatorie o da atti aventi datacerta a norma del codice civile, tranne quelle che l'alienante si siaespressamente impegnato ad estinguere e quelle relative ai benidi cui al citato art. 7 della parte prima della tariffa e art. 11-bisdella tabella. L'ufficio può tenere conto anche degli accertamenticompiuti ai fini di altre imposte e può procedere ad accessiNumero registro generale 26995/2022Numero sezionale 199/2026Numero di raccolta generale 17180/2026Data pubblicazione 01/06/2026ispezioni e verifiche secondo le disposizioni relative all'imposta sulvalore aggiunto».3.6. Da tali disposizioni emerge che la regola di base, il criteriolegale che informa la determinazione della base imponibile perl’ipotesi cessione di azienda, è dettato dall’art. 51, comma 2, TUR,che stabilisce il parametro legale del valore venale dei beni alnetto delle passività (inerenti).Si tratta di un criterio unico, che non può essere diversamentedeclinato a seconda che il valore dichiarato sia stato o menorettificato dall’Ufficio.E ciò, per due semplici, quanto dirimenti, ordini di ragioni.La prima. Il criterio per stabilire la base imponibile è unico(comma 2, art. 51) e, pertanto, risulta irrilevante che essa siastata determinata dal contribuente o rettificata dall’Ufficio,disattendendo i dati esposti, non potendo mutare il paradigmadella sua commisurazione a seconda di un elemento estraneo allapredetta regola giuridica, pena l’assoluta irragionevolezza deldiverso trattamento in assenza di una plausibile di giustificazionedel differente criterio applicabile.La seconda. Il controllo dell’Ufficio opera sempre e non solonell’ipotesi in cui venga rettificata la base imponibile dichiarata, aseguito – ovviamente – di un autonomo accertamento chedisattenda il valore dichiarato dalle parti.Non vi è, infatti, alcun indice normativo o di altra natura chepossa escludere che un controllo, nell’ipotesi di cessione diazienda, venga operato anche nei casi in cui l’Ufficio non procedapoi alla rettifica, reputando che il valore dichiarato sia corretto (inNumero registro generale 26995/2022Numero sezionale 199/2026Numero di raccolta generale 17180/2026Data pubblicazione 01/06/2026base al suddetto criterio legale) o quando il corrispettivo versatosia considerato superiore al valore venale, essendo la verifica equindi l’accertamento immanente anche nella decisione di nonintervenire sia perchè si è stimato corretto il valore dichiarato o siverificato che sia addirittura superiore al valore effettivo.Questo è il dato che emerge dal predetto corredo normativo,considerando che il controllo dell’Ufficio sul valore dichiarato ed ilcorrispettivo pattuito di cui alla previsione del comma 1 dell’art.51 vi è sempre alla luce del chiaro disposto, nel caso di cessionedi azienda, del comma 4 della predetta disposizione.3.7. Vero è, piuttosto, che non muta la regola legale diriferimento attraverso la quale tale verifica deve essere compiuta– lo si ripete - che si rettifichi o meno la base imponibile, unicoessendo il criterio legale operativo.Come avvertito in dottrina, le regole che si traggono dal primoe quarto comma dell’art. 51 sono che:- la base imponibile si commisura al valore dichiaratodell’azienda (o suo ramo) trasferito, quando il corrispettivoversato sia inferiore al valore dichiarato oppure allorchè siadichiarato il valore del bene, ma non il corrispettivo versato;- la base imponibile si commisura al corrispettivo versato,quando manchi il valore dichiarato o sia dichiarato un valoreinferiore al prezzo pagato.Tuttavia, non vi è dubbio che l’amministrazione abbia ilpotere/dovere di intervenire quando il valore dichiarato o ilcorrispettivo pattuito sia inferiore al valore in comune commerciotrasferito.[OSCURATO:PERSONA] registro generale 26995/2022Numero sezionale 199/2026Numero di raccolta generale 17180/2026Data pubblicazione 01/06/2026L’intervento in rettifica è previsto dal comma quarto, maanalogo potere di controllo, basato sul medesimo criterio legale,l’amministrazione lo esercita anche quando ritiene di nonrettificare la base imponibile, considerando corretto il valoredichiarato o il corrispettivo pattuito.L’unicità del criterio legale di commisurazione della baseimponibile e la sua, inderogabile applicazione in fase di controlloda parte dell’Ufficio, sia che proceda o meno a rettifica, spiegadunque perché non sia condivisibile l’assunto che basa il distinguotra il primo ed il quarto comma sulla diversa determinazionedell’Ufficio e, quindi, ritiene che le passività debbano detrarsi solonel caso in cui l’Ufficio disattenda il valore dichiarato ai sensi delcomma 4 (Cass. 22223/2011 ed anche Cass. 23873/2015 e24081/2015).E nella specie, non par dubbio che un controllo vi sia stato daparte dell’Ufficio che ha emesso l’avviso impugnato.3.8. Per altro verso, non è nemmeno persuasiva l’affermazionedi principio secondo cui nessuna rilevanza può attribuirsi allemodalità con cui gli stessi contraenti hanno convenuto ilpagamento del corrispettivo per la cessione dell'azienda, quando ilcorrispettivo è costituito dall'accollo da parte dell'acquirente deidebiti dell'azienda (cfr. Cass. n. 12215/2008, richiamata da Cass.n. 23873/2015; Cass. n. 24081/2015 e Cass. n. 22099/2016).Ed infatti, questa Corte (v. Cass. 10218/2016, in terminiripresi da Cass. nn. 888 e 891/2019) aveva già avvertito che«allorquando emerga che tali debiti siano in realtà estraneiall'azienda, l'assunzione di tale responsabilità da partedell'acquirente non può che configurare un'ipotesi sostanzialmenteNumero registro generale 26995/2022Numero sezionale 199/2026Numero di raccolta generale 17180/2026Data pubblicazione 01/06/2026riconducibile all'accollo da parte del cessionario del debito delcedente, precisando che tale accollo rappresenta «una modalità dideterminazione e corresponsione del prezzo di acquisto, così comeconcordato in ragione dell'effettivo valore attribuito dalle partiall'azienda; il quale dovrà pertanto essere individuato, ai finidell'imposta di registro, non al 'netto', ma al 'lordo' della passivitànon inerente».E, tuttavia, non può non osservarsi che il riferimento operatoda detta pronuncia (Cass. 10218/2016) è ai debiti estranei e,dunque, non inerenti all’azienda, il che consente di ricordare comeanche la più recente giurisprudenza di questa Corte abbia ribaditola centralità che, ai predetti fini, assume l’accertamentosull’inerenza o meno del debito “accollato” perché è questo ildiscrimine della diversa disciplina ai fini dell’imposta di registro.Sul punto si rimanda alle successive osservazioni (v. § 3.11).Può allora ribaltarsi l’ordine di impostazione del tema, che nonpuò essere quello di verificare se il debito sia stato o menoaccollato dalla parte cessionaria, ma di stabilire se esso sia omeno inerente all’esercizio dell’attività d’impresa.3.9. Va, pertanto, superato il principio secondo cui, ai fini delladeterminazione del valore dell'atto di acquisto di un complessoaziendale secondo il criterio del valore dichiarato dalle parti – chel'art. 51, comma primo, del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, pone abase normale della tassazione - non si debbono detrarre dalprezzo indicato nel contratto le eventuali passività trasferiteunitamente al cespite, poiché tale operazione è prevista dall'art.51, comma quarto, del d.P.R. citato per la specifica ipotesi in cuil'Ufficio finanziario disattenda detto valore e proceda ad autonomaNumero registro generale 26995/2022Numero sezionale 199/2026Numero di raccolta generale 17180/2026Data pubblicazione 01/06/2026valutazione, nel qual caso soltanto esso dovrà sottrarre lepassività al prezzo di mercato del bene (Cass. nn. 23873/2015;Cass. 24081/2015; Cass. 22223/2011).3.10. E va affermato, invece, il principio di diritto, secondo ilquale: «in tema di imposta di registro, ai fini della determinazionedel valore dell'atto di acquisto di un complesso aziendale, laregola applicabile è unica ed è quella stabilita dall’art 51, comma2, TUR, secondo cui per gli atti che hanno per oggetto aziende odiritti reali su di esse, si intende per valore quello venalecomplessivo dei beni che compongono l'azienda, compresol'avviamento, al netto delle passività inerenti all'azienda risultantidalle scritture contabili obbligatorie o da atti aventi data certa anorma del codice civile, con la precisazione che detto criterioopera sia nel caso in cui il valore sia stato dichiarato dalle parti aisensi del comma 1 dell’art. 51 TUR, che nell’ipotesi in cui l’Ufficio,a mente del successivo comma, rettifichi la base imponibiledichiarata».3.11. Per il resto, in linea conseguenziale con quanto inprecedenza osservato (v. § 3.8), va rimarcato che, nella specie, lapacifica inerenza delle passività in oggetto, non deve far ritenereapplicabile la previsione dell’art. 43, comma 2, TUR (secondo il cuidisposto «I debiti o gli altri oneri accollati e le obbligazioni estinteper effetto dell'atto concorrono a formare la base imponibile»),valorizzando oltre misura la semplice circostanza che nell’attotassato tali passività siano state considerate «[…] accollate dallaparte cessionaria».Come, infatti, più volte chiarito da questa Corte, la disciplinadell’imposta di registro in tema di cessione di azienda disarticolala rilevanza degli accolli fondati sulla disposizione di cui all’art. 43,[OSCURATO:PERSONA] registro generale 26995/2022Numero sezionale 199/2026Numero di raccolta generale 17180/2026Data pubblicazione 01/06/2026comma 2, d.P.R. n. 131/1986, in ragione della inerenza, o meno,del debito che (così) viene in considerazione ai fini dellatassazione di registro della cessione di azienda (d.P.R. cit., art.51, comma 4), essendosi rilevato che, mentre le passivitàaziendali di cui all'art. 2560 c.c. (oggetto, in realtà, di accollo exlege), inerenti all'esercizio di attività di impresa, vanno senz’altroscomputate dal calcolo della base imponibile, gli accolli di debitidiversi vanno, invece, inseriti nel, medesimo calcolo (solo)allorquando ne emerga l’estraneità all'azienda, in questo caso nonpotendosi che configurare un'ipotesi sostanzialmente riconducibileall'accollo da parte del cessionario del debito del cedente, qualemodalità di determinazione e corresponsione del prezzo diacquisto (v. Cass. n. 21566/2025, che richiama Cass. n.21179/2024 e con essa Cass. 2802/2024; Cass. 539/2022).3.12. In conclusione, tirando le fila di quanto sopra esposto,per la determinazione della base imponibile dell’imposta diregistro dell’atto oggetto di tassazione non possono essereconsiderate le citate, inerenti, passività aziendali.4. Con il terzo motivo la ricorrente denuncia, ai sensi dell'art.360, primo comma, num. 4, c.p.c., la nullità della sentenza peromessa pronuncia ex art. 112 c.p.c., in relazione all’eccepitacarenza di legittimazione e difetto di interesse in capo alla societàTolentino S.R.L., essendo stato notificato l’avviso di liquidazione alsolo notaio rogante.4.1. Anche tale motivo non può essere accolto, integrando lapronuncia impugnata, ai sensi dell’art. 384 c.p.c. (cfr. Cass. n.2294/2024), nei termini che seguono.[OSCURATO:PERSONA] registro generale 26995/2022Numero sezionale 199/2026Numero di raccolta generale 17180/2026Data pubblicazione 01/06/2026Come risulta dal contenuto della pronuncia impugnata, lasentenza di primo grado aveva rigettato i due distinti ricorsi, poiriuniti, presentati dal notaio [OSCURATO:PERSONA] e dalla societàTolentino, con i quali erano stati separatamente impugnati l’avvisodi liquidazione dell’Agenzia delle Entrate – Direzione provinciale diLucca.Dunque, la Commissione tributaria di primo grado, nel ritenereinfondato il ricorso proposto dalla società, aveva implicitamenterigettato l’eccezione di inammissibilità del ricorso della societàavanza dall’Agenzia e contro detta (sia pure implicita) pronuncial’Ufficio avrebbe dovuto formulare appello incidentale, nonpotendo limitarsi alla mera riproposizione dell’eccezione ai sensidell’art. 56 d.lgs. n. 546/1992.La censura, dunque, non veicolata attraverso il gravame, nonpoteva, nè doveva essere esaminata dal Giudice regionale, se nonper rilevarne l’inammissibilità nei termini qui sanciti.4. Con il quarto motivo la ricorrente denuncia, ai sensi dell'art.360, primo comma, num. 4, c.p.c., la violazione dell’art. 92 c.p.c.per avere la Commissione tributaria regionale condannato l’Ufficioalle spese del giudizio per entrambi i gradi di giudizio senzadisporre invece la compensazione delle spese di lite «inconsiderazione dell’esito oscillante del giudizio».4.1. Anche detta censura non può esser accolta.Deve, infatti, ribadirsi che il potere del giudice di compensarele spese di lite presenti natura discrezionale, sicché il sindacato diquesta Corte, ai sensi dell’art. 360, primo comma n. 3, c.p.c., èlimitato ad accertare solo che non risulti violato il principiosecondo il quale le stesse non possono essere poste a carico dellaNumero registro generale 26995/2022Numero sezionale 199/2026Numero di raccolta generale 17180/2026Data pubblicazione 01/06/2026parte totalmente vittoriosa, per cui vi esula, rientrando nel poterediscrezionale del giudice di merito, la valutazione dell’opportunitàdi compensarle in tutto o in parte (cfr., tra le tante, Cass. n.6424/2024 e le varie ivi citate).5. Alla stregua delle considerazioni svolte, il ricorso va,dunque, rigettato.6. La declinazione del nuovo principio su cui la controversia èstata decisa giustifica la compensazione delle spese del presentegrado di giudizio. P.Q.Mla Corte rigetta il ricorso.Compensa tra le parti le spese del presente grado di giudizio.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 24 marzo 2026.[OSCURATO:PERSONA] PRESIDENTEUgo [OSCURATO:PERSONA]