Cassazione n. 24100/2026

Zoppini;- ricorrente –contro[OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:PERSONA] per le Società e la Borsa - [OSCURATO:PERSONA] inpersona del legale rappresentante pro tempore, rappresentato e difesodagli avvocati [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], StefaniaLopatriello;- controricorrente –avverso la sentenza della Corte d'Appello di Torino n. 1006/2021depositata il 09/09/2021;udita la relazione della causa svolta nella pubblica udienza del09/07/2026 dal [OSCURATO:PERSONA];udito il Procuratore Generale nella persona della dott.ssa [OSCURATO:PERSONA] MariaDell’Erba, che ha concluso per il rigetto del ricorso;Numero registro generale 5810/2022Numero sezionale 1764/2026Numero di raccolta generale 24100/2026Data pubblicazione 27/07/2026udite le relazioni dell’avvocato [OSCURATO:PERSONA] per parte ricorrente,dell’avvocata [OSCURATO:PERSONA] per parte controricorrente.1. Con delibera n. 21617 del 3 dicembre 2020, notificata il17.12.2020, [OSCURATO:PERSONA] applicava a [OSCURATO:PERSONA], nella qualità diPresidente del [OSCURATO:PERSONA], nonché a [OSCURATO:PERSONA] ed EmanuelaCongedo, nella loro qualità di Sindaci effettivi di [OSCURATO:SOCIETA]. (societàquotata sul comparto MIV - Mercato degli [OSCURATO:PERSONA] - diBorsa Italiana [OSCURATO:SOCIETA]., nel segmento riservato alle InvestmentCompanies, multinazionale produttrice di film di polipropilene bi-orientato “BOPP” per applicazioni nel packaging, etichette, tabacco edaltro), la sanzione amministrativa pecuniaria di euro 40.000,00ciascuno, nella misura di euro 30.000,00 per la violazione concernentel’inosservanza del [OSCURATO:PERSONA] n. 17221/2010 in materia diOperazioni con [OSCURATO:PERSONA] (‘Reg. OPC’), ritenuta più grave,aumentata - per effetto del cumulo giuridico - di euro 10.000,00 peruna seconda violazione (adeguatezza e completezza dell’informativaresa nella Relazione sulla remunerazione pubblicata da [OSCURATO:SOCIETA], ai sensidell’art. 123-ter del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58) in dipendenza dellaviolazione del dovere di vigilanza di cui all’art. 149, comma 1, lett. a)del d.lgs. n. 58/1998).1.1. In particolare, veniva contestato al [OSCURATO:PERSONA] di M Cs.p.a. il fatto di non avere rilevato le inosservanze da parte dellasocietà, pur avendo preso parte alle pertinenti riunioni del Consiglio diAmministrazione, in ordine a:(i) l’adeguatezza e completezza dell’informativa resa nellaRelazione sulla Remunerazione approvata dal CdA in data 26.03.2018e messa a disposizione del pubblico da [OSCURATO:SOCIETA]., ai sensi dell’art.123-ter del d.lgs. n. 58/1998, in data 9 aprile 2018, in merito aiNumero registro generale 5810/2022Numero sezionale 1764/2026Numero di raccolta generale 24100/2026Data pubblicazione 27/07/2026compensi previsti dal Piano di Incentivazione 2018 a favore degliamministratori investiti di particolari cariche all’interno del Gruppo M Cs.p.a., con riferimento sia alla operazione di cessione di TreofanAmerica, sia alla costituzione di una [OSCURATO:PERSONA] (‘JV’) con unoperatore asiatico per il settore dei technical films, nell’ambito delbusiness europeo (periodo dell’irregolarità: 26 marzo 2018 - 29settembre 2018).[OSCURATO:PERSONA], nella Relazione sulla Remunerazione nonsarebbero state rispettate le disposizioni di cui all’art. 84-quater delRegolamento [OSCURATO:PERSONA] n. 19971/1999 (‘Reg. Emittenti’), in attuazionedell’art. 123-ter del d.lgs. n. 58/1998: il non avere riportato leinformazioni (pure dettagliate) contenute nel Piano di Incentivazione2018 (approvato dal CdA in data 20.02.2018 e dall’assemblea dei sociil [OSCURATO:DATA_NASCITA]) non consentiva di apprezzare il peso delle componentifisse e variabili rispetto alla retribuzione complessiva degliAmministratori Esecutivi. In particolare, con riferimento a dueAmministratori Esecutivi non sarebbero state fornite informazioni inmerito ai compensi variabili (per il dott. [OSCURATO:PERSONA], di 210.000euro in relazione al conseguimento della creazione della JV e uncompenso compreso tra 1.360.000 USD e 2.520.000 USD in relazionealla cessione di [OSCURATO:PERSONA]; per il dott. [OSCURATO:PERSONA], uncompenso di 350.000 euro in relazione al conseguimento dellacreazione della JV e un compenso compreso tra 880.000 USD e1.650.000 USD in relazione alla cessione di [OSCURATO:PERSONA]). Mentrel’informativa contenuta nella Relazione sulla Remunerazione eralimitata ai soli compensi fissi, la remunerazione complessiva degliamministratori investiti di particolari cariche (membri del CdA e A.D.,per [OSCURATO:PERSONA]; amministratore delegato al controllo interno e deirischi, per Bickel) era composta principalmente dalle componentiNumero registro generale 5810/2022Numero sezionale 1764/2026Numero di raccolta generale 24100/2026Data pubblicazione 27/07/2026variabili, non risultando in linea con il criterio di «adeguatobilanciamento» tra componenti fisse e componenti variabili previstodall’art. 6 del Codice di Autodisciplina promosso da [OSCURATO:SOCIETA]e al quale [OSCURATO:SOCIETA] dichiarava di aderire. Infine, l’informativa fornita alpubblico con riferimento ai compensi previsti dal Piano diIncentivazione 2018 non includeva elementi in merito al fatto che nonfosse stato sentito il [OSCURATO:PERSONA], come richiesto dall’art. 2389,comma 3, c.c. rispetto ai più significativi compensi variabili previsti nelPiano Straordinario di Incentivazione, approvato dal CdA in data23.07.2018; il Collegio aveva, infatti, espresso il proprio parere nelcorso delle riunioni del CdA tenutesi in data 17.01.2018 e 20.02.2018solo con riferimento ai compensi fissi previsti nel Piano diIncentivazione 2018.(ii) la corretta applicazione della disciplina di cui al Reg. OPC inmerito ai compensi previsti nel [OSCURATO:PERSONA] di Incentivazione2018, deliberato dal CdA in data 23.07.2018 a favore degliAmministratori Esecutivi dell’Emittente, quali parti correlate, inoccasione della cessione di [OSCURATO:PERSONA] (periodo dell’irregolarità:23 luglio 2018 - 9 ottobre 2018). In particolare, in occasionedell’adozione del suddetto [OSCURATO:PERSONA] di Incentivazione ilComitato [OSCURATO:PERSONA] (‘Comitato OPC’) facevariferimento all’esenzione di cui all’art. 13, comma 3, Reg. OPC, puntob), i) e iv): sull’assunto che il [OSCURATO:PERSONA] di Incentivazione inquestione fosse in linea con la Politica di remunerazione 2018(contenuta nella Sezione I della Relazione sulla Remunerazione), ilComitato OPC – in una riunione congiunta tenutasi il 23.07.2018 con ilComitato sulla Remunerazione – riteneva che l’approvazione di dettoPiano Straordinario non fosse soggetta alla disciplina in materia di OPC.Sul punto, osservava di contro [OSCURATO:PERSONA] che ai fini dell’applicazioneNumero registro generale 5810/2022Numero sezionale 1764/2026Numero di raccolta generale 24100/2026Data pubblicazione 27/07/2026dell’esenzione di cui all’art. 13, lett. b), punti i) e iv) e di cui all’art. 2.7.della Procedura [OSCURATO:SOCIETA] OPC (entrata in vigore l’[OSCURATO:DATA_NASCITA]), occorre chela politica sulla remunerazione adottata sia sufficientemente specifica,e che la remunerazione assegnata sia effettivamente coerente con lapolitica: condizioni entrambe non sussistenti nel caso di specie. Quantoalla prima condizione, proseguiva [OSCURATO:PERSONA], risultava ampia e nonsufficientemente specifica la facoltà individuata dalla Politica sullaRemunerazione, nella parte in cui attribuiva al Comitato per laRemunerazione la facoltà di proporre al CdA la corresponsione di premieccezionali in favore degli amministratori esecutivi. Quanto allaseconda, il riconoscimento di compensi straordinari in occasione dellacessione di [OSCURATO:PERSONA] non risultava coerente con la Politica sullaRemunerazione 2018, nella quale veniva specificamente indicato che ilriconoscimento di bonus straordinari una tantum in danaro agliAmministratori Esecutivi e ad alcune figure manageriali era subordinatoal raggiungimento di due obiettivi strategici definiti, la cessione diTreofan America e la creazione di una JV con partner asiatico relativaai technical films; per contro, evidenziava la [OSCURATO:PERSONA], leremunerazioni straordinarie deliberate da [OSCURATO:SOCIETA]. in data23.07.2018 risultavano legate a «[…] l’eventuale completamento dellacessione del business europeo di Treofan e di alcune operazioni legatealla riorganizzazione del business europeo di [OSCURATO:PERSONA] GmbH[…] ritenute strumentali agli obiettivi del Gruppo». In sostanza, inluogo del precedente obiettivo di focalizzazione sul business europeocon la creazione di una JV con partner straniero nel settore dei technicalfilms (come risultante dalle linee guida strategiche del piano industrialecomunicato al mercato il 21 dicembre 2017 e dal Piano diIncentivazione 2018), [OSCURATO:SOCIETA]. perseguiva l’opposto obiettivo diprocedere alla cessione di [OSCURATO:PERSONA]. In altri termini, il bonus perNumero registro generale 5810/2022Numero sezionale 1764/2026Numero di raccolta generale 24100/2026Data pubblicazione 27/07/2026la cessione [OSCURATO:PERSONA], non previsto nella Politica sullaRemunerazione, nel nuovo [OSCURATO:PERSONA] di Incentivazione erapensato per «compensare l’impossibilità oggettiva per i beneficiari diperseguire uno dei due obiettivi strategici inclusi nel piano diincentivazione 2018 (i.e. la creazione di una JV relativa ai technicalfilms)». Di conseguenza - non ricorrendo le condizioni per l’operativitàdell’esenzione dall’applicazione della disciplina OPC di cui all’art. 13 delrelativo Reg. OPC - l’approvazione del [OSCURATO:PERSONA] diIncentivazione avrebbe dovuto essere preceduto da un parere motivatodel Comitato OPC in merito alla convenienza e correttezza sostanzialedelle relative condizioni, nonché all’interesse della societàall’attuazione dello stesso (ex art. 8, comma 1, lett. a, Reg. OPC);inoltre, le informazioni di dettaglio in merito ai contenuti del PianoStraordinario avrebbero dovuto essere riportate nel comunicatostampa del 23.07.2018 (ex art. 6 Reg. OPC).2. [OSCURATO:PERSONA] veniva impugnata da [OSCURATO:PERSONA], PietroBessi ed [OSCURATO:PERSONA] innanzi alla Corte d’Appello di Torino contre motivi di opposizione, tutti rigettati dal giudice distrettuale, che –con sentenza n. 1006/2021- così decideva (per quanto ancora qui diinteresse):- non riteneva tardiva la contestazione delle violazioni a cura diConsob, ai sensi dell'art. 195 d.lgs. n. 58/1998, perché risultavaimpossibile individuare nella condotta di [OSCURATO:PERSONA] (nel periodo compresotra il 09.10.2018, data di avvio dell’attività ispettiva, all’[OSCURATO:DATA_NASCITA],data di notificazione della contestazione) sia un’ingiustificata eprotratta inerzia, durante o dopo la raccolta dei dati di indagine, siauna mera strumentalità ed inutilità oggettiva ed evidente delle richiesteinformazioni e chiarimenti inviati con tempestività da [OSCURATO:PERSONA] tra il[OSCURATO:DATA_NASCITA] e il 05.04.2019;Numero registro generale 5810/2022Numero sezionale 1764/2026Numero di raccolta generale 24100/2026Data pubblicazione 27/07/2026- non accoglieva la tesi degli opponenti, i quali lamentavano laviolazione del principio di legalità, oltre a quello di tassatività edeterminatezza degli illeciti, in quanto le condotte asseritamenteillecite degli amministratori di [OSCURATO:SOCIETA]., sulle quali i Sindaciavrebbero omesso di vigilare, non erano sanzionate nei periodi delleirregolarità né nei confronti della società né dei Consiglieri. Di contro,alla luce dell’art. 149, comma 1, d.lgs. n. 58/1998, riteneva la Corteterritoriale che il dovere di vigilanza posto a carico del CollegioSindacale - con particolare riferimento al rispetto della legge - noncoincideva con il (e, quindi, non era limitato al) controllo che gliamministratori non commettano violazioni sanzionate penalmente oamministrativamente (illecito omissivo improprio o concorso omissivonell’illecito quoad functionem), ma implicava l’obbligo di accertarsi chesia nella configurazione della struttura interna e dei sistemi di controllo,sia nell’azione gestoria, la società rispetti le norme di legge e dell’attocostitutivo (illecito omissivo proprio);- sull’asserita infondatezza della prima violazione (incompletezzadella Relazione sulla Remunerazione approvata dal CdA il 26.03.2018messa a disposizione del pubblico). Quanto al contenuto dellaRelazione sulla Remunerazione, rispetto alla Schema 7-bis dell’AllegatoA al Reg. OPC, richiamato dall’art. 84-quater Reg. Emittenti, il punto 3della premessa in fatto della suddetta Relazione offriva un’informazionecarente, in quanto le informazioni sostanziali (la misura dellacomponente variabile quantomeno in proporzione a quella fissa e/o inproporzione al risultato raggiunto in termini di creazione di valore conriferimento allo specifico obiettivo strategico) non erano rese note, purdando atto che esistevano ed erano contenute in un documentoriservato (il Piano di Incentivazione), cui però né gli azionisti né ilmercato potevano accedere. Mancava, inoltre, il parere del CollegioNumero registro generale 5810/2022Numero sezionale 1764/2026Numero di raccolta generale 24100/2026Data pubblicazione 27/07/2026Sindacale ex art. 2389, comma 3, c.c., previsto all’esito delladiscussione sul punto 3) dell’OdG del CdA del [OSCURATO:DATA_NASCITA] ma che,tuttavia, non risulta verbalizzato;- sull’asserita infondatezza della seconda violazione (pretesaomessa vigilanza da parte dei Sindaci in relazione alla errataapplicazione da parte di [OSCURATO:SOCIETA]. del Reg. OPC e della procedurasulle operazioni con parti correlate della Società). Osservava la Corteterritoriale che le remunerazioni di cui al [OSCURATO:PERSONA] 2018 nonerano coerenti con la Politica di Remunerazione approvata dal M Cs.p.a., in quanto detto documento prevedeva due obiettivi strategici(ossa la cessione di [OSCURATO:PERSONA] e la creazione di una JV conpartener asiatico relativa ai technical films) di cui il secondo era statoabbandonato e sostituito dalla cessione di [OSCURATO:PERSONA]: benché siaconsentito riconoscere agli amministratori esecutivi un bonusstraordinario connesso all’attività svolta per la cessione del businesseuropeo, tuttavia la relativa delibera non era esente dalla proceduraprevista per le OPC;- quanto alla pretesa assenza dell’elemento soggettivo, la Corteapplicava la presunzione di colpa propria degli illeciti amministrativi aisensi dell’art. 3 legge n. 689 del 1981, rilevando che i Sindaci eranopresenti alle riunioni del CdA durante le quali furono approvati laRelazione sulla remunerazione, il Piano di incentivazione e il PianoStraordinario. Le carenze informative e l’esonero dalla disciplina OPCerano, quindi, percepibili senza necessità di invadere il merito dellescelte gestorie;- infine, la Corte escludeva l’applicabilità dell’art. 194-sexies d.lgs.n. 58/1998, perché riferito alle sole fattispecie indicate dall’art. 194-quinquies d.lgs. n. 58/1998 (violazioni che possono essere estintemediante pagamento in misura ridota) e non espressivo di un principioNumero registro generale 5810/2022Numero sezionale 1764/2026Numero di raccolta generale 24100/2026Data pubblicazione 27/07/2026generale. Aggiungeva che gli illeciti contestati sono di mera condotta edi pericolo astratto, sicché non occorre la prova di un concretopregiudizio agli investitori o al mercato.3. Avverso la suddetta pronuncia propongono ricorso percassazione [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] a cinque motivi e illustrandolo con memoria.[OSCURATO:PERSONA] con controricorso illustrato da memoria.Il Pubblico Ministero si è espresso per il rigetto del ricorso.RAGIONI DELLA DECISIONE1. Con il primo motivo si deduce violazione e/o falsa applicazione,ex art. 360, comma 1, n. 3) c.p.c., dell’art. 195 d.lgs. n. 58/1998([OSCURATO:PERSONA], ‘TUF’) in relazione alla tardività dellecontestazioni formulate.I ricorrenti censurano la sentenza per avere escluso la decadenzadella [OSCURATO:PERSONA] dal potere sanzionatorio, sostenendo che le contestazionifurono formulate oltre il termine di 180 giorni dall’accertamentoprevisto dall’art. 195 TUF e 4 [OSCURATO:PERSONA]; tanto sia che siconsideri quale dies a quo il 09.10.2018 (corrispondente alla primarichiesta di informazioni da [OSCURATO:PERSONA]), sia il [OSCURATO:DATA_NASCITA] (corrispondenteall’ultima richiesta di precisazioni ed informazioni inoltrata da Consoballa società).Deducono, più precisamente, che [OSCURATO:PERSONA] disponeva degli elementinecessari già al più tardi dal 25.03.2019 (quando [OSCURATO:SOCIETA]. avevainviato l’ultima nota integrativa in risposta alle altre richieste [OSCURATO:PERSONA]),e che l’ultima richiesta istruttoria del 05.04.2019 era non necessaria,comunque tardiva e perciò inidonea a spostare in avanti il dies a quo.Sì che, concludono i ricorrenti, le contestazioni potrebbero considerarsitempestive solo se risultasse che all’accertamento dell’illecito deiSindaci di [OSCURATO:SOCIETA]. la [OSCURATO:PERSONA] non sarebbe potuta giungere primaNumero registro generale 5810/2022Numero sezionale 1764/2026Numero di raccolta generale 24100/2026Data pubblicazione 27/07/2026dell’11 aprile 2019 (ossia 180 giorni prima dell’ultima data dinotificazione).Evidenzia il ricorso che ammettere richieste istruttorie nonpertinenti o non necessarie quali atti idonei a far decorrere nuovamenteil termine consentirebbe all’Autorità di autodeterminarearbitrariamente la scadenza decadenziale.1.1. Il motivo non può trovare accoglimento.E’ principio consolidato di questa Corte quello per cui il termine perla contestazione della violazione all'interessato stabilito, a pena diestinzione dell'obbligazione di pagamento, dalla legge n. 689 del 1981,art. 14, comma 6 - specificamente declinato, negli illeciti in materia diintermediazione finanziaria, dall’art. 195, comma 1, TUF (180 giornidall’accertamento, se l’interessato risiede nel territorio italiano) – nondecorre dal momento in cui il «fatto» è stato acquisito nella suamaterialità, ma dal momento in cui l'accertamento è stato compiuto oavrebbe potuto ragionevolmente essere effettuato dall'organo addettoal controllo (ex multis: Cass. n. 3280/2026; Cass. n. 26766/2024;Cass. n. 9022/2023). L’applicazione di tale principio comporta che ladecorrenza del termine da rispettare per la contestazione degli illecitiva individuata nel giorno in cui [OSCURATO:PERSONA], dopo l'esaurimento dell'attivitàistruttoria, sia in grado di adottare le decisioni di sua competenza.Infatti, nella regolazione e supervisione delle attività private vi sonoambiti, come appunto quello dell'intermediazione finanziaria, cherichiedono valutazioni complesse, non effettuabili nell'immediatezzadella percezione dei fatti suscettibili di trattamento sanzionatorio.Premesso che non è rinvenibile né nella normativa specifica, nénell’interpretazione di questa Corte, una doverosità dell’avviodell’indagine in un momento specifico, se non nel termine diprescrizione di cinque anni dettato dall’art. 28 legge n. 689/1981 (perNumero registro generale 5810/2022Numero sezionale 1764/2026Numero di raccolta generale 24100/2026Data pubblicazione 27/07/2026tutte: Cass. n. 18574/2014), occorre - secondo la giurisprudenza diquesta Corte - individuare il momento, successivo alla conclusione delleverifiche di natura ispettiva o commissariale, in cui ragionevolmente lacostatazione avrebbe potuto essere tradotta in accertamento (cfr. sulpunto, in un quadro normativo che ha successivamente subitoevoluzioni, Cass. n. 5395/2007; Cass. n. 27009/2024; Cass. n.9254/2018; Cass. n. 26897/2017; Cass. n. 8687/2016; Cass. n.25836/2011; Cass. n. 8561/2009; Cass. n. 7257/2008).La ricostruzione e la valutazione delle circostanze di fatto inerentiai tempi occorrenti per la contestazione rispetto all'acquisizioneinformativa e, in particolare, la stima della congruità del tempoutilizzato in relazione alla maggiore o minore difficoltà del caso, sonoelementi rimessi al giudice del merito, con apprezzamentoincensurabile in sede di legittimità, al di fuori del sindacato di cuidell'art. 360 c.p.c., comma 1, n. 5. Dove per «acquisizioneinformativa» deve intendersi l’inizio dell’istruttoria (il cui momento diavvio rappresenta una decisione rimessa all’Autorità competente) finoalla contestazione dell’irregolarità dei comportamenti: periodo che ilgiudice del merito può/deve controllare, rilevando eventualiingiustificati ritardi, superfluità delle istruttorie, disfunzioniburocratiche o artificiose protrazioni nello svolgimento dei compitiassegnati ai diversi organi, inerzia durante o dopo la raccolta dei datidi indagine, sulla base di una valutazione ex ante (come evidenziatoanche dal PM) imposta in questi casi al giudice del merito (Cass. n.5345/2022; Cass. n. 5346/2022; Cass. n. 5347/2022; Cass. n.17673/2022; Cass. n. 21171/2019; Cass. n. 25730/2017; Cass. n.9261/2018; Cass. n. 26734/2011).Neanche assume alcuna rilevanza il termine di duecento giorni perla conclusione del procedimento di cui all'art. 4, comma 2, delNumero registro generale 5810/2022Numero sezionale 1764/2026Numero di raccolta generale 24100/2026Data pubblicazione 27/07/2026Regolamento [OSCURATO:PERSONA] n. 18750 del 19 dicembre 2013, attesal'inidoneità di un regolamento interno a modificare le disposizioni dellalegge n. 689 del 1981. La norma regolamentare che pone un terminealla conclusione del procedimento sanzionatorio non pertiene, infatti,al nucleo irriducibile di garanzie del contraddittorio endo-procedimentale, che è rappresentato dalla contestazione dell'addebitoe dalla valutazione delle controdeduzioni dell'interessato (cfr. Cass. n.4521/2022), ma ha esclusivamente una funzione sollecitatoria eordinatoria dell’attività degli uffici delle Autorità di vigilanza, potendosiqualificare - secondo uno schema concettuale risalente, ma ancorautilmente richiamabile a fini descrittivi - come «norma di azione» e noncome «norma di relazione» (ex multis, Cass. n. 1154/2024; Cass. n.17670/2022; Cass. n. 31239/2021).1.2. Nel caso che ci occupa, facendo corretta applicazione deiprincipi sopra riportati, la Corte territoriale ha innanzitutto precisatoche il termine di cui all’art. 195, comma 1, TUF non devenecessariamente iniziare a decorrere dalla prima richiesta diinformazioni (il 09.10.2018), posto che quella data segna l’iniziodell’attività d’indagine e istruttoria, non il suo esaurimento, dovendosiconsiderare un congruo spatium deliberandi (che nel caso in esame,assecondando la tesi dei ricorrenti, sarebbe stato poco più di 15 giorni,a partire dalla data di inoltro dell’ultima nota integrativa in risposta allealtre richieste [OSCURATO:PERSONA], il [OSCURATO:DATA_NASCITA], ai 180 giorni precedenti la notificadella contestazione, ossia l’[OSCURATO:DATA_NASCITA]).In secondo luogo, la Corte distrettuale ha valorizzato la complessitàdell’indagine e il susseguirsi delle richieste istruttorie, rilevandol’assenza di inerzia ingiustificata o di richieste manifestamente inutili,ritenendo per un verso «apodittica» la valutazione dei ricorrenti inmerito alla strumentalità dell’ultima richiesta [OSCURATO:PERSONA] (del [OSCURATO:DATA_NASCITA]);Numero registro generale 5810/2022Numero sezionale 1764/2026Numero di raccolta generale 24100/2026Data pubblicazione 27/07/2026per altro verso, precisando che detta valutazione involgeva un giudizionel merito sulla necessità dei chiarimenti, come tale rimesso alladiscrezionalità dell’Autorità di vigilanza, rimanendo in capo al giudicedel merito la sola stima della congruità del tempo utilizzato in relazionealla maggiore o minore difficoltà del caso (v. sentenza pag. 24, punto3.2).Il collegio condivide, dunque, quanto affermato dal PM, ossia che«una lettura “costituzionalmente” orientata dell’art. 195, comma 1,TUF impone di riferire il termine di centottanta giorni decorrentedall’accertamento non già al momento in cui la [OSCURATO:PERSONA] “avrebbeavuto”, secondo una valutazione ex post, piena contezza deipresupposti della sanzione, bensì all’esigenza — imposta dall’art. 6CEDU — che l’esercizio del potere sanzionatorio e il successivo controllogiurisdizionale si svolgano “entro un termine ragionevole” dinanzi a untribunale indipendente e imparziale».2. Con il secondo motivo si deduce violazione e/o falsaapplicazione, ex art. 360, n. 3) c.p.c., dell’art. 149, comma 1, lett. a),d.lgs. 58/1998 per violazione dei principi di legalità, tassatività esufficiente determinatezza degli illeciti.I ricorrenti sostengono che la Corte d’appello avrebbeerroneamente ritenuto sanzionabile l’omessa vigilanza dei sindaci sucondotte degli amministratori che, all’epoca dei fatti, non eranoassistite da autonoma sanzione.Deducono, quindi, la violazione dei principi di legalità, tassatività edeterminatezza, poiché né le carenze della relazione sullaremunerazione né la non corretta applicazione della disciplina OPCerano, nel regime allora vigente, sanzionate a carico della società odegli amministratori.Numero registro generale 5810/2022Numero sezionale 1764/2026Numero di raccolta generale 24100/2026Data pubblicazione 27/07/2026Sul tema, il mezzo di gravame invoca il principio desunto da questaCorte (Cass. n. 8636/2020), secondo cui non sarebbe compatibile contali principi sanzionare l’organo di controllo per omessa vigilanza sucondotte (primarie) asseritamente illecite degli amministratori di M Cs.p.a., ma non sanzionate all’epoca dei fatti, su cui i Sindaci avrebberodovuto vigilare. Oltre al fatto che, paradossalmente, tali condotte sonopunite attualmente sia a carico della società, sia a carico – adeterminate condizioni – degli esponenti aziendali (artt. 192-bis e 192-quinquies del TUF nel testo ora vigente) in misura meno afflittivarispetto alle sanzioni attualmente previste dall’art. 192-quinquies perle violazioni della disciplina sulle operazioni con parti correlate (cioè lapiù grave delle due violazioni addebitate ai ricorrenti: da euro 10.000a euro 150.000) di quelle che l’Autorità ha applicato ai Sindaci, ai sensidegli articoli 149, comma 1°, lett. a), e 193, comma 3°, lett. a) del TUF(da euro 10.000 a euro 1.500.000).2.1. Il motivo è infondato.Le violazioni dell’art. 149 TUF contestate ai [OSCURATO:SOCIETA]presuppongono un antecedente logico giuridico consistente nellaviolazione – ad opera degli stessi Sindaci - della disciplina in materia diremunerazione dei componenti degli organi societari e in materia dioperazioni con parti correlate, nel caso di specie identificata, quindi, indue diversi inadempimenti: (i) non avere rilevato l’adeguatezza ecompletezza dell’informativa resa nella Relazione sulla remunerazionepubblicata da [OSCURATO:SOCIETA]., ai sensi dell’art. 123-ter del TUF e dell’art.84-quater Reg. Emittenti; (ii) nell’aver fatto errata applicazione delladisciplina di cui al Reg. OPC in merito ai compensi previsti nel PianoStraordinario di Incentivazione 2018 a favore degli amministratoriesecutivi dell’Emittente in occasione della cessione di [OSCURATO:PERSONA].Numero registro generale 5810/2022Numero sezionale 1764/2026Numero di raccolta generale 24100/2026Data pubblicazione 27/07/2026Come si dirà meglio oltre, per entrambe le materie esistonodiscipline dettagliate, di legge e regolamentari, che specificano in modoinequivoco in cosa si sostanzi l'obbligo di vigilanza agli stessi impostodall'art. 149 TUF. La sussistenza di un fondamento giuridicoineliminabile nella disposizione di legge che vieta e punisce la condottasanzionata basta ad escludere la carenza di determinatezza dellecontestazioni, senza con ciò ampliare in modo generico edindifferenziato la responsabilità dell’organo preposto alla vigilanza.La fattispecie sanzionatoria considerata dall'art. 193 TUF chiama isindaci a rispondere per omesso o tardivo esercizio dei poteri divigilanza sanciti dall'art. 149 dello stesso testo unico finanziario piùvolte citato: ciò rende evidente che la sanzione risulta incentrata sullamera personale condotta omissiva, fonte di autonoma responsabilitàper fatto proprio colpevole, e, peraltro, indipendentemente dallacausazione di un evento naturalistico, dannoso o pericoloso, tutt'affattonecessario per la consumazione degli illeciti per cui è causa (per tutte:Cass. n. 1602/2021, punto 3.4.).Secondo l’orientamento maggioritario di questa Corte, al quale ilcollegio intende aderire, nelle società quotate l'art. 149, comma 1, lett.a) TUE (la cui violazione è stata contestata ai ricorrenti) impone alCollegio Sindacale di vigilare sulla osservanza della legge (e dell'attocostitutivo), in coerenza con il principio generale espresso dall’art.2304 c.c. ai Sindaci sono conferiti determinati poteri proprio incorrelazione con tali doveri ed in funzione del loro adempimento, daintendersi non come semplici "facoltà" ma quali "poteri/doveri". Ciò ètanto vero in quanto l'art. 151 TUF dispone che i sindaci possono, ancheindividualmente, procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione edi controllo, nonché chiedere agli amministratori notizie, anche conriferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioniNumero registro generale 5810/2022Numero sezionale 1764/2026Numero di raccolta generale 24100/2026Data pubblicazione 27/07/2026sociali o su determinati affari, ovvero rivolgere le medesime richiestedi informazioni direttamente agli organi di amministrazione e dicontrollo delle società controllate.2.1.1. Con particolare riferimento al mancato rilevamento dellecarenze informative contenute nella Relazione sulla Remunerazione,poiché la relazione ex art. 123-ter TUF è approvata dal Consiglio diAmministrazione, il Collegio sindacale non ne è, di regola, l’autore nél’organo approvante; tuttavia, esso resta titolare dei doveri generali divigilanza propri delle società quotate, ai sensi dell’art. 149 TUF,sull’osservanza della legge, dello statuto, dei principi di correttaamministrazione, sull’adeguatezza degli assetti e sull’affidabilità delsistema amministrativo-contabile nel rappresentare correttamente ifatti di gestione.Ne consegue che la responsabilità del Collegio per omissioni ocarenze della Relazione sulla Remunerazione non è automatica, nédiscende dalla mera esistenza dell’inesattezza documentale, ma puòconfigurarsi quando la lacuna riguardi profili conoscibili con l’ordinariadiligenza professionale del Sindaco e il Collegio non abbia attivato ipoteri-doveri di vigilanza, richiesta di chiarimenti, ispezione,verbalizzazione del dissenso o segnalazione agli organi competenti,senza che l'adempimento sia subordinato ad una valutazionediscrezionale circa la rilevanza di tale ineattezza documentale,spettando al controllo del Comitato interno OPC la verifica delcontenuto economico dell'operazione (Cass. n. 25336/2023; Cass. n.126/2019; Cass. n. 5357/2018).2.1.2. Con riferimento all’omessa vigilanza sul rispetto delladisciplina OPC, si è al cospetto del mancato, o al più dell'incompiuto,esercizio da parte dei ricorrenti del loro individuale potere/dovere diprocedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione e di controllo, diNumero registro generale 5810/2022Numero sezionale 1764/2026Numero di raccolta generale 24100/2026Data pubblicazione 27/07/2026richiedere all'organo gestorio informazioni in ordine alle operazioni poisanzionate, in conformità alla centralità dei compiti attribuiti a taleorgano, nell'ambito del sistema dei controlli societari (art. 2391-bisc.c.; art. 4, comma 6, Reg. [OSCURATO:PERSONA]; art. 2429, comma 2, c.c.; art. 153TUE) al fine di assicurare, attraverso un’adesione sostanziale alla ratiodel precetto, la trasparenza e la correttezza (Cass. n. 1601/2021,punto 3.5.; Cass. n. 20438/2017; Cass. n. 20437/2017).E’ stato, anzi, ulteriormente precisato che la funzione del CollegioSindacale si estrinseca nel controllo del regolare svolgimento dellagestione della società, posto che «Il dovere di vigilanza e di controlloimposto ai sindaci delle società per azioni ex art. 2403 c.c. non ècircoscritto all'operato degli amministratori, ma si estende a tuttal'attività sociale, con funzione di tutela non solo dell'interesse dei soci,ma anche di quello, concorrente, dei creditori sociali, e ricomprende,pertanto, anche l'obbligo di segnalare tutte le situazioni che esigano,in applicazione degli artt. 2446 e 2447 c.c., la riduzione del capitalesociale» (Cass. n. 2772/1999; Cass. n. 1601/2021). Nelle societàquotate in borsa, tale dovere si fa ancora più stringente, in vista dellafunzione di garanzia dell'equilibrio del mercato (Cass. n. 20934/2009;Cass. n. 6037/2016). Il principio, costantemente riaffermato da questaCorte, si ricollega dunque alla funzione di garanzia che i vari organismidi controllo sono deputati a svolgere nell'ambito delle società,soprattutto se quotate e strutturate in un'articolazione internacomplessa, che preveda il riparto delle competenze gestorie tra diversiorgani (Cass. n. 33047/2018).Questa Corte, in precedenti pronunce, ha inoltre sottolineato che lafinalità delle norme riportate è quella di approntare unaregolamentazione idonea a preservare evidenti esigenze di trasparenzasia all’interno che all’esterno della società, in presenza di fenomeniNumero registro generale 5810/2022Numero sezionale 1764/2026Numero di raccolta generale 24100/2026Data pubblicazione 27/07/2026connotati potenzialmente da una situazione di conflitto di interessi, ein ragione del compimento di operazioni che, proprio per la presenzadi parti correlate, possono essere piegate agli interessi di coloro chegestiscono la società a detrimento degli investitori. In tale ottica siprevede una disciplina in gran parte affidata all’integrazione tramite ilpotere normativo secondario della [OSCURATO:PERSONA] e delle stesse societàquotate (alle quali l’art. 4 Reg. OPC impone l’adozione di procedureconformi), che assicuri la correttezza sostanziale e procedurale delleoperazioni con parti correlate, con una complessità procedimentale cherisulta calibrata a seconda delle caratteristiche delle operazioni,assegnando tuttavia un ruolo centrale alla preventiva approvazionedelle «operazioni di maggiore rilevanza» da parte di un comitatoconsultivo composto da amministratori indipendenti, con un parereche, per quanto non vincolante, consente all’assemblea di potere a suavolta esprimersi, sempre in maniera non vincolante, circa la fattibilitàdell’operazione, rimettendo in tal modo alla discrezione degliamministratori il suo compimento, e chiamando quindi in causa la lororesponsabilità, ma nel rispetto della competenza in capo all’organo diamministrazione in merito alle scelte ritenute strategiche per la società(Cass. n. 8440/2024, punto 7; Cass. n. 2639/2021).La normativa persegue l’obiettivo, fissato dall’art. 2391-bis, c.c., diassicurare la correttezza sostanziale delle operazioni con particorrelate, dando la prevalenza alla sostanza dei rapporti rispetto allaloro forma giuridica, nell’ottica della tutela del mercato e degliinvestitori. Da qui la necessità di stringenti procedure di controllo, allequali non sono estranei i Sindaci (Cass. n. 8440/2024, punto 8; Cass.n. 5357/2018; Cass. n. 1601/2021; Cass. n. 31239/2021). Sul punto,questa Corte (Cass. n. 14708/2020), ha chiarito che «in tema disanzioni amministrative per violazione delle disposizioni in materia diNumero registro generale 5810/2022Numero sezionale 1764/2026Numero di raccolta generale 24100/2026Data pubblicazione 27/07/2026intermediazione finanziaria, sebbene non rientri tra i doveri dei sindaciinterloquire sulla opportunità delle operazioni con parti correlate e sulleprospettive vantaggiose o meno delle stesse, cionondimeno i medesiminon possono limitarsi ad una verifica estrinseca del rispetto delleprocedure legali, avendo l’obbligo di relazionare all’assemblea circa lecriticità emerse per difetto di “correttezza sostanziale” delle detteoperazioni».Si tratta, in definitiva (contrariamente a quanto ribadito in memoriadai ricorrenti), di doveri sufficientemente determinati e riconoscibili exante dai componenti di un organo di vigilanza.2.2. Tornando al caso che ci occupa, l'oggetto dei rilievi sollevatidalla [OSCURATO:PERSONA] atteneva alle modalità con cui il [OSCURATO:PERSONA] avevasvolto il proprio compito di organo di controllo della legalità e garanzia,soprattutto in un contesto di elevata delicatezza quale quello delle OPCdi maggiore rilevanza (seconda violazione).Pertanto, alla luce di quanto sopra argomentato, la Corteterritoriale ha riconosciuto in capo al [OSCURATO:PERSONA] (secondo unavalutazione di merito insindacabile in questa sede) una responsabilitàper illecito omissivo proprio, sanzionato ex art. 193, comma 3, TUF,di evitare che gli amministratori commettano violazioni per le quali èprevista una specifica sanzione o di denunciarle ove già commesse, maha la più ampia funzione di garantire (nei confronti degli azionisti, deicreditori e del mercato finanziario) che nella sua attività la societàquotata osservi la legge e l’atto costitutivo; che la strutturaorganizzativa, il sistema di controllo interno e il sistemaamministrativo-contabile siano adeguati e che quello contabile siaaffidabile nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; che sianoconcretamente attuate le regole di governo societario previste da codiciNumero registro generale 5810/2022Numero sezionale 1764/2026Numero di raccolta generale 24100/2026Data pubblicazione 27/07/2026di comportamento redatti da società di gestione di mercatiregolamentati o da associazioni di categoria, cui la società, medianteinformativa al pubblico, abbia dichiarato di attenersi; che sianoadeguate le disposizioni impartite dalla società alle società controllateai sensi dell'articolo 114, comma 2» (v. sentenza impugnata, pag. 30,2° capoverso).3. Con il terzo motivo si deduce violazione e/o falsa applicazione,ex art. 360, comma 1, n. 3) c.p.c., dell’art. 149, comma 1, lett. a),d.lgs. 58/1998, in relazione alla c.d. Prima violazione.I ricorrenti contestano la ravvisata omessa vigilanza sulla [OSCURATO:PERSONA], sostenendo che essa conteneva le informazionirichieste dall’art. 123-ter TUF, dall’art. 84-quater Reg. Emittenti e dalloSchema 7-bis dell’Allegato 3A.Deducono che nessuna norma imponeva l’indicazione numerica deicompensi variabili e straordinari nella Sezione I della Relazione;comunque essa indicava obiettivi di performance, collegamento trarisultati e remunerazione e peso delle componenti fisse e variabili.Aggiungono che la mancata pubblicazione dei valori numericirispondeva a un’esigenza di tutela della società e degli azionisti, poichéla diffusione del piano avrebbe potuto pregiudicare la negoziazione perla cessione di [OSCURATO:PERSONA]; in ogni caso, le informazioni numerichefurono comunque successivamente rese note.Viene, altresì, contestata l’affermazione di mancanza del parere delCollegio sindacale ex art. 2389, comma 3, c.c., sostenendo che essodoveva intendersi riferito all’insieme dei compensi approvati, inclusiquelli variabili, e che l’assenza di un riferimento testuale nonequivaleva alla sua mancanza sostanziale.3.1. Il motivo è infondato.Numero registro generale 5810/2022Numero sezionale 1764/2026Numero di raccolta generale 24100/2026Data pubblicazione 27/07/2026L’art. 123-ter TUF – in specificazione di quanto già previsto dall’art.2389, comma 3, c.c. - prevede che la Relazione sulla Politica diRemunerazione e sui compensi corrisposti sia messa a disposizione delpubblico almeno ventuno giorni prima dell’assemblea annuale, siaarticolata in due sezioni e sia approvata dal consiglio diamministrazione (dal consiglio di sorveglianza, nelle societàdualistiche).La prima sezione illustra, in modo chiaro e comprensibile, la politicadi remunerazione degli organi di amministrazione, dei direttorigenerali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e — fermo l’art.2402 c.c. — anche dei componenti degli organi di controllo; la secondasezione dà rappresentazione delle singole voci della remunerazione edei compensi corrisposti.L’art. 84-quater del Reg. Emittenti e gli Schemi 7-bis e 7-terdell’Allegato 3A della Relazione specificano il contenuto informativodella Relazione, che ha funzione di trasparenza verso soci e mercato econsente un voto assembleare informato.Dal complesso normativo e regolamentare emerge come siarichiesta la correlazione tra la componente variabile e gli obiettivistrategici, e tra la componente variabile e quella fissa, non espressa invalori numerici ma in percentuale di incidenza; devono, inoltre, esseresufficientemente determinati e specificati sia gli obiettivi strategici siai criteri di quantificazione della quota variabile, che deve comunqueavere un limite massimo.3.2. Nel caso di specie, dal contenuto della Relazione diRemunerazione e della Politica di Remunerazione ivi contenuta, giàapprovata dal CdA del 26.03.2018, la Corte d’appello ha dedotto chenon fosse chiaro se il compenso variabile per la cessione di TreofanAmerica fosse riconosciuto in misura fissa per il solo caso diNumero registro generale 5810/2022Numero sezionale 1764/2026Numero di raccolta generale 24100/2026Data pubblicazione 27/07/2026raggiungimento a qualsiasi condizione dell’obiettivo, oppure fosseproporzionato al prezzo di cessione del comparto americano, e in qualepercentuale minima e massima; lo stesso per la creazione della JV delcomparto europeo, con indicazione se il compenso variabile fossequantitativamente proporzionato al risultato ottenuto (e in qualemisura), oppure fosse fisso e indipendente dal valore dell’operazione;l’illustrazione della componente variabile nei suoi tratti determinantiera contenuta nella descrizione del Piano di Incentivazione 2018,documento, però, riservato cui né gli azionisti né il mercato potevanoaccedere (v. sentenza punto 4.3., pag. 38-40).Le informazioni sul quantum riconosciuto agli amministratoriesecutivi erano state, infine, rese nell'ambito della Relazionee a posteriori che sono resi noti, nella Sezione D3 riguardante leOperazioni con parti correlate: a) i compensi fissi dei componenti degliorgani di amministrazione e di controllo; b) il [OSCURATO:PERSONA] diIncentivazione (approvato contestualmente alla Relazione diRemunerazione nel CdA del 23.07.2018), ove venivano specificati neldettaglio i beneficiari dei bonus, correlati al verificarsi di specifici eventi(cessione di [OSCURATO:PERSONA] e la creazione di una JV sul mercatoeuropeo) e i relativi importi liquidati (v. sentenza pagg. 10-11).Quanto al parere favorevole del [OSCURATO:PERSONA], osserva la Cortedi merito che – dal verbale del CdA del 26.03.2018 – risultava conchiarezza che esso fosse stato reso solo con riferimento allacomponente fissa, non variabile, della retribuzione (v. sentenza punto4.5., pag. 41-42).3.3. La Corte territoriale ha proceduto nella puntuale ricostruzionedei flussi informativi (v. sentenza punti 1-7 delle Premesse in fatto,pagg. 3-13), come nell’analisi dei verbali (riportati in motivazione: vNumero registro generale 5810/2022Numero sezionale 1764/2026Numero di raccolta generale 24100/2026Data pubblicazione 27/07/2026sentenza pag. 41) per concludere, in coerenza con i principi sopraespressi (v. anche supra punto 2.1.1.): per offrire una effettivainformazione sulla Politica di Remunerazione era necessario o chevenisse reso disponibile il Piano di Incentivazione 2018 (e allora il rinvioa tale documento contenuto nella Relazione sarebbe stato sufficiente),oppure che venissero riassunte le informazioni ivi contenute nellaRelazione (anche con omissione degli importi numerici, ma conindicazione almeno delle proporzioni): v. sentenza pag. 40, 3°capoverso; l’informativa a posteriori sugli importi riconosciuti a titolodi compenso variabile non sana in alcun modo la carenza diinformazioni preventive sui criteri per la liquidazione di tale compensoche doveva essere contenuta nella Relazione sulla Remunerazioneparte prima (prospettica); l’illecito per omessa informazione è condottadi mero pericolo, per la cui sanzionabilità non è necessario che di fattosi sia verificato un concreto pregiudizio (v. sentenza pag. 41, primi seirighi).Sul punto, osserva questa Corte che, diversamente dallaresponsabilità concorrente quoad functionem dei Sindaci con gliAmministratori per omessa vigilanza ex art. 2407 c.c. (che richiedel’inadempimento degli amministratori, la colpevole inerzia dei sindaci eil nesso causale tra mancata vigilanza e danno: Cass. Sez. 1, n. 4617del 21/02/2024, Cass. Sez. 1, n. 24045 del 06/09/2021; Cass. n. 6037del 2016, cit.), l’accertamento dell’illecito amministrativo prescindedalla prova di un danno, essendo sufficiente l’omesso o inadeguatoesercizio dell’attività di vigilanza. Rispetto alla genericità di contenuti,alle carenze ed occultazioni della Relazione di Remunerazioneevidenziate dal giudice dell’opposizione, l’inerzia dell’organo divigilanza può integrare violazione dell’art. 149 TUF, e la responsabilitàamministrativa è più agevolmente configurabile, se l’omissioneNumero registro generale 5810/2022Numero sezionale 1764/2026Numero di raccolta generale 24100/2026Data pubblicazione 27/07/2026riguarda fatti già emersi nei flussi informativi endosocietari, nei verbaliconsiliari, nei lavori del [OSCURATO:PERSONA], nelle informazioni exart. 150 TUF o in dati contabili disponibili al Collegio.Né ha pregio la difesa dei ricorrenti incentrata (e ribadita inmemoria) sull’errore commesso dalla Corte di merito nel senso diritenere che dalla disciplina normativa applicabile discendesse unapresunto obbligo di disclosure numerico dei compensi variabili: comesopra evidenziato (punto 3.2.), la Corte d’Appello ha rilevato l’assenzanella Relazione di Remunerazione di indicazioni in termini percentualie di proporzionalità tra retribuzione variabile e obiettivi strategici,nonché tra retribuzione variabile e fissa.Infine, non può trovare accoglimento quanto sostenuto in ricorsoin merito all’implicito parere favorevole del [OSCURATO:PERSONA],desumibile dal fatto che nulla obiettavano i Sindaci al riguardo dellacomponente variabile della retribuzione (v. ricorso, punto 81): propriodall’evasività della più volte menzionata Relazione di Remunerazione –che non offriva elementi né in termini percentuali né di proporzionalitàrispetto alla componente fissa della retribuzione – il giudice del meritoha escluso il consenso implicito dell’organo di vigilanza.4. Con il quarto motivo si deduce violazione e/o falsa applicazione,ex art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c., dell’art. 149, comma 1, lett. a),d.lgs. 58/1998, in relazione alla c.d. Seconda violazione.I ricorrenti censurano la sentenza per avere confermato la Secondaviolazione, concernente la pretesa errata applicazione del Reg. OPCnella deliberazione dei compensi previsti dal [OSCURATO:PERSONA] diIncentivazione 2018.Si contesta la tesi di [OSCURATO:PERSONA], recepita in sentenza, a mente dellaquale - come anticipato in parte narrativa, punto 2 – la secondaviolazione in questione si sarebbe verificata in occasione della riunioneNumero registro generale 5810/2022Numero sezionale 1764/2026Numero di raccolta generale 24100/2026Data pubblicazione 27/07/2026congiunta del 23.07.2018 tenutasi tra il Comitato per laRemunerazione e il Comitato OPC della Società. In tale occasione, ilComitato per la Remunerazione proponeva l’adozione del PianoStraordinario di Incentivazione (che conteneva l’obiettivo – diversorispetto alla Creazione della JV tra [OSCURATO:PERSONA] e un operatore terzo– della cessione di [OSCURATO:PERSONA]), in virtù della facoltà al medesimoeccezionali in favore degli amministratori esecutivi al verificarsi dideterminati eventi (nel caso specifico, appunto la cessione di TreofanEuropa). Rispetto a tale proposta il Comitato OPC riteneva di applicarel’esenzione di cui al richiamato art. 13, comma 3, lett. b) del Reg. OPCin riferimento a tali compensi straordinari, considerando sussistentitutte le condizioni ivi previste. La violazione contestata da [OSCURATO:PERSONA], econfermata in sentenza, consisterebbe dunque nel fatto cheall’approvazione del [OSCURATO:PERSONA] di Incentivazione non è stataapplicata la disciplina dettata dal Reg. OPC, che avrebbe comportato lanecessità sia dell’espressione del parere da parte del Comitato OPC,chiamato a valutare la convenienza e correttezza sostanziale dellerelative condizioni e l’interesse della Società alla sua attuazione, siadella realizzazione di adeguate forme di informativa al pubblicosull’operazione.In merito a tale asserita violazione, sostengono i ricorrenti che lacessione di [OSCURATO:PERSONA] non era un obiettivo opposto alla creazionedella JV, ma una diversa modalità, divenuta necessaria e conveniente,di realizzazione della medesima strategia di massimizzazione degiassets della società, attraverso la valorizzazione del business europeoe la creazione di valore per gli azionisti; perciò, il [OSCURATO:PERSONA] era coerente con la Politica di Remunerazione.Numero registro generale 5810/2022Numero sezionale 1764/2026Numero di raccolta generale 24100/2026Data pubblicazione 27/07/2026Concludono, quindi, i ricorrenti che ricorrevano tutti i requisitidell’art. 13, comma 3, lett. b), Reg. OPC, sicché non era richiesto unulteriore parere del Comitato per la Remunerazione sull’interesse dellasocietà; l’eventuale mancata verbalizzazione della valutazione positivadei comitati integrava, al più, un errore formale.4.1. Anche il quarto motivo non merita accoglimento.Per maggiore chiarezza, si riporta la normativa essenziale diriferimento.Art. 2391-bis (vigente ratione temporis), Operazioni con particorrelate.«Gli organi di amministrazione delle società che fanno ricorso almercato del capitale di rischio adottano, secondo principi generaliindicati dalla [OSCURATO:PERSONA], regole che assicurano la trasparenza e lacorrettezza sostanziale e procedurale delle operazioni con particorrelate e li rendono noti nella relazione sulla gestione; a tali finipossono farsi assistere da esperti indipendenti, in ragione della natura,del valore o delle caratteristiche dell'operazione.I principi di cui al primo comma si applicano alle operazionirealizzate direttamente o per il tramite di società controllate edisciplinano le operazioni stesse in termini di competenza decisionale,di motivazione e di documentazione. L'organo di controllo vigilasull'osservanza delle regole adottate ai sensi del primo comma e neriferisce nella relazione all'assemblea».Con delibera n. 17221 del 12/03/2010 (aggiornata con le modificheapportate dalla delibera n. 19925 del 22 marzo 2017) [OSCURATO:PERSONA] haadottato il citato Reg. OPC il cui art. 4 («Adozione di procedure»),comma 1, stabilisce che: «I consigli di amministrazione o i consigli digestione delle società adottano, secondo i principi indicati nel presenteregolamento, procedure che assicurino la trasparenza e la correttezzaNumero registro generale 5810/2022Numero sezionale 1764/2026Numero di raccolta generale 24100/2026Data pubblicazione 27/07/2026sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate. Inparticolare, tali procedure: a) identificano le operazioni di maggiorerilevanza in modo da includervi almeno quelle che superino le sogliepreviste nell'Allegato 3».In conformità con tale disposizione [OSCURATO:SOCIETA]. avrebbe, poi,approvato la Procedura [OSCURATO:SOCIETA] OPC (entrata in vigore l’[OSCURATO:DATA_NASCITA]),identificando le operazioni di maggiore rilevanza.L’art. 8, Reg. OPC, con riferimento alle operazioni di maggiorerilevanza, dispone che le procedure prevedano almeno: a) una riservadi competenza a deliberare in capo al consiglio di amministrazione; b)che un comitato, anche appositamente costituito, compostoesclusivamente da amministratori indipendenti non correlati o uno opiù componenti dallo stesso delegati siano coinvolti nella fase delletrattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flussoinformativo completo e tempestivo, con la facoltà di richiedereinformazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati e aisoggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell’istruttoria; c)che il consiglio di amministrazione approvi l'operazione previo motivatoparere favorevole del comitato indicato nella lettera b) sull’interessedella società al compimento dell’operazione nonché sulla convenienzae sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, ovvero, inalternativa, che siano applicate altre modalità di approvazionedell'operazione che assicurino un ruolo determinante alla maggioranzadegli amministratori indipendenti non correlati; d) qualora non vi sianoalmeno tre amministratori indipendenti non correlati, che siano previstispecifici presidi equivalenti a quelli previsti dalle lettere b) e c) a tuteladella correttezza sostanziale dell'operazione.L’art. 13, comma 3, del Reg. OPC prevede: «Le procedure possonoescludere, in tutto o in parte, dall’applicazione delle disposizioni delNumero registro generale 5810/2022Numero sezionale 1764/2026Numero di raccolta generale 24100/2026Data pubblicazione 27/07/2026presente regolamento, fermo quanto previsto dall’articolo 5, comma 8,ove applicabile: […] b) le deliberazioni in materia di remunerazionedegli amministratori e consiglieri investiti di particolari cariche […]nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche […] acondizione che:i) la società abbia adottato una politica di remunerazione;ii) nella definizione della politica di remunerazione sia statocoinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori oconsiglieri non esecutivi in maggioranza indipendenti;iii) sia stata sottoposta all’approvazione o al voto consultivodell’assemblea una relazione che illustri la politica di remunerazione;iv) la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica”.4.2. Sono stati già messi in rilievo gli scopi della normativa inmateria di operazioni con parti correlate e il ruolo assegnato al CollegioSindacale (supra in parte motiva, punto 2.1.2).In questa sede, non resta che mettere in evidenza come, a giudiziodella Corte di merito, non ricorressero le condizioni affinché gli organisocietari beneficiassero dell’esenzione ex art. 13 Reg. OPC, per leragioni di seguito esposte.Precisato che la contestazione di [OSCURATO:PERSONA] si appunta sull’omessavigilanza del rispetto della procedura prevista in materia di OPC, senzaintaccare il merito della scelta di riconoscere remunerazionistraordinarie, né la bontà degli obiettivi strategici dapprima perseguitie poi modificati nell’ambito di una coerente strategia dimassimizzazione del valore della società, la Corte torinese haevidenziato quanto segue: l’esenzione prevede inequivocabilmentel’adozione di una Politica di Remunerazione coerente con laremunerazione poi effettivamente assegnata, inserendosi quest’ultimanel solco dei criteri e obiettivi già approvati dal CdA ed opportunamenteNumero registro generale 5810/2022Numero sezionale 1764/2026Numero di raccolta generale 24100/2026Data pubblicazione 27/07/2026comunicati al pubblico; nel caso di specie, come rilevato nella primaviolazione, mentre la Politica di Remunerazione prevedeva componentivariabili connesse al raggiungimento di due obiettivi strategicirappresentati dalla valorizzazione mediante cessione del business nordAmerica di Treofan (1° obiettivo) e dalla creazione di una JV nel settoredei technical film per il comparto europeo (2° obiettivo), il PianoStraordinario di Incentivazione 2018 prevedeva, invece, l’assegnazionedi bonus straordinari una tantum e in denaro a favore degliamminsitratori esecutivi beneficiari al fine di premiare l’attività chesarebbe stata loro richiesta per l’eventuale completamento dellacessione del business europeo di Treofan; il [OSCURATO:PERSONA] diIncentivazione 2018 conteneva, in sostanza, una “clausola di riserva”che avrebbe compensato in qualche modo l’impossibilità oggettiva peri beneficiari di perseguire il secondo degli obiettivi strategici inclusi nelpiano di incentivazione 2018 (i.e. la creazione di una JV relativa aitechnical film). Sì che, concludeva la Corte d’appello, era evidente chele remunerazioni di cui al [OSCURATO:PERSONA] 2018 non erano affattocoerenti con la Politica di Remunerazione precedentemente approvatadal CdA, per cui affermava: «Nessuno nega che fosse lecito riconoscereagli amministratori esecutivi il bonus straordinario connesso all’attivitàsvolta per la cessione del business europeo, ma sicuramente la relativadelibera non era esente dalla procedura prevista per le OPC» (v.sentenza pag. 46, 3° capoverso).Ritiene il Collegio che la riportata statuizione – che involge peraltrouna valutazione di merito delle condotte emergenti dalladocumentazione societaria - sia coerente con i principi già enunciati daquesta Corte nella materia in esame. Quel che la Corte territorialecontesta non è l’assenza di un’anticipazione puntuale, nella politica diRemunerazione, di ogni possibile declinazione dell’evento straordinarioNumero registro generale 5810/2022Numero sezionale 1764/2026Numero di raccolta generale 24100/2026Data pubblicazione 27/07/2026collegato all’erogazione dei compensi variabili (come ribadito inmemoria), bensì l’assenza di coincidenza degli obiettivi rappresentatinel Politica di Remunerazione e nel Piano di incentivazione del 2018 epoi modificati nel [OSCURATO:PERSONA] apporvato dal CdA del[OSCURATO:DATA_NASCITA], senza che tale assenza di coincidenza (in sé considerata,a prescidere – come più volte ribadito – da ogni valutaizone diconvenienza economica) fosse mai stata segnalata dal CollegioSindacale secondo le procedure, di legge e regolamentari, soprarichiamate.Neanche ha pregio quanto da ultimo affermato in ricorso, ossia chealla [OSCURATO:PERSONA] del [OSCURATO:DATA_NASCITA] erano presenti tutti i membridel Comitato OPC e del Comitato per la Remunerazione i quali, a valledell’illustrazione della [OSCURATO:PERSONA] e del [OSCURATO:PERSONA],hanno reso la propria positiva valutazione sul predetto Piano ritenendodi poter procedere alla sua approvazione: mancava, infatti, secondoprescrizione di legge e di regolamento, proprio l’espressa «positivavalutazione» del Comitato OPC imposta dal Reg. OPC fuori dai casi diesenzione, che il ricorso stesso (pag. 35, punto 103) ammette nonessere presente (sebbene per «errore di verbalizzazione») nel verbaledella [OSCURATO:PERSONA].5. Con il quinto motivo si deduce violazione e/o falsa applicazione,ex art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c., dell’art. 149, comma 1, lett. a),d.lgs. 58/1998 e dell’art. 3 l. 689/1981, in relazione all’insussistenzadell’elemento soggettivo degli illeciti amministrativi contestati.I ricorrenti deducono l’erroneità della sentenza nella parte in cui haritenuto sussistente l’elemento soggettivo, sostenendo che le eventualicarenze informative o procedurali (i) erano dipese da particolari sceltegestionali del Comitato per la Remunerazione, del Comitato OPC e delC.d.A. della Società, al cui merito e opportunità non poteva estendersi,Numero registro generale 5810/2022Numero sezionale 1764/2026Numero di raccolta generale 24100/2026Data pubblicazione 27/07/2026nemmeno in astratto, la vigilanza dei Sindaci, e/o (ii) non avevanoraggiunto un grado di riconoscibilità minimo per gli odierni esponentitale da rendere possibile (e dovuto) il loro intervento.In particolare, con riferimento alla prima violazione (inadeguatezzae incompletezza della Relazione sulla Remunerazione pubblicata daM [OSCURATO:SOCIETA]. il 9 aprile 2018), si evidenzia che la scelta di non pubblicarei valori numerici dei bonus era funzionale alla tutela della società nellafase negoziale; per la seconda violazione (errata applicazione delladisciplina sulle operazioni con parti correlate) si sostiene chel’esenzione OPC e la sostituzione dell’obiettivo strategico eranovalutazioni rimesse agli organi competenti, non immediatamentecensurabili dai Sindaci. In entrambe le ipotesi l’insussistenzadell’elemento soggettivo deriverebbe dall’acclarata impossibilità per iSindaci di riscontrare le violazioni di [OSCURATO:SOCIETA]. Tanto perché lavalutazione complessiva dei Sindaci sull’agire del consiglio diamministrazione è di carattere sintetico, «dovendosi escludere il potere(o il dovere) di sindacare la singola scelta» dell’organo di gestione, afortiori la vigilanza che i Sindaci esercitano sulle materie di competenzadei comitati endoconsiliari è ancor più generale.I ricorrenti invocano, inoltre, l’assenza di concreta offensività e dipregiudizio per investitori e mercato, sostenendo l’applicabilità, in viadi principio, dell’art. 194-sexies TUF, norma che esclude lacomminazione della sanzione amministrativa pecuniaria nelle ipotesi incui nella condotta contestata manchi qualsiasi forma di offensività.5.1. Anche il quinto motivo è infondato.Con riferimento ad entrambe le violazioni contestate da [OSCURATO:PERSONA],come ricordato supra (parte motiva, punto 4.2.), la Corte d’appello hatenuto ben distinte le questioni di merito attinenti alle possibili scelte estrategie societarie, come tali rimesse all’organo di gestione e/o ad altriNumero registro generale 5810/2022Numero sezionale 1764/2026Numero di raccolta generale 24100/2026Data pubblicazione 27/07/2026organismi endosocietari, dalle diverse questioni riguardanti la condottadei Sindaci rispetto ai doveri/poteri riconosciuti dalla legge e dairegolamenti, oggetto delle contestazioni dell’Autorità di vigilanza. Percui la conferma del provvedimento sanzionatorio da parte del giudicedel merito è incentrata sull’individuazione dei due illeciti omissivi propririconducibili ai tre Sindaci: con riferimento alla prima violazione, lamancanza del parere del [OSCURATO:PERSONA] in ordine alle carenze edomissioni della Relazione sulla Remunerazione; con riferimento allaseconda violazione, l’omessa vigilanza e denuncia da parte dei Sindaciin relazione alla errata applicazione da parte di [OSCURATO:SOCIETA]. del Reg.OPC e della procedura sulle operazioni con parti correlate della Società.Sindaci rispetto alle scelte di gestione della società, e alla definizionedel controllo di legalità e correttezza sulle procedure societarie, cadonole argomentazioni a difesa dei ricorrenti.Premesso che la vigilanza esercitata dai Sindaci è tutt’altro chegenerale, avendo come presupposto giuridico puntuali norme di leggee relative applicazioni dettagliate di natura regolamentare (supra inparte motiva, punti 2.1.1., 2.1.2., 3.1., 4.1.), i capi di contestazionecorrelativi poteri di vigilanza loro assegnati dalla legge; né si puòsostenere l’«acclarata impossibilità» dei Sindaci di riscontrare leviolazioni di [OSCURATO:SOCIETA].: come precisato dalla Corte di merito (pag. 48,4° capoverso) i documenti dai quali emergono le omissioni eirregolarità procedurali che avrebbero dovuto essere intercettate daiSindaci erano a disposizione del [OSCURATO:PERSONA], presente alleriunioni che li ha approvati (delibere del CdA del 20.02.2018 e23.07.2028; [OSCURATO:PERSONA] del [OSCURATO:DATA_NASCITA]); sicché l’assenza diinformazioni nella Relazione di Remunerazione, come l’esonero dalNumero registro generale 5810/2022Numero sezionale 1764/2026Numero di raccolta generale 24100/2026Data pubblicazione 27/07/2026rispetto della disciplina sulle OPC nel [OSCURATO:PERSONA] diIncentivazione, costituivano deficit da essi perfettamente riconoscibili;né i rilievi di legalità da parte dell’organo di vigilanza avrebbero potutocomportare alcuna invasione nelle scelte discrezionali del CdA o neglialtri organi preposti.Infine, non ha pregio la tesi sostenuta nel mezzo di gravamesull’applicabilità, al caso di specie, dell’art. 194-sexies TUF. Lo stessoricorso ammette (pag. 42, punto 120) che l’ambito di applicazionedell’art. 194-sexies del TUF sia testualmente riferito solo a determinateviolazioni (ovverosia quelle indicate all’art. 194-quinquies del TUF, trale quali non rientra espressamente quella oggetto del presentegiudizio); neanche si ravvisa alcun principio generale di necessariaoffensività della condotta illecita, secondo il quale la punibilità vaesclusa quando dalla condotta censurata non sia derivato alcunconcreto pregiudizio: come al contrario sostenuto da questa Corte,l’illecito contestato ai ricorrenti integra un’ipotesi di illecito omissivo dipericolo, rispetto al quale non è previsto il verificarsi di un danno(supra, punto 3.3.).Riprende, dunque, vigore il principio ripetutamente affermato daquesta Corte in tema di sanzioni amministrative per violazione delledisposizioni in materia di intermediazione finanziaria, a mente del qualeil d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, individuando una serie di fattispecie acarattere ordinatorio, destinate a salvaguardare procedure e funzionied incentrate sulla mera condotta, secondo un criterio di agire o diomettere doveroso, àncora il giudizio di colpevolezza a parametrinormativi estranei al dato puramente psicologico, limitando l'indaginesull'elemento oggettivo dell'illecito all'accertamento della «suità» dellacondotta inosservante, con la conseguenza che, una volta integrata eprovata dall'autorità amministrativa la fattispecie tipica dell'illecito,Numero registro generale 5810/2022Numero sezionale 1764/2026Numero di raccolta generale 24100/2026Data pubblicazione 27/07/2026grava sul trasgressore, in virtù della presunzione di colpa posta dall'art.3 legge 24 novembre 1981, n. 689, l'onere di provare di aver agito inassenza di colpevolezza (Cass. n. 20930/2009; Cass. n. 9546/2018;Cass. n. 10757/2024; Cass. n. 1153/2024).6. In definitiva, il Collegio rigetta il ricorso.Le spese seguono la soccombenza come da dispositivo. P.Q.MLa Corte rigetta il ricorso;condanna la parte ricorrente al pagamento delle spese del giudizio dilegittimità, in favore del controricorrente, che liquida in €. 7.800,00 percompensi, oltre ad €. 200,00 per esborsi e agli accessori di legge nellamisura del 15%, IVA e CPA.Ai sensi dell'art. 13, comma 1-quater d.P.R. n. 115 del 2002,sussistono i presupposti processuali per il versamento, da parte deiricorrenti, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari aquello previsto per il ricorso, a norma dell’art. 13, comma 1-bis, deld.P.R. n. 115 del 2002, se dovuto.Così deciso in Roma, nella pubblica udienza della Seconda SezioneCivile della Corte Suprema di Cassazione, il 9 luglio 2026.[OSCURATO:PERSONA] PresidenteCristina [OSCURATO:PERSONA]