Cassazione n. 09709/2026

rappresentata e difesa dall'avvocato [OSCURATO:PERSONA][OSCURATO:SOCIETA] in persona del legale rappresentante pro tempore,rappresentata e difesa dall'avvocato [OSCURATO:PERSONA] la sentenza della Corte d'Appello di Bologna n. 811/2024depositata il 26/04/2024.Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 10/12/2025 dalConsigliere [OSCURATO:PERSONA].1.[OSCURATO:PERSONA] s.r.l. aveva chiesto e ottenuto dal Tribunale di Bologna undecreto ingiuntivo per € 133.881,00 nei confronti di [OSCURATO:PERSONA] BottlingNumero registro generale 15670/2024Numero sezionale 3022/2025Numero di raccolta generale 9709/2026Data pubblicazione 15/04/2026Shqiperia Shpk, quale corrispettivo per l’acquisto di licenze SAP e per icanoni relativi al loro aggiornamento periodico e alla manutenzione.[OSCURATO:PERSONA] aveva proposto opposizione,rilevando che aveva comunicato alla controparte la sua volontà di nondare seguito al progetto di implementazione del sistema SAP, alla cuirealizzazione si riferivano i software oggetto delle licenze in relazione allequali [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. si era affermata creditrice: di conseguenza, nullasarebbe stato dovuto, secondo l’opponente, ad [OSCURATO:PERSONA] s.r.l., né perl’acquisto delle licenze, né per i canoni riguardanti l’attività diaggiornamento e di manutenzione -non essendo mai stata altresì svolta larelativa attività-. [OSCURATO:PERSONA] s.r.l., costituitasi ritualmente, aveva insistitonella pretesa creditoria, rilevando che l’opponente doveva pagare lelicenze SAP, già acquistate con fruizione di uno sconto del 50%, e dovevaaltresì versare, nonostante l’esercitato recesso, i canoni per l’attività diaggiornamento e di manutenzione che si dovevano considerare in tal casocomunque dovuti in base al contratto; la società aveva chiesto anche lacondanna della controparte al risarcimento del danno da responsabilitàprecontrattuale per la mancata stipula del contratto di implementazionedel sistema SAP S4/HANA.Il Tribunale di Bologna aveva parzialmente accolto l’opposizione, conriconoscimento a favore della società creditrice del minor importo di €105.000,00, e aveva respinto la domanda di risarcimento del danno daresponsabilità precontrattuale.All’esito del giudizio di impugnazione la Corte d’Appello di Bologna,adita da [OSCURATO:PERSONA] con proposizione di appelloincidentale da parte di [OSCURATO:PERSONA] s.r.l., aveva riformato parzialmente lapronuncia di primo grado -in accoglimento parziale dell’appelloincidentale-, con riconoscimento a favore dell’appellata appellante in viaincidentale dell’intero importo del credito fatto valere -fermo il rigettodella domanda risarcitoria pure riproposta-.Numero registro generale 15670/2024Numero sezionale 3022/2025Numero di raccolta generale 9709/2026Data pubblicazione 15/04/2026La Corte d’Appello di Bologna aveva così motivato la decisione:-come già affermato dal Tribunale di Bologna, non esiste alcunaprova del fatto che le parti, nel mese di settembre 2018, abbianoraggiunto un accordo per risolvere i contratti, già conclusi nel luglio 2018,di acquisto da parte di CCBS delle licenze (in relazione al quale [OSCURATO:PERSONA] haassunto il mero ruolo di rivenditrice, procurandole all’acquirente a unprezzo oltremodo scontato e anticipandone i costi) e di relativamanutenzione ; del resto, emerge dalla documentazione acquisita aglianche in ipotesi di mancata realizzazione del progetto originariamenteprevisto, i due contratti già perfezionati sarebbero rimasti comunquefermi ;-non è rilevante il riferimento fatto dalla società appellante alcollegamento negoziale per riscontrare l’intervenuta caducazione deicontratti di acquisto delle licenze e di aggiornamento e manutenzione delsoftware, perché l’esistenza di un vincolo di reciproca dipendenza tracontratti, finalizzati a un risultato economico unitario e complesso, nonesclude che ciascuno di essi si caratterizzi in funzione di una propriacausa e conservi una distinta individualità giuridica. Nel caso di specie,non sussiste alcuna clausola negoziale che condizioni l’efficacia dei primidue contratti all’implementazione del sistema SAP S/HANA in CCBS ;-il Tribunale è incorso in errore, confondendo il contratto dimanutenzione del software, perfezionatosi a fine luglio 2018, con quello diimplementazione, mai concluso a seguito del ripensamento di CCBSrispetto alla seconda offerta non sottoscritta ; rispetto al contratto dimanutenzione, il Tribunale, sebbene abbia ritenuto utile un “preavvisodi recesso con effetto dal 1 gennaio 2019” , ha liquidato il dovuto senzaconsiderare i canoni di manutenzione per il periodo indicato, pari a €28.879,00 come richiesto dall’appellata appellante incidentale.Numero registro generale 15670/2024Numero sezionale 3022/2025Numero di raccolta generale 9709/2026Data pubblicazione 15/04/20262.[OSCURATO:PERSONA] ha proposto ricorso percassazione affidato a un solo motivo, anche se ne sono preannunciati due.[OSCURATO:PERSONA] s.r.l. ha depositato controricorso.[OSCURATO:PERSONA] ha formulato proposta di definizione accelerata,nel senso della manifesta infondatezza del ricorso, a fronte della quale lasocietà ricorrente ha chiesto la decisione del ricorso.E’ stata fissata adunanza in camera di consiglio, prima della quale laricorrente ha depositato memoria illustrativa.All’esito della camera di consiglio del 10-12-2025 la Corte ha riservatoil deposito dell’ordinanza.RAGIONI DELLA DECISIONE1. E’ opportuno precisare che, a seguito della decisione resa dalleSezioni Unite (Cass. Sez. U., n. 9611/2024), e per le ragioni ivi chiarite, lapartecipazione del Consigliere [OSCURATO:PERSONA] proponente ex art. 380-bis c.p.c.,come componente del Collegio che definisce il giudizio, non rileva qualeragione di incompatibilità, ai sensi dell’art. 51, comma 1, n. 4 e dell’art.52 c.p.c.2. Con un unico motivo di ricorso [OSCURATO:PERSONA] la violazione di legge, ai sensi dell’art.360 co 1 n.3 c.p.c.,degli art.1362, 1321, 1322 e 1325 c.c. nella misura in cui la Corte diAppello, si è espressa in senso negativo dell’esistenza di un collegamentonegoziale, valorizzando unicamente l’assenza di clausole espresse in talsenso, e non anche sulla scorta di una diversa lettura degli elementifattuali che caratterizzavano la vicenda nel suo complesso, alla luce dellaricerca dell’effettiva comune intenzione delle parti .La società ricorrente rileva che la Corte d’Appello avrebbe negatol’esistenza di un collegamento contrattuale tra i contratti di acquisto din.71 licenze SAP e relativo servizio di manutenzione, con il contratto diimplementazione del sistema SAP S4/HANA siglati tra [OSCURATO:PERSONA] e CCBS afine luglio 2018, per cui venuto meno quest’ultimo, sarebbe dovuto venirNumero registro generale 15670/2024Numero sezionale 3022/2025Numero di raccolta generale 9709/2026Data pubblicazione 15/04/2026logicamente meno anche il primo, essendo la ragion pratica degli stessiunitaria e funzionalmente connessa tra loro ; il collegamento negozialeci sarebbe invece stato, per cui venuto meno il contratto diimplementazione, sarebbero dovuti logicamente venire meno, appunto,anche il contratto di acquisto delle licenze e quello di aggiornamento emanutenzione del software; di conseguenza, nulla sarebbe dovuto qualecorrispettivo per le n.71 licenze SAP e nulla sarebbe dovuto per i costi dimanutenzione/aggiornamento software. La differente interpretazione deicontratti operata dal Giudice d’appello violerebbe il disposto dell’art.1362c.c., richiedente la ricerca della comune intenzione delle parti rispetto allaquale il senso letterale delle parole adoperate dai contraenti non sarebbecriterio esclusivo; essa non rispetterebbe nemmeno il dispostodell’art.1369 c.c., che richiede di accertare il significato dell’accordo incoerenza con la relativa ragione pratica o causa concreta, secondo buonafede o correttezza ex art.1366 c.c. La presenza o meno di uncollegamento negoziale non potrebbe essere ricondotta alla verifica, in tesidecisiva in un senso o nell’altro, della presenza di una clausola espressa diesistenza del collegamento, anche in considerazione del fatto che l’attivitànegoziale è dominata dall’autonomia privata ex art.1322 c.c. e libertàdi forme .2.1.Il motivo è infondato.La Corte d’Appello di Bologna ha premesso che il collegamentonegoziale non dà luogo a un nuovo e autonomo contratto, ma è unmeccanismo attraverso il quale le parti perseguono un risultato economicounitario e complesso, con la stipula di una pluralità coordinata di contrattiche conservano la loro causa autonoma, anche se sono finalizzati a ununico regolamento dei reciproci interessi, con la conseguenza che ilcollegamento negoziale non esclude che ciascun contratto sicaratterizzi in funzione di una propria causa e conservi una distintaindividualità giuridica : all’esito di un percorso argomentativoNumero registro generale 15670/2024Numero sezionale 3022/2025Numero di raccolta generale 9709/2026Data pubblicazione 15/04/2026comprensibile e logico, che ha tenuto conto delle critiche rivolte da CocaCola [OSCURATO:PERSONA] al deciso di primo grado, la Corte d’Appelloha ritenuto che, nel caso di specie, dovesse essere valorizzata l’assenza diclausole negoziali condizionanti l’efficacia dei primi due contratti dotati dipropria autonomia causale, di vendita delle licenze e di aggiornamento emanutenzione del software, alla stipula, non intervenuta, del contratto diimplementazione del sistema SAP S4/HANA, derivandone il permanere invita dei primi due contratti anche in assenza della conclusione delcontratto di implementazione. La Corte di merito non ha quindi esclusol’esistenza del prospettato collegamento negoziale, ma non lo haconsiderato significativo ai fini della verifica della domanda di pagamentoformulata da [OSCURATO:PERSONA] s.r.l., perché ha ritenuto che, comunque, i contrattiazionati siano da considerare validi ed efficaci, in quanto dotati di causaautonoma, a prescindere dal mancato perseguimento della composizionedi interessi finale inizialmente individuata dalle parti contraenti, voltaappunto alla stipula del contratto di implementazione del sistema SAPS4/HANA.L’accertamento sulla esistenza, la natura, l'entità, le modalità e leconseguenze del collegamento negoziale realizzato dalle parti rientra neicompiti esclusivi del Giudice di merito, il cui apprezzamento non èsindacabile in sede di legittimità, se sorretto da motivazione congrua eimmune da vizi logici e giuridici -così Cass. n.7255/2013; cfr. nello stessosenso, anche Cass. n.3645/07, n.17899/2015, n. 18585/2016,n.11763/2018, n.22216/2018, n.22353/2021, n.28324/2023-.Nel caso di specie l’accertamento di cui sopra è stato operato dallaCorte di merito nel rispetto dei criteri ermeneutici dettati dagli art.1362 ess. c.c., valorizzando correttamente il testo negoziale -non solo nel suodato letterale ma nel contesto delle emergenze istruttorie acquisite- perderivarne in modo plausibile la comune volontà delle parti e la rilevanzaautonoma dei contratti nei termini esposti. Del resto, le critiche rivolteNumero registro generale 15670/2024Numero sezionale 3022/2025Numero di raccolta generale 9709/2026Data pubblicazione 15/04/2026dalla ricorrente a una pretesa violazione dei canoni ermeneutici emergentidalle norme richiamate rimane generica, perché non individua il modo incui il ragionamento della Corte d’Appello di Bologna si sarebbe discostatodai suddetti canoni; piuttosto, dietro il teorico richiamo all’insufficienza delsolo dato testuale per la ricostruzione della volontà delle parti, proponesostanzialmente una diversa ricostruzione della volontà delle parti,ritenuta la sola corretta. In tal modo, propone semplicementeun'interpretazione alternativa a quella censurata -si ripete, plausibile eargomentata dalla Corte- in termini inammissibili in sede di legittimità,secondo l’orientamento consolidato di questa Corte (per tutte, Cass.n.353/2025).Non è pertanto in concreto riscontrabile alcuna violazione delle normerichiamate nella rubrica del motivo di ricorso in esame (la violazione, pureproposta, degli art.1321, 1322 e 1325 e s. c.c. non è prospettata dallaricorrente in modo diretto ma deriverebbe, indirettamente, dalla violazionedelle norme in materia di ermeneutica negoziale: valgono quindi alriguardo le stesse considerazioni svolte sopra), in tesi rilevante ex art.360co 1 n.3 c.p.c.Ove non siano rinvenibili, come nel caso di specie, violazioni degliart.1362 e s. c.c., l'interpretazione del contratto così come l’individuazionedel collegamento negoziale e delle sue caratteristiche di operatività inconcreto, sono riservate, appunto, al Giudice di merito, e sono censurabiliin sede di legittimità unicamente nei limiti consentiti dall'art. 360 co. 1 n.5, c.p.c. Diversamente da quanto sostenuto in memoria (che non puòavere valore integrativo del contenuto dei motivi di ricorso, cfr. Cass. n.30760/2018) il paradigma dell’art. 360 co. 1 n. 5 c.p.c., in concreto, non èevidenziabile nell’articolazione del motivo di ricorso; ciò perché a tal fine ènecessario l’individuazione di fatto storico, principale o secondario, la cuiesistenza risulti dal testo della sentenza o dagli atti processuali, che abbiacostituito oggetto di discussione tra le parti e abbia carattere decisivo, eNumero registro generale 15670/2024Numero sezionale 3022/2025Numero di raccolta generale 9709/2026Data pubblicazione 15/04/2026cioè che, se esaminato, avrebbe determinato un esito diverso dellacontroversia (Cass. Sez. U n. 8053/2014, per tutte).3. In conclusione, il ricorso deve essere rigettato.Le spese del presente giudizio di legittimità, liquidate come dadispositivo, seguono la soccombenza.Poiché il ricorso è deciso in conformità alla proposta formulata ai sensidell’art. 380-bis c.p.c., vanno applicati –come previsto dal terzo comma,ultima parte, dello stesso art. 380-bis c.p.c.– il terzo e il quarto commadell’art. 96 c.p.c., con conseguente condanna della parte ricorrente alpagamento, in favore della parte controricorrente, di una sommaequitativamente determinata (nella misura di cui in dispositivo), nonché alpagamento di una ulteriore somma ‒nei limiti di legge‒ in favore dellacassa delle ammende (cfr. Cass. Sez. U n. 27433/2023 e n. 28540/2023,per l’affermazione che l’art. 380-bis co. 3 c.p.c., richiamando l’art. 96 co.3 e 4 c.p.c., codifica, attraverso una valutazione legale tipica compiuta dallegislatore, una ipotesi di abuso del processo, perché non attenersi alladelibazione del proponente che trovi conferma nella decisione finale lasciapresumere una responsabilità aggravata).Considerato il tenore della pronuncia, va dato atto –ai sensi dell’art.13, comma 1-quater, del D.P.R. n. 115 del 2002– della sussistenza deipresupposti processuali per il versamento di un ulteriore importo a titolocontributo unificato, pari a quello previsto per la proposizionedell’impugnazione, se dovuto. P.Q.MLa Corte rigetta il ricorso;condanna la ricorrente al pagamento, in favore della controricorrente,delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in € 6.000,00 percompensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15% dei compensi,agli esborsi liquidati in € 200,00 e agli accessori di legge, inclusi iva ecassa avvocati;Numero registro generale 15670/2024Numero sezionale 3022/2025Numero di raccolta generale 9709/2026Data pubblicazione 15/04/2026condanna altresì la ricorrente al pagamento in favore dellacontroricorrente ex art. 96 co. 3 c.p.c. di € 6.000,00 e al pagamento infavore della Cassa delle Ammende ex art. 96 co. 4 c.p.c. di € 2.000,00.Dichiara la sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, daparte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributounificato pari a quello previsto per il ricorso, se dovuto.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Seconda SezioneCivile della Corte di cassazione, il 10 dicembre 2025.La PresidenteLinalisa Cavallino