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CassazionesentenzaSezione 5Decisione del 26 giugno 2026

Cassazione n. 21825/2026

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troAGENZIA DELLE ENTRATE, in persona del Direttore pro tempore,rappresentata e difesa dall’Avvocatura Generale dello Stato (pec:[OSCURATO:EMAIL]);- controricorrente e ricorrente incidentale –nonché contro[OSCURATO:PERSONA] registro generale 4714/2022Numero sezionale 8171/2025Numero di raccolta generale 21825/2026Data pubblicazione 26/06/2026SOCIÉTÉ GÉNÉRALE S.A. e BANCO B.P.M., in persona del legalerappresentante pro tempore;- intimata -avverso la sentenza n. 3325/02/2021 della Commissione TributariaRegionale della LOMBARDIA, depositata il 17/09/2021 e notificata il10/12/2021;udita la relazione svolta nella camera di consiglio non partecipata delgiorno 27/11/2025 dal Cons. [OSCURATO:PERSONA].1. [OSCURATO:PERSONA] S.A., di diritto francese, quale cessionaria dicrediti Iva da parte della [OSCURATO:PERSONA] s.p.a., propose separati ricorsiavverso il silenzio-rifiuto opposto dall'Amministrazione finanziaria sulleistanze di rimborso dei crediti Iva esposti nelle dichiarazioni per gli anni1998-2000 della società cedente e degli interessi maturati.2.

La CTR della Lombardia con sentenza n. 7220/44/2014 rigettòl'appello principale proposto dall'Agenzia delle entrate e accolse quelloincidentale proposto dalla società avverso la sentenza n. 2225/17/14della Commissione tributaria provinciale di Milano che, in parzialeaccoglimento dei ricorsi riuniti proposti dalla [OSCURATO:PERSONA] S.A, avevadeterminato «in 40 milioni di euro il rimborso Iva per l'anno 2000» e ineuro 4.281.769,04 gli interessi ancora da liquidare sui crediti Iva anno1999.Il giudice di appello ha osservato che: 1) in accoglimento dell'appelloincidentale proposto dalla società contribuente, erano dovuti i rimborsidei crediti d'imposta per l'anno 2000 nella misura in cui erano statiesposti nella dichiarazione annuale (euro 68.688.767,00), con eventualededuzione/compensazione delle somme reclamate dall'Ufficio a mezzoquale cessionaria, aveva notificato all'Agenzia (debitore ceduto) l'atto conil quale la [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. aveva ceduto alla medesima, in data 12dicembre 2005, i crediti Iva per gli anni 1998-2000; infatti, per quantoNumero registro generale 4714/2022Numero sezionale 8171/2025Numero di raccolta generale 21825/2026Data pubblicazione 26/06/2026concerneva i carichi tributari pendenti (nei confronti della cedente)opposti in compensazione dall'Ufficio, poiché concretanti "gravamiformatisi e notificati dopo la sottoscrizione (e la relativa notifica) delcontratto di cessione del credito", trovava applicazione l'art. 1248,comma 2, c.c. secondo cui "la cessione non accettata dal debitore, ma aquesta notificata, impedisce la compensazione dei crediti sortiposteriormente alla notificazione"; per quanto atteneva ai carichipendenti nei confronti della cessionaria, la contribuente ne avevadocumentato l'insussistenza; 2) i crediti Iva ceduti potevano esseredefiniti "crediti consolidati", essendo maturati i termini entro i qualil'Ufficio avrebbe potuto contestarne la sussistenza; 3) per quantosomma di euro 68.688.767,00), l'Ufficio non aveva giustificato la minorsomma riconosciuta di euro 66.962.167,49, non risultando, peraltro,notificato alcun atto di rettifica in data anteriore al contratto di cessionedei crediti di imposta; 4) gli interessi sul rimborsato, relativi all'anno1999, andavano computati senza la pretesa interruzione in baseall'erroneo richiamo dell'art. 57 del d.P.R. n. 633 del 1972, rimandandoper la esatta determinazione degli stessi all'Ufficio; 5) i tre ricorsi relativiai crediti Iva esposti nelle dichiarazioni per gli anni 1998, 1999 e 2000non trattati dal giudice di primo grado, si dovevano ritenere accolti e,quindi, non oggetto della attuale controversia.3.

Avverso tale statuizione l’Agenzia delle entrate propose ricorsoper cassazione che questa Corte decise con ordinanza n. 7955/2019.Si legge in tale ordinanza che:- con la sentenza da ultimo citata la CTR lombarda, in parzialeaccoglimento dei ricorsi riuniti proposti dalla [OSCURATO:PERSONA] S.A avevadeterminato "in 40 milioni di euro il rimborso Iva per l'anno 2000" e ineuro 4.281.769,04 gli interessi ancora da liquidare sui crediti Ivainteramente rimborsati relativi all’anno 1999.[OSCURATO:PERSONA] registro generale 4714/2022Numero sezionale 8171/2025Numero di raccolta generale 21825/2026Data pubblicazione 26/06/2026- che la predetta CTR, in accoglimento dell'appello incidentaleproposto dalla società contribuente, aveva ritenuto dovuti i rimborsi deicrediti d'imposta per l'anno 2000 nella misura in cui erano stati espostinella dichiarazione annuale (euro 68.688.767,00), con eventualededuzione/compensazione delle somme reclamate dall'Ufficio a mezzoquale cessionaria, aveva notificato all'Agenzia (debitore ceduto) l'atto conil quale la [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. aveva ceduto alla medesima, in data 12dicembre 2005, i crediti Iva per gli anni 1998-2000; infatti, per quantoconcerneva i carichi tributari pendenti (nei confronti della cedente)opposti in compensazione dall'Ufficio, poiché concretanti "gravamiformatisi e notificati dopo la sottoscrizione (e la relativa notifica) delcontratto di cessione del credito", trovava applicazione l'art. 1248,comma 2, c.c. secondo cui "la cessione non accettata dal debitore, ma aquesta notificata, impedisce la compensazione dei crediti sortiposteriormente alla notificazione"; per quanto atteneva ai carichipendenti nei confronti della cessionaria, la contribuente ne avevadocumentato l'insussistenza;- i crediti Iva ceduti potevano essere definiti "crediti consolidati",essendo maturati i termini entro i quali l'Ufficio avrebbe potutocontestarne la sussistenza;- per quanto atteneva il credito Iva per l'anno 2000 (il cui rimborsoera reclamato nella somma di euro 68.688.767,00), l'Ufficio non avevagiustificato la minor somma riconosciuta di euro 66.962.167,49, nonrisultando, peraltro, notificato alcun atto di rettifica in data anteriore alcontratto di cessione dei crediti di imposta;- gli interessi sul rimborsato, relativi all'anno 1999, andavanocomputati senza la pretesa interruzione in base all'erroneo richiamodell'art. 57 del d.P.R. n. 633 del 1972, rimandando per la esattadeterminazione degli stessi all'Ufficio.Sulla base di tali premesse questa Corte affermò:[OSCURATO:PERSONA] registro generale 4714/2022Numero sezionale 8171/2025Numero di raccolta generale 21825/2026Data pubblicazione 26/06/2026- (con riferimento al primo motivo di ricorso) che il giudice di appello,«a fronte della specifica contestazione dell'Ufficio relativa all'esistenza edopponibilità in compensazione di controcrediti per euro 10.796.607,79,di cui euro 4.436.650,20 afferenti la cedente [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. -carichi tributari per atti divenuti definitivi e specificamente indicati nellecontrodeduzioni in primo grado- ha ritenuto inopponibili alla cessionariasocietà contribuente i controcrediti (nei confronti della cedente) oppostidall'Amministrazione in compensazione, trattandosi di "gravami formatisie notificati dopo la sottoscrizione (e la relativa notifica) del contratto dicessione del credito", senza verificare il momento genetico di insorgenzadei medesimi controcrediti»;- (con riferimento al quarto motivo di ricorso) che «la sentenzaimpugnata, nella parte in cui ha affermato che l'Amministrazionefinanziaria è, sostanzialmente, tenuta a provvedere sulla richiesta dirimborso avanzata dal contribuente nei medesimi termini di decadenzastabiliti per procedere all'accertamento in rettifica, pena lacristallizzazione, nell'an" e nel "quantum", del diritto al rimborso espostonella dichiarazione, si pone in evidente contrasto con il principio espressodalle Sezioni unite di questa Corte che, nel dirimere il contrasto esistentenella giurisprudenza di legittimità in relazione alla questione oggetto delpresente giudizio, con la sentenza n. 5069 del 2016 ha affermato ildiverso e condivisibile principio secondo cui «in tema di rimborsod'imposte, l'Amministrazione finanziaria può contestare il credito espostodal contribuente nella dichiarazione dei redditi anche qualora sianoscaduti i termini per l'esercizio del suo potere di accertamento, senza cheabbia adottato alcun provvedimento, atteso che tali termini decadenzialioperano limitatamente al riscontro dei suoi crediti e non dei suoi debiti,in applicazione del principio "quae temporalia ad agendum, perpetua adexcepiendum"» (conf.

Cass. n. 20419 del 2017 e Cass. n. 3472 del2018)»;[OSCURATO:PERSONA] registro generale 4714/2022Numero sezionale 8171/2025Numero di raccolta generale 21825/2026Data pubblicazione 26/06/2026- (con riferimento al quinto motivo di ricorso, assorbente delsettimo) che il giudice di appello «nel ritenere dovuti gli interessi sulrimborsato relativo all'anno 1999, senza la pretesa interruzione - ritenutanon giustificata dal richiamo erroneo all'art. 57 del. d.P.R. n. 633 del1972», non si era attenuto al principio di diritto enunciato, secondo cui:«Nel periodo di differimento del termine di decadenza ex art. 57 deld.P.R. n. 633 del 1972, compreso tra il 16° giorno dalla data di notificadella richiesta di documenti da parte dell'Ufficio e la data della loroconsegna, non essendo il ritardo nel rimborso addebitabile allaAmministrazione finanziaria, non decorrono gli interessi di mora»;- (con riferimento al sesto motivo di ricorso) che la CTR avevaritenuto, «con una motivazione fondata su argomentazioni fra lorologicamente inconciliabili, da un lato, che il giudice di primo grado nonaveva "trattato" i ricorsi relativi ai crediti esposti nelle dichiarazioni pergli anni 1998-2000 e, dall'altro, che tali ricorsi dovevano ritenersi daquest'ultimo accolti e, quindi, estranei alla presente controversia».Questa Corte, quindi, accolse il primo, quarto, quinto e sesto motivodi ricorso, dichiarando infondato il secondo, inammissibile il terzo eassorbito il settimo, e cassò con rinvio la sentenza d’appello n.7220/44/2014.4.

Con la sentenza impugnata in questa sede la CTR lombarda,pronunciando in sede di rinvio:- ha confermato la quantificazione del credito IVA relativo all’anno2000 nell’importo di Euro 66.962.147,00, accertato dall’Ufficio, rispettoa quello di Euro 68.688.767,00 richiesto dalla società, rilevando che lasocietà richiedente il rimborso non aveva fornito la prova della spettanzadel maggior credito Iva rispetto a quello riconosciutodall’amministrazione finanziaria;- ha ritenuto che l’amministrazione finanziaria avesse riconosciuto icrediti IVA relativi agli anni 1998, 1999 e 2001, chiesti a rimborso,sospendendone soltanto il pagamento «in virtù dei carichi pendenti sia aNumero registro generale 4714/2022Numero sezionale 8171/2025Numero di raccolta generale 21825/2026Data pubblicazione 26/06/2026carico del cedente che del cessionario», non essendo invece «presentealcuna attività di contestazione nell’an dei crediti chiesti a rimborso, eneppure nel quantum, a differenza di quanto avvenuto per la richiesta dirimborso per l’anno 2000 e per gli interessi passivi»;- ha ridotto l’entità degli interessi maturati sul credito IVA relativo al1999 in Euro 4.276.730,05, rispetto a quello di Euro 11.956.154,08richiesto, ritenendo che gli stessi non decorressero nel periodo intercorsotra la notifica della richiesta di documenti relativi ai carichi pendenti ed ilmomento della loro consegna, non potendo l’amministrazione finanziariain tale periodo essere considerata in mora e che non era fondata “la tesisostenuta dal riassumente – e cioè che la documentazione richiestadall’Ufficio non era necessaria ai fini della prova della sussistenza delcredito IVA e che pertanto gli interessi andavano computati senza lapretesa interruzione» in quanto «la Corte nella sentenza ha fatto specificoriferimento ai documenti necessari per accertare i carichi pendenti, equindi necessari ai fini della decisione»;- quanto alla sospensione dei rimborsi, richiamando Cass., Sez.

U,n. 2320 del 2020, ha ritenuto applicabile anche all’IVA la sospensionecautelare di cui all’art. 69 del r.d. 2440 del 1923, senza necessitàdell’adozione di alcun provvedimento formale da partedell’amministrazione finanziaria posto che, da un lato, la citatadisposizione non lo prevede espressamente e, dall’altro, che la citatadisposizione in concreto stabilisce che il rimborso è condizionato alpagamento dei debiti fiscali e produce effetti giuridici tipici dellasospensione del ricorso anche in conseguenza del silenzio-rifiutoall’istanza di rimborso, nel cui giudizio legittimamente era statointrodotta l’eccezione di sospensione;- ha confermato che i carichi pendenti riferiti alla Société GénéraleSA risultavano tutti estinti avendo la stessa provveduto al relativopagamento;[OSCURATO:PERSONA] registro generale 4714/2022Numero sezionale 8171/2025Numero di raccolta generale 21825/2026Data pubblicazione 26/06/2026- quanto ai carichi pendenti della [OSCURATO:PERSONA] chel’amministrazione finanziaria aveva quantificato in euro 4.436.654,20, hainvece ritenuto opponibili alla società francese cessionaria soltanto creditiper l’importo di euro 1.544.778,06 in quanto sorti in epoca antecedentealla cessione avvenuta il 12/12/2005, con esclusione dei crediti residuiper complessivi euro 2.891.876,14 in quanto sorti dopo la cessione daparte di [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. a Société Generale SA, per come emergevadal fatto che tali crediti si riferivano tutti ad anni d’imposta successivi alladata della cessione;- ha inoltre accertato che tutti gli ulteriori «carichi pendenti evocatidall’[OSCURATO:PERSONA] successivamente» e in particolare con ilsuo atto di appello «si sono anch’essi rilevati inconsistenti» dato chequelli riferiti a [OSCURATO:PERSONA] s.p.a.

«sono tutti non opponibili ai sensidell’art. 1248, comma 2, c.c.» in quanto «si riferiscono ad anni d’imposta(2007, 2008 e 2018) successivi al 12.12.2005, data di cessione e dinotifica dei crediti a Société Generale», mentre per quanto attiene a quelliriferiti a tale società, essa «ha prodotto documentazione da cui risulta laprova dei pagamenti» di tali somme.5.

Avverso tale statuizione hanno proposto ricorso per cassazionesia il [OSCURATO:SOCIETA]., con atto affidato a tre motivi, sia l’Agenzia delleentrate, con atto affidato ad un motivo, cui ha replicato la societàricorrente con controricorso.Il Pubblico ministero ha depositato conclusioni scritte chiedendo ilrigetto dei ricorsi.La società contribuente ha depositato memoria.RAGIONI DELLA DECISIONE1.

Va preliminarmente precisato che, avendo entrambe le partiproposto ricorso per cassazione avverso la medesima sentenza d’appello,quello della società contribuente va considerato ricorso principale mentrequello erariale va considerato ricorso incidentale, in quanto, benché iricorsi siano stati notificati entrambi nella stessa data (08/02/2022),[OSCURATO:PERSONA] registro generale 4714/2022Numero sezionale 8171/2025Numero di raccolta generale 21825/2026Data pubblicazione 26/06/2026quello erariale è stato depositato successivamente (Cass. n. 3004/2004e Cass. n. 25662/2014).2.

Venendo, pertanto, all’esame del ricorso principale, con il primomotivo la ricorrente deduce la «Nullità della sentenza per violazione delsecondo comma dell’art. 384 c.p.c. in relazione al n. 4 del primo commadell’art. 360 c.p.c. e dell’art. 62 del d.lgs. 31 dicembre 1992, n. 546: inquanto la CTR della Lombardia, laddove ha ridimensionato l’entità degliinteressi maturati sul credito IVA relativo [all’anno] 1999 dell’importo diEuro 66.881.168,43, ritenendo che l’intero ammontare di tale credito nonabbia prodotto interessi nel periodo intercorso tra la notifica a BANCAITALEASE della richiesta di documenti relativi alla definizione dei carichipendenti ad essa riferibili ed il momento in cui tali carichi sono statidefiniti, ha erroneamente interpretato ed applicato il principio di dirittoenunciato da [OSCURATO:PERSONA].ma Corte ai sensi dell’art. 384 c.p.c.».In particolare, secondo la ricorrente il giudice del rinvio ha «travisatoed erroneamente applicato il principio di diritto enunciato» nella più voltecitata pronuncia di cassazione con rinvio, «dato che, ha ritenuto che lasola esistenza di una richiesta documentale da parte dell’Ufficio sarebbedi per sé sufficiente a rendere l’intero credito chiesto a rimborsoimproduttivo di interessi, senza valutare sulla base delle risultanzeprocessuali il contenuto di tale richiesta e quindi senza verificare se ilritardo nell’esecuzione del rimborso fosse in tutto in parte addebitabileall’Ufficio o alla società contribuente».Al riguardo sostiene che nel caso di specie è pacifico ed incontestatoche l’Ufficio «il 30 marzo 2004 [aveva] richiesto a [OSCURATO:PERSONA] diprodurre documenti che dimostrassero l’avvenuta definizione dei carichipendenti gravanti su tale società e relativi al periodo 1984 – 2000» e cheil 29 maggio 2008 la predetta Banca aveva estinto i carichi pendentidell’importo complessivo di Euro 1.356.458,47», sicché «il ritardodell’Ufficio nell’esecuzione del rimborso poteva ritenersi imputabile aBANCA ITALEASE limitatamente ad un importo pari a carichi pendentiNumero registro generale 4714/2022Numero sezionale 8171/2025Numero di raccolta generale 21825/2026Data pubblicazione 26/06/2026riferibili a tale società, mentre l’Ufficio era chiaramente in mora per laparte restante del credito chiesto a rimborso».3.

Sul motivo in esame va rilevato che l’ordinanza cassatoria diquesta Corte, con riferimento a tale specifica questione che l’Agenziadelle entrate aveva posto nel quinto motivo del ricorso, ha:- ribadito il principio già affermato da Cass. n. 8540/2016 secondocui, «in caso in cui il rimborso IVA sia stato legittimamente sospeso conprovvedimento di fermo poi venuto meno, ma ritenuto legittimo, nonessendo il ritardo nel rimborso addebitabile alla amministrazione, nondecorrono gli interessi di mora, che riprendono, una volta venuto menoil fermo, dalla nuova istanza di rimborso»;- ritenuto, quindi, che «nel periodo (superiore a quindici giorni)intercorrente tra la data di richiesta documentale da parte dell'Ufficio perdefinire i carichi fiscali pendenti e la evasione di tale richiesta (nellaspecie ad opera della società cedente) l'Amministrazione non puòconsiderarsi in mora, e conseguentemente non è tenuta al pagamentodegli interessi che alla mora si riconducono»;- affermato il principio di diritto secondo cui «Nel periodo didifferimento del termine di decadenza ex art. 57 del d.P.R. n. 633 del1972, compreso tra il 16° giorno dalla data di notifica della richiesta didocumenti da parte dell'Ufficio e la data della loro consegna, non essendoil ritardo nel rimborso addebitabile alla Amministrazione finanziaria, nondecorrono gli interessi di mora»;- dato atto che la CTR non si era attenuta a tale principio, ritenendo«dovuti gli interessi sul rimborsato relativo all'anno 1999, senza lapretesa interruzione».Ha, quindi, demandato al giudice del rinvio il compito di individuareil periodo di effettiva sospensione della decorrenza degli interessimoratori e di effettuare il ricalcolo degli stessi, ovviamente sulla base delprincipio enunciato.[OSCURATO:PERSONA] registro generale 4714/2022Numero sezionale 8171/2025Numero di raccolta generale 21825/2026Data pubblicazione 26/06/20264.

Compito che il giudice del rinvio, con specifico riferimento alperiodo di effettiva sospensione della decorrenza degli interessi moratori,non ha adeguatamente assolto, per le ragioni di seguito spiegate.5.

Le Sezioni unite di questa Corte, in una lontana pronuncia,occupandosi del fermo di cui all’art. 69 del r.d. n. 2440 del 1923, hannoaffermato che il creditore privato può agire per l'accertamento del propriocredito anche se fatto oggetto di provvedimento di fermo.

L'esistenza diquesto consente alla pubblica amministrazione, purché chiedal'accertamento del suo credito, di non essere condannata a pagare, senon quando e nei limiti in cui il proprio credito risulti non accertato, mase la pubblica amministrazione non oppone in compensazione il suocredito, il provvedimento di fermo perde i suoi effetti e potrà esserepronunciata in suo confronto condanna al pagamento del credito delprivato (Cass. Sez.

U n. 7945/2003).[OSCURATO:PERSONA]. n. 13808/2004 affermò che, ove la pubblicaamministrazione che si sia avvalsa del fermo amministrativo ex art. 69del R.D. 18 novembre 1923, n. 2440, ometta, una volta convenuta ingiudizio per l'adempimento del proprio debito, di chiedere l'accertamentoe la liquidazione del credito da essa vantato al fine di effettuarne lacompensazione con il credito fatto valere dalla controparte, gli effetti delfermo, destinati ad esplicarsi sul piano della compensazione, devonoritenersi definitivamente elisi sin dall'origine; ne deriva che il creditooggetto di fermo amministrativo, in conseguenza della inefficacia delprovvedimento cautelare esercitato dalla P.A., è suscettibile di produrreinteressi anche nel periodo di vigenza del fermo stesso, con decorrenzadal momento della costituzione in mora dell'Amministrazione.Più recentemente, sempre in tema di rimborso dell'eccedenzadetraibile dell'IVA, Cass. n. 16097/2022 e n. 16099/2022 hannoaffermato che, qualora l'amministrazione si sia valsa del fermoamministrativo ex art. 69 del r.d. n. 2440 del 1923, l'accertatainsussistenza dei controcrediti a cautela dei quali il fermo era statoNumero registro generale 4714/2022Numero sezionale 8171/2025Numero di raccolta generale 21825/2026Data pubblicazione 26/06/2026disposto comporta che il credito richiesto a rimborso produce interessianche nel periodo di vigenza del fermo, con decorrenza dal momento incui essi sono diventati esigibili, e ciò anche se il fermo non sia statoimpugnato.Principio ribadito da Cass. n. 15730/2024 che ha precisato che taleprincipio non trova applicazione nei casi di definizione agevolata dellecontroversie relative ai controcrediti, cristallizzando tale atipicadefinizione del rapporto tributario l'an debeatur, seppur mitigatonell'ammontare, con conseguente conferma pure della legittimità delfermo.Nella recentissima pronuncia n. 15328/2025, questa Corte ha poievidenziato che sia per la giurisprudenza di legittimità (Cass. n.17828/2021, che a sua volta richiama Cass. n. 8540/2016 e n. 13808 del2004), che per quella unionale (CGUE, sentenza del 6 luglio 2017 in causaC‒254/16, nonché sentenza del 28 febbraio 2018 in causa C‒387/16) lacircostanza che nel rimborso di un credito IVA incide sulla decorrenzadegli interessi moratori è l’imputabilità del ritardo.6.

Al riguardo, la Corte di Giustizia UE ha avuto modo di precisarenella sentenza 28 febbraio 2018, C-387/16, che l'art. 183 della direttiva2006/112/CE del Consiglio, del 28 novembre 2006, relativa al sistemacomune d'imposta sul valore aggiunto, pur non contenendo disposizioniesplicite sugli interessi sui rimborsi IVA, incide comunque sulla disciplinanazionale: «[...] gli Stati membri dispongono indubbiamente di una certalibertà nello stabilire le modalità di rimborso dell'eccedenza di IVA, dettemodalità non devono ledere il principio di neutralità fiscale gravando ilsoggetto passivo, in tutto o in parte, del peso di tale imposta.

Inparticolare, tali modalità devono consentire al soggetto passivo direcuperare, in condizioni adeguate, la totalità del credito risultante dadetta eccedenza di IVA, ciò che impone che il rimborso sia effettuatoentro un termine ragionevole e che, in ogni caso, il sistema di rimborsoadottato non faccia correre alcun rischio finanziario al soggetto passivoNumero registro generale 4714/2022Numero sezionale 8171/2025Numero di raccolta generale 21825/2026Data pubblicazione 26/06/2026[...] occorre ricordare che, se è vero che l'articolo 183 della direttiva IVAnon prevede né l'obbligo di versare interessi sull'eccedenza di IVA acredito né il dies a quo per il calcolo degli interessi stessi, tale circostanzanon consente, di per sé, di concludere che detto articolo deve essereinterpretato nel senso che le modalità stabilite dagli Stati membri ai finidel rimborso dell'eccedenza di IVA sono dispensate da qualsivogliacontrollo in riferimento al diritto dell'Unione [...]».

Secondo la medesimapronuncia della Corte appena citata, l'art. 183 della direttiva2006/112/CE del Consiglio, del 28 novembre 2006, relativa al sistemacomune d'imposta sul valore aggiunto, letto alla luce del principio dineutralità fiscale, deve essere interpretato nel senso che esso nonconsente di ridurre gli interessi (e quindi l'effettività del rimborso, adanno del contribuente e della neutralità dell'imposta) per circostanzenon imputabili al soggetto passivo e che quindi non integrano moracredendi (così in Cass. n. 15328/2025, p. 7.1.).E’ stato ancora osservato (cfr.

Corte di Giustizia UE, sentenza 28febbraio 2018, causa C-387/16; Corte di Giustizia UE, sentenza 12maggio 2021, n.

C-844/19; Corte di Giustizia UE, sentenza 7 settembre2023 n. 639, causa C-453/22) che il diritto dei soggetti passivi di detrarredall’IVA di cui sono debitori l’IVA che ha già gravato a monte sui beniacquistati e sui servizi loro prestati costituisce un principio fondamentaledel sistema comune dell’IVA, istituito dalla normativa dell’Unione, con laconseguenza che il diritto alla detrazione costituisce parte integrante delmeccanismo dell’IVA e, in linea di principio, non può essere soggetto alimitazioni, ma va esercitato immediatamente, per tutte le imposte chehanno gravato sulle operazioni effettuate a monte.

Quanto allapossibilità, a norma dell’art. 183 della Direttiva IVA, di prevedere chel’eccedenza dell’IVA venga riportata sul periodo impositivo successivo oche venga rimborsata, la Corte di Giustizia ha evidenziato che, se è purvero che gli Stati membri dispongono di una certa libertà di manovranello stabilire le modalità di rimborso dell’eccedenza di IVA, detteNumero registro generale 4714/2022Numero sezionale 8171/2025Numero di raccolta generale 21825/2026Data pubblicazione 26/06/2026modalità non devono ledere il principio della neutralità fiscale, gravandoil soggetto passivo, in tutto o in parte, del peso di tale imposta e chemodalità del genere devono segnatamente consentire al soggetto passivodi recuperare, in condizioni adeguate, la totalità del credito risultante dadetta eccedenza di IVA, il che implica che il rimborso deve essereeffettuato, entro un termine ragionevole, mediante pagamento in denaroliquido o con modalità equivalenti, e che, in ogni caso, il sistema dirimborso adottato non deve far correre alcun rischio finanziario alsoggetto passivo.

È evidente che per la Corte di Giustizia il diritto alrimborso merita la stessa tutela che viene riconosciuta al diritto alladetrazione, propriamente inteso, essendo il rimborso comunquefunzionale al principio cardine della neutralità dell’IVA e, proprio a talfine, la Corte di Giustizia, rileva la necessità che il rimborso vengaeffettuato in un tempo ragionevole (così in Cass. n. 15328/2025, p. 7.2.).7.

Della questione si è occupata anche la Corte EDU, comecorrettamente ha rilevato Cass. n. 15328/2025 (p. 7.5.) che, chiamata apronunciarsi sulla questione se il ritardo con cui l’amministrazionerimborsi i suoi crediti di imposta violi il diritto al rispetto dei propri beni,sancito dall’articolo 1 del Protocollo n. 1 alla Convenzione, facendoriferimento alla sentenza delle Corte Europea dei Diritti dell’Uomo del 3luglio 2003, causa [OSCURATO:SOCIETA]. in liquidazione c.

Italia, n. 38746/97, haribadito che per tutto il periodo di attesa del rimborso del creditod’imposta il contribuente è titolare di un interesse patrimonialericonosciuto nel diritto italiano, e dunque di un «bene» ai sensidell’articolo 1 del Protocollo n. 1 alla Convenzione e che «l’ingerenzacostituita dal ritardo nel rimborso in questione rientra nelle previsionidella prima frase del primo comma dell’articolo 1 del Protocollo n. 1, cheenuncia, in maniera generale, il principio del rispetto dei beni (BuffaloS.r.l. in liquidazione, sopra citata, §§ 30-31)» (Corte Europea dei Dirittidell’Uomo, 12 novembre 2015, causa [OSCURATO:SOCIETA]. c.

Italia, n. 41984/04,par. 27).[OSCURATO:PERSONA] registro generale 4714/2022Numero sezionale 8171/2025Numero di raccolta generale 21825/2026Data pubblicazione 26/06/20268.

Orbene, alla stregua del principio di diritto fissato da Cass. n.7955/2019, la quale ha comunque fatto leva sulla legittimità del fermo,come ulteriormente chiarito dalle sopra ricordate pronunce, conriferimento al caso in esame deve affermarsi il principio in base al qualeil credito vantato nei confronti dell’amministrazione finanziaria nonproduce interessi moratori nel periodo di vigenza del fermoamministrativo di cui all’art. 69 del r.d. n. 2440 del 1923 dispostodall’amministrazione finanziaria che opponga in compensazione uncontrocredito, sempre che quest’ultimo sia effettivamente sussistente enei limiti dello stesso e ciò in quanto deve escludersi in capo al creditoredell’erario, per la parte eccedente l’entità del controcredito oppostodall’amministrazione finanziaria, l’imputabilità del ritardo, che è alla basedella decorrenza degli interessi moratori.Nel caso di specie, a fronte di una richiesta di rimborso di un creditoIVA ammontante a svariati milioni di euro, il controcredito opposto incompensazione, poi estinto dalla società contribuente, ammontava a1.544.778,06 euro.9.

In sintesi, da quanto detto consegue l’accoglimento del motivo inesame con rinvio al giudice di merito che rivaluterà la vicendaprocessuale attenendosi ai sopra enunciati principi.10.

Con il secondo motivo la ricorrente principale deduce la«violazione dell’art. 57 del d.P.R. n. 633/1972 in relazione al n. 3 delprimo comma dell’art. 360 c.p.c. e dell’art. 62 del d.lgs. 31 dicembre1992, n. 546».

Sostiene che «la CTR della Lombardia laddove ha ritenutoche l’amministrazione finanziaria possa contestare i crediti IVA derivantida un’eccedenza d’imposta detraibile esposti in dichiarazione daicontribuenti oltre i termini di accertamento previsti dall’art. 57 del d.P.R.n. 633/1972 ha violato tale disposizione normativa dandoneun’interpretazione che viola gli artt. 3, 97 e 24 della Costituzione».11.

La ricorrente, pur consapevole del fatto che la sentenza dellaCTR della Lombardia su tale profilo risulta conforme all’orientamentoNumero registro generale 4714/2022Numero sezionale 8171/2025Numero di raccolta generale 21825/2026Data pubblicazione 26/06/2026espresso dalle Sezioni Unite di questa Corte nella sentenza n.21765/2021, ritiene sussistenti validi motivi per mutare taleorientamento, in quanto «l’interpretazione da esse fornita dall’art. 57 deld.P.R. n. 633/1972 determina la violazione di fondamentali principisanciti dalla Costituzione e dal diritto dell’Unione Europea».In particolare, sostiene che:a) con riferimento all’art. 3 Cost., la soluzione interpretativa cui sonoaddivenute le Sezioni Unite determina in realtà una discriminazione tracontribuenti proprio a seconda delle diverse modalità prescelte perl’utilizzo di un credito IVA, ovvero se mediante compensazione interna oesterna, nel qual caso l’amministrazione finanziaria è soggetta ai terminiordinari di accertamento, oppure mediante richiesta di rimborso, conconseguente assoggettamento sine die al potere di contestazionedell’Amministrazione finanziaria;b) con riferimento all’art. 97 Cost., in quanto riconoscereall’Amministrazione finanziaria la possibilità di contestare senza limiti ditempo un credito IVA chiesto a rimborso da un contribuente, significa insostanza deresponsabilizzarla e giustificare la sua inerzia, assecondandoun atteggiamento passivo che si pone in netto contrasto con il buonandamento richiesto dalla citata norma costituzionale, non essendo ilcontribuente adeguatamente tutelato dalla possibilità di porre fine a taleinerzia impugnando il silenzio rifiuto in quanto, diversamente da quantosostenuto dalle Sezioni unite nella sentenza in esame, «non costituisceuna soluzione che gli consente di recuperare un proprio credito “incondizione adeguate”, dato che lo espone inevitabilmente all’alea che èpropria di ogni procedimento giurisdizionale, lo costringe ad anticipare lespese inevitabilmente necessarie per l’accesso alla giustizia (quali ilcontributo unificato, gli oneri per l’assistenza tecnica che è obbligatorianel processo tributario in virtù dell’art. 12 del d.lgs. n. 546/1992) edallunga ulteriormente i tempi necessari per poter ottenere ilriconoscimento del proprio credito»;[OSCURATO:PERSONA] registro generale 4714/2022Numero sezionale 8171/2025Numero di raccolta generale 21825/2026Data pubblicazione 26/06/2026c) «contrariamente a quanto sostenuto dalle Sezioni Unite, vi è unachiara violazione del principio di certezza del diritto tutelato sia dallaCostituzione che dal diritto dell’Unione Europea» giacché la circostanzache «sarebbe “il contribuente che decide di chiedere il rimborso di uncredito a distanza di anni dalla maturazione del diritto relativo” o che“dilaziona nel tempo l’istanza di rimborso, preferendo il riporto al nuovo”non è una circostanza di fatto sempre vera ed in ogni caso, «la Corte diGiustizia dell’Unione Europea con la recente sentenza del 27 gennaio2022 pronunciata nella causa C-788/19 ha inequivocabilmente stabilitoche “se è vero che il legislatore nazionale può istituire un termine diprescrizione prolungato allo scopo di garantire l’efficacia dei controllifiscali e di contrastare l’evasione… lo stesso non può tuttavia valere perl’istituzione di meccanismi che equivalgono, in pratica, a prolungareindefinitamente il periodo durante il quale l’imposizione può aver luogo”(par. 38), precisando che “la fondamentale esigenza di certezza deldiritto osta… a che le autorità pubbliche possano avvalersiindefinitamente dei loro poteri” addirittura se funzionale a “porre fine aduna situazione illegale” (par. 39)»;d) «riconoscere all’[OSCURATO:PERSONA] la possibilità dicontestare in ogni momento i crediti IVA chiesti a rimborso daicontribuenti significa esporli senza limiti temporali all’azione accertativadel fisco, con una conseguente violazione del loro diritto di difesa sancitodall’art. 24 della Costituzione».12.

Il motivo non è meritevole di accoglimento.13.

La questione posta nel motivo in esame è già stata esaminata erisolta da questa Corte nella pronuncia rescindente n. 7599/2019 che,sul quarto motivo proposto in quel ricorso dall’Agenzia delle entrate, incui aveva dedotto proprio la «falsa applicazione dell'art. 57 del d.P.R. n.633 del 1972», ha così statuito (v. sopra, pag. 5): «la sentenzaimpugnata, nella parte in cui ha affermato che l'Amministrazionefinanziaria è, sostanzialmente, tenuta a provvedere sulla richiesta diNumero registro generale 4714/2022Numero sezionale 8171/2025Numero di raccolta generale 21825/2026Data pubblicazione 26/06/2026rimborso avanzata dal contribuente nei medesimi termini di decadenzastabiliti per procedere all'accertamento in rettifica, pena lacristallizzazione, nell'an" e nel "quantum", del diritto al rimborso espostonella dichiarazione, si pone in evidente contrasto con il principio espressodalle Sezioni unite di questa Corte che, nel dirimere il contrasto esistentenella giurisprudenza di legittimità in relazione alla questione oggetto delpresente giudizio, con la sentenza n. 5069 del 2016 ha affermato ildiverso e condivisibile principio secondo cui «in tema di rimborsod'imposte, l'Amministrazione finanziaria può contestare il credito espostodal contribuente nella dichiarazione dei redditi anche qualora sianoscaduti i termini per l'esercizio del suo potere di accertamento, senza cheabbia adottato alcun provvedimento, atteso che tali termini decadenzialioperano limitatamente al riscontro dei suoi crediti e non dei suoi debiti,in applicazione del principio "quae temporalia ad agendum, perpetua adexcepiendum"» (conf.

Cass. n. 20419 del 2017 e Cass. n. 3472 del2018)».14.

Il motivo in esame si pone, quindi, in contrasto conl’insegnamento di questa Corte sul carattere cd. chiuso del giudizio dirinvio (Cass.

S.U. n. 17332/2021; Cass. n. 8039/2023, n. 21692/2023,n. 5588/2024), in base al quale la parte non può rimettere in discussioneil principio espresso dalla sentenza rescindente che, con riferimento alprofilo dedotto nel motivo in esame, si rinviene nella statuizione soprainteramente trascritta.15.

Pare opportuno altresì precisare che non è pertinente il richiamofatto dalla ricorrente alla sentenza della Corte di giustizia UE del 27gennaio 2022, nella causa C-788/19, poiché questa ha riguardato il caso,del tutto diverso dalla fattispecie in esame, dei termini di decadenza dellapotestà accertativa da parte dell’amministrazione finanziaria, ovvero deitermini di accertamento dei crediti erariali e che nulla ha a che vederecon l’accertamento dei crediti del contribuente.[OSCURATO:PERSONA] registro generale 4714/2022Numero sezionale 8171/2025Numero di raccolta generale 21825/2026Data pubblicazione 26/06/202616.

E non coglie nel segno neppure la tesi, pure prospettata nelricorso e ribadita nella memoria, di incompatibilità con il diritto unionaledei principi di diritto affermati dalle Sezioni unite (Cass., Sez.

U, n.21765/2021 e n. 21766/2021) ed applicati dalla pronuncia rescindente,tanto da legittimare la disapplicazione della regola posta dall’art. 384c.p.c. della vincolatività del principio di diritto enunciato nella pronunciadi cassazione con rinvio.17.

È sufficiente al riguardo rinviare alle condivisibili argomentazionisvolte sulla specifica questione dalle più volte citate pronunce gemelledel Supremo consesso di questa Corte (p. 11 e 11.1) che hanno conclusoper la perfetta rispondenza ai principi fissati dalla giurisprudenza unionaledel sistema interno delineato nell'esercizio dell'autonomia proceduraledegli Stati membri nella determinazione delle modalità per procedere alrimborso.18.

Con il terzo motivo la ricorrente deduce la «violazione del sestocomma dell’art. 69 del r.d. 2440/1923 in relazione al n. 3 del primocomma dell’art. 360 c.p.c. e dell’art. 62 del d.lgs. 31 dicembre 1992, n.546».Sostiene che «la CTR della Lombardia laddove ha ritenuto chel’amministrazione finanziaria possa eccepire in giudizio la sospensione delrimborso di crediti del contribuente per la sussistenza di carichi pendentianche qualora non abbia adottato un formale provvedimento motivato,ha violato il sesto comma dell’art. 69 del r.d. 2440/1923 così comeinterpretato dalla giurisprudenza di legittimità» (al riguardo ha citatoCass. 4 maggio 2004, n. 8417, Cass. sez. trib., 21 marzo 2012, n. 4505e Cass. sez. trib., 5 maggio 2011, n. 9853).19.

Il motivo è assorbito dall’accoglimento del primo20.

Il motivo in ogni caso sarebbe inammissibile in quantonell’ordinanza cassatoria questa Corte, esaminando ed accogliendo ilprimo motivo di ricorso, che l’Agenzia delle entrate aveva incentrato sullacompensabilità ai crediti vantati dalla contribuente dei controcreditiNumero registro generale 4714/2022Numero sezionale 8171/2025Numero di raccolta generale 21825/2026Data pubblicazione 26/06/2026erariali, dopo aver precisato che «in materia di IVA non può che trovareapplicazione la disposizione generale di cui all'art. 1248 c.c., comma 2,secondo la quale, nel caso in cui - come nella specie - la cessione non siastata accettata dal debitore, ma sia stata a questi notificata, è impeditasolo la compensazione dei crediti sorti - a favore del debitore ceduto (nelcaso concreto, l'Amministrazione finanziaria) e nei confronti del cedente(nella specie, la [OSCURATO:PERSONA] s.p.a.) "posteriormente alla notificazione"della cessione del credito», aveva dato atto che l’amministrazionefinanziaria aveva specificamente dedotto la «esistenza ed opponibilità incompensazione di controcrediti per euro 10.796.607,79, di cui euro4.436.650,20 afferenti la cedente [OSCURATO:PERSONA] s.p.a.», relativi a«carichi tributari per atti divenuti definitivi e specificamente indicati nellecontrodeduzioni in primo grado».Aveva, quindi, accolto il motivo di ricorso erariale affermando che laCTR aveva «ritenuto inopponibili alla cessionaria società contribuente icontrocrediti (nei confronti della cedente) opposti dall'Amministrazione incompensazione, trattandosi di "gravami formatisi e notificati dopo lasottoscrizione (e la relativa notifica) del contratto di cessione del credito",senza verificare il momento genetico di insorgenza dei medesimicontrocrediti».Aveva, invece, ritenuto inammissibile il (terzo) motivo di ricorso concui l’Agenzia delle entrate aveva lamentato che la CTR aveva «ritenutoerroneamente inapplicabile l'istituto della sospensione del pagamentoprevisto dall'art. 69, comma 6, del R.D. n. 2440 del 1923 ai rimborsi deicrediti Iva» e ciò «senza considerare che la comunicazione dellasospensione del rimborso (equipollente ad un formale provvedimento difermo amministrativo) poteva anche seguire la richiesta di adempimentoformulata dal contribuente, ciò a salvaguardia dell'eventualecompensazione legale dell'altrui credito con quello, anche se attualmenteilliquido, che l'Amministrazione avesse o pretendesse di avere neiconfronti del suo creditore».[OSCURATO:PERSONA] registro generale 4714/2022Numero sezionale 8171/2025Numero di raccolta generale 21825/2026Data pubblicazione 26/06/2026Al riguardo, questa Corte aveva osservato che il motivo di ricorsonon coglieva la ratio decidendi della sentenza impugnata in quanto la CTRnon aveva escluso l’applicabilità, in astratto, dell'istituto dellasospensione ex art. 69 cit. in materia di rimborsi IVA, ma aveva«disatteso l'istanza cautelare di sospensione dell'Agenzia "generalizzata"per come formulata», altresì escludendo che «il rigetto di tale istanzarisulta[sse] costituire, nell'impianto motivazionale, una autonoma ratiodecidendi della sentenza impugnata».21.

Da ciò discende pacificamente che la questione della sospensionecautelare del rimborso dei crediti ai sensi del citato art. 69, comma 6, delr.d. n. 2440 del 1923, era uscita dal novero di quelle oggetto di rinvio esulla quale, pertanto, la Corte territoriale non poteva pronunciare.Invero, secondo un consolidato orientamento di questa Corte, nelgiudizio di rinvio, il quale è un procedimento chiuso, preordinato a unanuova pronuncia in sostituzione di quella cassata, non solo è inibito alleparti di ampliare il thema decidendum, mediante la formulazione didomande ed eccezioni nuove, ma operano anche le preclusioni derivantidal giudicato implicito formatosi con la sentenza rescindente, ondeneppure le questioni rilevabili d’ufficio che non siano state consideratedalla Corte Suprema possono essere dedotte o comunque esaminate,giacché diversamente si finirebbe per porre nel nulla o limitare gli effettidella stessa sentenza di cassazione, in contrasto con il principio della suaintangibilità (cfr. Cass. n. 24357/2023, Cass. n. 13759/2017, Cass. n.3320/2015, Cass. n. 4096/2007, Cass. n. 10046/2002).22.

Da quanto detto e dal rilievo che il giudicato interno formatosisulla questione dedotta nel motivo di ricorso in esame è rilevabile d’ufficio(cfr., al riguardo, Cass. n. 2365/2025), discende l’inammissibilità di talemezzo di cassazione.23.

Con il motivo di ricorso incidentale la controricorrente deduce,ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3 e n. 4, c.p.c., la violazione efalsa applicazione degli artt. 69, comma 6, del r.d. n. 2440 del 1923,[OSCURATO:PERSONA] registro generale 4714/2022Numero sezionale 8171/2025Numero di raccolta generale 21825/2026Data pubblicazione 26/06/20261243, primo comma, e 1248, secondo comma, c.c., 68 d.lgs. n. 546 del1992, 112 c.p.c.Sostiene la difesa erariale che erroneamente la CTR «ha limitato lafacoltà dell’Ufficio di sospendere ai sensi dell’art. 69 c. 6 RD 2440/1923il rimborso IVA richiesto dalla società, al solo importo (euro1.544.778,25) dei “carichi pendenti” opposti dall’Ufficio comecontrocrediti dell’amministrazione verso la cedente e/o la cessionaria;anziché ritenere, conformemente alla lettera e alla ratio di questadisposizione, che la presenza di controcrediti ancora in corso diaccertamento, quale che ne sia l’importo, legittimi la sospensioneintegrale dei pagamenti dei debiti, ancorché certi, liquidi ed esigibili,dell’amministrazione verso lo stesso soggetto».Nel rilevare che «la società né nel suo ricorso di primo grado né insede di rinvio avevo chiesto [la] riduzione» dell’importo oggetto disospensione disposta dal giudice di appello, «essendosi limitata a dedurre[…] la totale illegittimità del fermo amministrativo per ragioni puramentegiuridiche», sostiene che «la CTR, una volta respinte [le] infondate tesigiuridiche formulate sul punto dalla società creditrice «avrebbe […]dovuto per ciò solo confermare integralmente la sospensione», sicché«L’averla ridotta ad una misura e per una ragione non dedotta dallacontribuente interessata integra […] ultrapetizione, cioè violazionedell’art. 112 c.p.c.».Sostiene, infine, che il giudice di appello là dove «ha… escluso daicontrocrediti suscettibili di giustificare la sospensione del rimborso ex art.69 cit. i controcrediti relativi agli anni di imposta 2002 e 2004», derivantida iscrizioni a titolo provvisorio effettuate nei confronti di [OSCURATO:PERSONA], rilevando che, come emerge dall’atto di controdeduzionidell’Ufficio, «la società ha regolarmente versato le somme derivanti dalleiscrizioni a ruolo a titolo provvisorio», avrebbe violato l’art. 68 del d.lgs.n. 546 del 1992 dato che «le iscrizioni a ruolo a titolo provvisorio inpendenza di giudizio (nella specie, ricorso per cassazione) previste» daNumero registro generale 4714/2022Numero sezionale 8171/2025Numero di raccolta generale 21825/2026Data pubblicazione 26/06/2026tale disposizione «sono, appunto, provvisorie e tale è anche il relativopagamento che potrebbe risultare in tutto o in parte non dovuto all’esitodello specifico giudizio che concerne il titolo (avviso di accertamento) sucui si fonda», «Sicché il relativo credito erariale, anche se soddisfatto invia provvisoria […] non può considerarsi certo e definitivo.

Con laconseguenza che esso, anche se provvisoriamente soddisfatto deveessere nondimeno annoverato tra i controcrediti erariali che giustificanola sospensione ex art. 69 c. 6 cit. del pagamento dei debiti erariali versoil medesimo soggetto».24.

Il motivo resta assorbito dall’accoglimento del primo motivo diricorso principale.25.

In estrema sintesi, va accolto il primo motivo del ricorsoprincipale, rigettato il secondo, assorbiti il terzo ed il motivo di ricorsoincidentale.

La sentenza impugnata va conseguentemente cassata inrelazione al motivo accolto e la causa va rinviata alla Corte di giustiziatributaria di secondo grado della Lombardia che, in diversa composizione,provvederà al riesame della vicenda processuale alla stregua dei principisopra indicati e alla regolamentazione delle spese processuali delpresente giudizio di legittimità.

P.Q.Maccoglie il primo motivo del ricorso principale, rigettato il secondo,assorbiti il terzo ed il motivo di ricorso incidentale.

Cassa la sentenzaimpugnata in relazione al motivo accolto e rinvia alla Corte di giustiziatributaria di secondo grado della Lombardia, in diversa composizione, cuidemanda di provvedere anche sulle spese del presente giudizio dilegittimità.Così deciso in Roma in data 27 novembre 2025.La PresidenteAngelina-Maria PERRINO

Anonimizzato ex art. 52 D.Lgs. 196/2003
troAGENZIA DELLE ENTRATE, in persona del Direttore pro tempore,rappresentata e difesa dall’Avvocatura Generale dello Stato (pec:[OSCURATO:EMAIL]);- controricorrente e ricorrente incidentale –nonché contro[OSCURATO:PERSONA] registro generale 4714/2022Numero sezionale 8171/2025Numero di raccolta generale 21825/2026Data pubblicazione 26/06/2026SOCIÉTÉ GÉNÉRALE S.A. e BANCO B.P.M., in persona del legalerappresentante pro tempore;- intimata -avverso la sentenza n. 3325/02/2021 della Commissione TributariaRegionale della LOMBARDIA, depositata il 17/09/2021 e notificata il10/12/2021;udita la relazione svolta nella camera di consiglio non partecipata delgiorno 27/11/2025 dal Cons. [OSCURATO:PERSONA].1. [OSCURATO:PERSONA] S.A., di diritto francese, quale cessionaria dicrediti Iva da parte della [OSCURATO:PERSONA] s.p.a., propose separati ricorsiavverso il silenzio-rifiuto opposto dall'Amministrazione finanziaria sulleistanze di rimborso dei crediti Iva esposti nelle dichiarazioni per gli anni1998-2000 della società cedente e degli interessi maturati.2. La CTR della Lombardia con sentenza n. 7220/44/2014 rigettòl'appello principale proposto dall'Agenzia delle entrate e accolse quelloincidentale proposto dalla società avverso la sentenza n. 2225/17/14della Commissione tributaria provinciale di Milano che, in parzialeaccoglimento dei ricorsi riuniti proposti dalla [OSCURATO:PERSONA] S.A, avevadeterminato «in 40 milioni di euro il rimborso Iva per l'anno 2000» e ineuro 4.281.769,04 gli interessi ancora da liquidare sui crediti Iva anno1999.Il giudice di appello ha osservato che: 1) in accoglimento dell'appelloincidentale proposto dalla società contribuente, erano dovuti i rimborsidei crediti d'imposta per l'anno 2000 nella misura in cui erano statiesposti nella dichiarazione annuale (euro 68.688.767,00), con eventualededuzione/compensazione delle somme reclamate dall'Ufficio a mezzoquale cessionaria, aveva notificato all'Agenzia (debitore ceduto) l'atto conil quale la [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. aveva ceduto alla medesima, in data 12dicembre 2005, i crediti Iva per gli anni 1998-2000; infatti, per quantoNumero registro generale 4714/2022Numero sezionale 8171/2025Numero di raccolta generale 21825/2026Data pubblicazione 26/06/2026concerneva i carichi tributari pendenti (nei confronti della cedente)opposti in compensazione dall'Ufficio, poiché concretanti "gravamiformatisi e notificati dopo la sottoscrizione (e la relativa notifica) delcontratto di cessione del credito", trovava applicazione l'art. 1248,comma 2, c.c. secondo cui "la cessione non accettata dal debitore, ma aquesta notificata, impedisce la compensazione dei crediti sortiposteriormente alla notificazione"; per quanto atteneva ai carichipendenti nei confronti della cessionaria, la contribuente ne avevadocumentato l'insussistenza; 2) i crediti Iva ceduti potevano esseredefiniti "crediti consolidati", essendo maturati i termini entro i qualil'Ufficio avrebbe potuto contestarne la sussistenza; 3) per quantosomma di euro 68.688.767,00), l'Ufficio non aveva giustificato la minorsomma riconosciuta di euro 66.962.167,49, non risultando, peraltro,notificato alcun atto di rettifica in data anteriore al contratto di cessionedei crediti di imposta; 4) gli interessi sul rimborsato, relativi all'anno1999, andavano computati senza la pretesa interruzione in baseall'erroneo richiamo dell'art. 57 del d.P.R. n. 633 del 1972, rimandandoper la esatta determinazione degli stessi all'Ufficio; 5) i tre ricorsi relativiai crediti Iva esposti nelle dichiarazioni per gli anni 1998, 1999 e 2000non trattati dal giudice di primo grado, si dovevano ritenere accolti e,quindi, non oggetto della attuale controversia.3. Avverso tale statuizione l’Agenzia delle entrate propose ricorsoper cassazione che questa Corte decise con ordinanza n. 7955/2019.Si legge in tale ordinanza che:- con la sentenza da ultimo citata la CTR lombarda, in parzialeaccoglimento dei ricorsi riuniti proposti dalla [OSCURATO:PERSONA] S.A avevadeterminato "in 40 milioni di euro il rimborso Iva per l'anno 2000" e ineuro 4.281.769,04 gli interessi ancora da liquidare sui crediti Ivainteramente rimborsati relativi all’anno 1999.[OSCURATO:PERSONA] registro generale 4714/2022Numero sezionale 8171/2025Numero di raccolta generale 21825/2026Data pubblicazione 26/06/2026- che la predetta CTR, in accoglimento dell'appello incidentaleproposto dalla società contribuente, aveva ritenuto dovuti i rimborsi deicrediti d'imposta per l'anno 2000 nella misura in cui erano stati espostinella dichiarazione annuale (euro 68.688.767,00), con eventualededuzione/compensazione delle somme reclamate dall'Ufficio a mezzoquale cessionaria, aveva notificato all'Agenzia (debitore ceduto) l'atto conil quale la [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. aveva ceduto alla medesima, in data 12dicembre 2005, i crediti Iva per gli anni 1998-2000; infatti, per quantoconcerneva i carichi tributari pendenti (nei confronti della cedente)opposti in compensazione dall'Ufficio, poiché concretanti "gravamiformatisi e notificati dopo la sottoscrizione (e la relativa notifica) delcontratto di cessione del credito", trovava applicazione l'art. 1248,comma 2, c.c. secondo cui "la cessione non accettata dal debitore, ma aquesta notificata, impedisce la compensazione dei crediti sortiposteriormente alla notificazione"; per quanto atteneva ai carichipendenti nei confronti della cessionaria, la contribuente ne avevadocumentato l'insussistenza;- i crediti Iva ceduti potevano essere definiti "crediti consolidati",essendo maturati i termini entro i quali l'Ufficio avrebbe potutocontestarne la sussistenza;- per quanto atteneva il credito Iva per l'anno 2000 (il cui rimborsoera reclamato nella somma di euro 68.688.767,00), l'Ufficio non avevagiustificato la minor somma riconosciuta di euro 66.962.167,49, nonrisultando, peraltro, notificato alcun atto di rettifica in data anteriore alcontratto di cessione dei crediti di imposta;- gli interessi sul rimborsato, relativi all'anno 1999, andavanocomputati senza la pretesa interruzione in base all'erroneo richiamodell'art. 57 del d.P.R. n. 633 del 1972, rimandando per la esattadeterminazione degli stessi all'Ufficio.Sulla base di tali premesse questa Corte affermò:[OSCURATO:PERSONA] registro generale 4714/2022Numero sezionale 8171/2025Numero di raccolta generale 21825/2026Data pubblicazione 26/06/2026- (con riferimento al primo motivo di ricorso) che il giudice di appello,«a fronte della specifica contestazione dell'Ufficio relativa all'esistenza edopponibilità in compensazione di controcrediti per euro 10.796.607,79,di cui euro 4.436.650,20 afferenti la cedente [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. -carichi tributari per atti divenuti definitivi e specificamente indicati nellecontrodeduzioni in primo grado- ha ritenuto inopponibili alla cessionariasocietà contribuente i controcrediti (nei confronti della cedente) oppostidall'Amministrazione in compensazione, trattandosi di "gravami formatisie notificati dopo la sottoscrizione (e la relativa notifica) del contratto dicessione del credito", senza verificare il momento genetico di insorgenzadei medesimi controcrediti»;- (con riferimento al quarto motivo di ricorso) che «la sentenzaimpugnata, nella parte in cui ha affermato che l'Amministrazionefinanziaria è, sostanzialmente, tenuta a provvedere sulla richiesta dirimborso avanzata dal contribuente nei medesimi termini di decadenzastabiliti per procedere all'accertamento in rettifica, pena lacristallizzazione, nell'an" e nel "quantum", del diritto al rimborso espostonella dichiarazione, si pone in evidente contrasto con il principio espressodalle Sezioni unite di questa Corte che, nel dirimere il contrasto esistentenella giurisprudenza di legittimità in relazione alla questione oggetto delpresente giudizio, con la sentenza n. 5069 del 2016 ha affermato ildiverso e condivisibile principio secondo cui «in tema di rimborsod'imposte, l'Amministrazione finanziaria può contestare il credito espostodal contribuente nella dichiarazione dei redditi anche qualora sianoscaduti i termini per l'esercizio del suo potere di accertamento, senza cheabbia adottato alcun provvedimento, atteso che tali termini decadenzialioperano limitatamente al riscontro dei suoi crediti e non dei suoi debiti,in applicazione del principio "quae temporalia ad agendum, perpetua adexcepiendum"» (conf. Cass. n. 20419 del 2017 e Cass. n. 3472 del2018)»;[OSCURATO:PERSONA] registro generale 4714/2022Numero sezionale 8171/2025Numero di raccolta generale 21825/2026Data pubblicazione 26/06/2026- (con riferimento al quinto motivo di ricorso, assorbente delsettimo) che il giudice di appello «nel ritenere dovuti gli interessi sulrimborsato relativo all'anno 1999, senza la pretesa interruzione - ritenutanon giustificata dal richiamo erroneo all'art. 57 del. d.P.R. n. 633 del1972», non si era attenuto al principio di diritto enunciato, secondo cui:«Nel periodo di differimento del termine di decadenza ex art. 57 deld.P.R. n. 633 del 1972, compreso tra il 16° giorno dalla data di notificadella richiesta di documenti da parte dell'Ufficio e la data della loroconsegna, non essendo il ritardo nel rimborso addebitabile allaAmministrazione finanziaria, non decorrono gli interessi di mora»;- (con riferimento al sesto motivo di ricorso) che la CTR avevaritenuto, «con una motivazione fondata su argomentazioni fra lorologicamente inconciliabili, da un lato, che il giudice di primo grado nonaveva "trattato" i ricorsi relativi ai crediti esposti nelle dichiarazioni pergli anni 1998-2000 e, dall'altro, che tali ricorsi dovevano ritenersi daquest'ultimo accolti e, quindi, estranei alla presente controversia».Questa Corte, quindi, accolse il primo, quarto, quinto e sesto motivodi ricorso, dichiarando infondato il secondo, inammissibile il terzo eassorbito il settimo, e cassò con rinvio la sentenza d’appello n.7220/44/2014.4. Con la sentenza impugnata in questa sede la CTR lombarda,pronunciando in sede di rinvio:- ha confermato la quantificazione del credito IVA relativo all’anno2000 nell’importo di Euro 66.962.147,00, accertato dall’Ufficio, rispettoa quello di Euro 68.688.767,00 richiesto dalla società, rilevando che lasocietà richiedente il rimborso non aveva fornito la prova della spettanzadel maggior credito Iva rispetto a quello riconosciutodall’amministrazione finanziaria;- ha ritenuto che l’amministrazione finanziaria avesse riconosciuto icrediti IVA relativi agli anni 1998, 1999 e 2001, chiesti a rimborso,sospendendone soltanto il pagamento «in virtù dei carichi pendenti sia aNumero registro generale 4714/2022Numero sezionale 8171/2025Numero di raccolta generale 21825/2026Data pubblicazione 26/06/2026carico del cedente che del cessionario», non essendo invece «presentealcuna attività di contestazione nell’an dei crediti chiesti a rimborso, eneppure nel quantum, a differenza di quanto avvenuto per la richiesta dirimborso per l’anno 2000 e per gli interessi passivi»;- ha ridotto l’entità degli interessi maturati sul credito IVA relativo al1999 in Euro 4.276.730,05, rispetto a quello di Euro 11.956.154,08richiesto, ritenendo che gli stessi non decorressero nel periodo intercorsotra la notifica della richiesta di documenti relativi ai carichi pendenti ed ilmomento della loro consegna, non potendo l’amministrazione finanziariain tale periodo essere considerata in mora e che non era fondata “la tesisostenuta dal riassumente – e cioè che la documentazione richiestadall’Ufficio non era necessaria ai fini della prova della sussistenza delcredito IVA e che pertanto gli interessi andavano computati senza lapretesa interruzione» in quanto «la Corte nella sentenza ha fatto specificoriferimento ai documenti necessari per accertare i carichi pendenti, equindi necessari ai fini della decisione»;- quanto alla sospensione dei rimborsi, richiamando Cass., Sez. U,n. 2320 del 2020, ha ritenuto applicabile anche all’IVA la sospensionecautelare di cui all’art. 69 del r.d. 2440 del 1923, senza necessitàdell’adozione di alcun provvedimento formale da partedell’amministrazione finanziaria posto che, da un lato, la citatadisposizione non lo prevede espressamente e, dall’altro, che la citatadisposizione in concreto stabilisce che il rimborso è condizionato alpagamento dei debiti fiscali e produce effetti giuridici tipici dellasospensione del ricorso anche in conseguenza del silenzio-rifiutoall’istanza di rimborso, nel cui giudizio legittimamente era statointrodotta l’eccezione di sospensione;- ha confermato che i carichi pendenti riferiti alla Société GénéraleSA risultavano tutti estinti avendo la stessa provveduto al relativopagamento;[OSCURATO:PERSONA] registro generale 4714/2022Numero sezionale 8171/2025Numero di raccolta generale 21825/2026Data pubblicazione 26/06/2026- quanto ai carichi pendenti della [OSCURATO:PERSONA] chel’amministrazione finanziaria aveva quantificato in euro 4.436.654,20, hainvece ritenuto opponibili alla società francese cessionaria soltanto creditiper l’importo di euro 1.544.778,06 in quanto sorti in epoca antecedentealla cessione avvenuta il 12/12/2005, con esclusione dei crediti residuiper complessivi euro 2.891.876,14 in quanto sorti dopo la cessione daparte di [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. a Société Generale SA, per come emergevadal fatto che tali crediti si riferivano tutti ad anni d’imposta successivi alladata della cessione;- ha inoltre accertato che tutti gli ulteriori «carichi pendenti evocatidall’[OSCURATO:PERSONA] successivamente» e in particolare con ilsuo atto di appello «si sono anch’essi rilevati inconsistenti» dato chequelli riferiti a [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. «sono tutti non opponibili ai sensidell’art. 1248, comma 2, c.c.» in quanto «si riferiscono ad anni d’imposta(2007, 2008 e 2018) successivi al 12.12.2005, data di cessione e dinotifica dei crediti a Société Generale», mentre per quanto attiene a quelliriferiti a tale società, essa «ha prodotto documentazione da cui risulta laprova dei pagamenti» di tali somme.5. Avverso tale statuizione hanno proposto ricorso per cassazionesia il [OSCURATO:SOCIETA]., con atto affidato a tre motivi, sia l’Agenzia delleentrate, con atto affidato ad un motivo, cui ha replicato la societàricorrente con controricorso.Il Pubblico ministero ha depositato conclusioni scritte chiedendo ilrigetto dei ricorsi.La società contribuente ha depositato memoria.RAGIONI DELLA DECISIONE1. Va preliminarmente precisato che, avendo entrambe le partiproposto ricorso per cassazione avverso la medesima sentenza d’appello,quello della società contribuente va considerato ricorso principale mentrequello erariale va considerato ricorso incidentale, in quanto, benché iricorsi siano stati notificati entrambi nella stessa data (08/02/2022),[OSCURATO:PERSONA] registro generale 4714/2022Numero sezionale 8171/2025Numero di raccolta generale 21825/2026Data pubblicazione 26/06/2026quello erariale è stato depositato successivamente (Cass. n. 3004/2004e Cass. n. 25662/2014).2. Venendo, pertanto, all’esame del ricorso principale, con il primomotivo la ricorrente deduce la «Nullità della sentenza per violazione delsecondo comma dell’art. 384 c.p.c. in relazione al n. 4 del primo commadell’art. 360 c.p.c. e dell’art. 62 del d.lgs. 31 dicembre 1992, n. 546: inquanto la CTR della Lombardia, laddove ha ridimensionato l’entità degliinteressi maturati sul credito IVA relativo [all’anno] 1999 dell’importo diEuro 66.881.168,43, ritenendo che l’intero ammontare di tale credito nonabbia prodotto interessi nel periodo intercorso tra la notifica a BANCAITALEASE della richiesta di documenti relativi alla definizione dei carichipendenti ad essa riferibili ed il momento in cui tali carichi sono statidefiniti, ha erroneamente interpretato ed applicato il principio di dirittoenunciato da [OSCURATO:PERSONA].ma Corte ai sensi dell’art. 384 c.p.c.».In particolare, secondo la ricorrente il giudice del rinvio ha «travisatoed erroneamente applicato il principio di diritto enunciato» nella più voltecitata pronuncia di cassazione con rinvio, «dato che, ha ritenuto che lasola esistenza di una richiesta documentale da parte dell’Ufficio sarebbedi per sé sufficiente a rendere l’intero credito chiesto a rimborsoimproduttivo di interessi, senza valutare sulla base delle risultanzeprocessuali il contenuto di tale richiesta e quindi senza verificare se ilritardo nell’esecuzione del rimborso fosse in tutto in parte addebitabileall’Ufficio o alla società contribuente».Al riguardo sostiene che nel caso di specie è pacifico ed incontestatoche l’Ufficio «il 30 marzo 2004 [aveva] richiesto a [OSCURATO:PERSONA] diprodurre documenti che dimostrassero l’avvenuta definizione dei carichipendenti gravanti su tale società e relativi al periodo 1984 – 2000» e cheil 29 maggio 2008 la predetta Banca aveva estinto i carichi pendentidell’importo complessivo di Euro 1.356.458,47», sicché «il ritardodell’Ufficio nell’esecuzione del rimborso poteva ritenersi imputabile aBANCA ITALEASE limitatamente ad un importo pari a carichi pendentiNumero registro generale 4714/2022Numero sezionale 8171/2025Numero di raccolta generale 21825/2026Data pubblicazione 26/06/2026riferibili a tale società, mentre l’Ufficio era chiaramente in mora per laparte restante del credito chiesto a rimborso».3. Sul motivo in esame va rilevato che l’ordinanza cassatoria diquesta Corte, con riferimento a tale specifica questione che l’Agenziadelle entrate aveva posto nel quinto motivo del ricorso, ha:- ribadito il principio già affermato da Cass. n. 8540/2016 secondocui, «in caso in cui il rimborso IVA sia stato legittimamente sospeso conprovvedimento di fermo poi venuto meno, ma ritenuto legittimo, nonessendo il ritardo nel rimborso addebitabile alla amministrazione, nondecorrono gli interessi di mora, che riprendono, una volta venuto menoil fermo, dalla nuova istanza di rimborso»;- ritenuto, quindi, che «nel periodo (superiore a quindici giorni)intercorrente tra la data di richiesta documentale da parte dell'Ufficio perdefinire i carichi fiscali pendenti e la evasione di tale richiesta (nellaspecie ad opera della società cedente) l'Amministrazione non puòconsiderarsi in mora, e conseguentemente non è tenuta al pagamentodegli interessi che alla mora si riconducono»;- affermato il principio di diritto secondo cui «Nel periodo didifferimento del termine di decadenza ex art. 57 del d.P.R. n. 633 del1972, compreso tra il 16° giorno dalla data di notifica della richiesta didocumenti da parte dell'Ufficio e la data della loro consegna, non essendoil ritardo nel rimborso addebitabile alla Amministrazione finanziaria, nondecorrono gli interessi di mora»;- dato atto che la CTR non si era attenuta a tale principio, ritenendo«dovuti gli interessi sul rimborsato relativo all'anno 1999, senza lapretesa interruzione».Ha, quindi, demandato al giudice del rinvio il compito di individuareil periodo di effettiva sospensione della decorrenza degli interessimoratori e di effettuare il ricalcolo degli stessi, ovviamente sulla base delprincipio enunciato.[OSCURATO:PERSONA] registro generale 4714/2022Numero sezionale 8171/2025Numero di raccolta generale 21825/2026Data pubblicazione 26/06/20264. Compito che il giudice del rinvio, con specifico riferimento alperiodo di effettiva sospensione della decorrenza degli interessi moratori,non ha adeguatamente assolto, per le ragioni di seguito spiegate.5. Le Sezioni unite di questa Corte, in una lontana pronuncia,occupandosi del fermo di cui all’art. 69 del r.d. n. 2440 del 1923, hannoaffermato che il creditore privato può agire per l'accertamento del propriocredito anche se fatto oggetto di provvedimento di fermo. L'esistenza diquesto consente alla pubblica amministrazione, purché chiedal'accertamento del suo credito, di non essere condannata a pagare, senon quando e nei limiti in cui il proprio credito risulti non accertato, mase la pubblica amministrazione non oppone in compensazione il suocredito, il provvedimento di fermo perde i suoi effetti e potrà esserepronunciata in suo confronto condanna al pagamento del credito delprivato (Cass. Sez. U n. 7945/2003).[OSCURATO:PERSONA]. n. 13808/2004 affermò che, ove la pubblicaamministrazione che si sia avvalsa del fermo amministrativo ex art. 69del R.D. 18 novembre 1923, n. 2440, ometta, una volta convenuta ingiudizio per l'adempimento del proprio debito, di chiedere l'accertamentoe la liquidazione del credito da essa vantato al fine di effettuarne lacompensazione con il credito fatto valere dalla controparte, gli effetti delfermo, destinati ad esplicarsi sul piano della compensazione, devonoritenersi definitivamente elisi sin dall'origine; ne deriva che il creditooggetto di fermo amministrativo, in conseguenza della inefficacia delprovvedimento cautelare esercitato dalla P.A., è suscettibile di produrreinteressi anche nel periodo di vigenza del fermo stesso, con decorrenzadal momento della costituzione in mora dell'Amministrazione.Più recentemente, sempre in tema di rimborso dell'eccedenzadetraibile dell'IVA, Cass. n. 16097/2022 e n. 16099/2022 hannoaffermato che, qualora l'amministrazione si sia valsa del fermoamministrativo ex art. 69 del r.d. n. 2440 del 1923, l'accertatainsussistenza dei controcrediti a cautela dei quali il fermo era statoNumero registro generale 4714/2022Numero sezionale 8171/2025Numero di raccolta generale 21825/2026Data pubblicazione 26/06/2026disposto comporta che il credito richiesto a rimborso produce interessianche nel periodo di vigenza del fermo, con decorrenza dal momento incui essi sono diventati esigibili, e ciò anche se il fermo non sia statoimpugnato.Principio ribadito da Cass. n. 15730/2024 che ha precisato che taleprincipio non trova applicazione nei casi di definizione agevolata dellecontroversie relative ai controcrediti, cristallizzando tale atipicadefinizione del rapporto tributario l'an debeatur, seppur mitigatonell'ammontare, con conseguente conferma pure della legittimità delfermo.Nella recentissima pronuncia n. 15328/2025, questa Corte ha poievidenziato che sia per la giurisprudenza di legittimità (Cass. n.17828/2021, che a sua volta richiama Cass. n. 8540/2016 e n. 13808 del2004), che per quella unionale (CGUE, sentenza del 6 luglio 2017 in causaC‒254/16, nonché sentenza del 28 febbraio 2018 in causa C‒387/16) lacircostanza che nel rimborso di un credito IVA incide sulla decorrenzadegli interessi moratori è l’imputabilità del ritardo.6. Al riguardo, la Corte di Giustizia UE ha avuto modo di precisarenella sentenza 28 febbraio 2018, C-387/16, che l'art. 183 della direttiva2006/112/CE del Consiglio, del 28 novembre 2006, relativa al sistemacomune d'imposta sul valore aggiunto, pur non contenendo disposizioniesplicite sugli interessi sui rimborsi IVA, incide comunque sulla disciplinanazionale: «[...] gli Stati membri dispongono indubbiamente di una certalibertà nello stabilire le modalità di rimborso dell'eccedenza di IVA, dettemodalità non devono ledere il principio di neutralità fiscale gravando ilsoggetto passivo, in tutto o in parte, del peso di tale imposta. Inparticolare, tali modalità devono consentire al soggetto passivo direcuperare, in condizioni adeguate, la totalità del credito risultante dadetta eccedenza di IVA, ciò che impone che il rimborso sia effettuatoentro un termine ragionevole e che, in ogni caso, il sistema di rimborsoadottato non faccia correre alcun rischio finanziario al soggetto passivoNumero registro generale 4714/2022Numero sezionale 8171/2025Numero di raccolta generale 21825/2026Data pubblicazione 26/06/2026[...] occorre ricordare che, se è vero che l'articolo 183 della direttiva IVAnon prevede né l'obbligo di versare interessi sull'eccedenza di IVA acredito né il dies a quo per il calcolo degli interessi stessi, tale circostanzanon consente, di per sé, di concludere che detto articolo deve essereinterpretato nel senso che le modalità stabilite dagli Stati membri ai finidel rimborso dell'eccedenza di IVA sono dispensate da qualsivogliacontrollo in riferimento al diritto dell'Unione [...]». Secondo la medesimapronuncia della Corte appena citata, l'art. 183 della direttiva2006/112/CE del Consiglio, del 28 novembre 2006, relativa al sistemacomune d'imposta sul valore aggiunto, letto alla luce del principio dineutralità fiscale, deve essere interpretato nel senso che esso nonconsente di ridurre gli interessi (e quindi l'effettività del rimborso, adanno del contribuente e della neutralità dell'imposta) per circostanzenon imputabili al soggetto passivo e che quindi non integrano moracredendi (così in Cass. n. 15328/2025, p. 7.1.).E’ stato ancora osservato (cfr. Corte di Giustizia UE, sentenza 28febbraio 2018, causa C-387/16; Corte di Giustizia UE, sentenza 12maggio 2021, n. C-844/19; Corte di Giustizia UE, sentenza 7 settembre2023 n. 639, causa C-453/22) che il diritto dei soggetti passivi di detrarredall’IVA di cui sono debitori l’IVA che ha già gravato a monte sui beniacquistati e sui servizi loro prestati costituisce un principio fondamentaledel sistema comune dell’IVA, istituito dalla normativa dell’Unione, con laconseguenza che il diritto alla detrazione costituisce parte integrante delmeccanismo dell’IVA e, in linea di principio, non può essere soggetto alimitazioni, ma va esercitato immediatamente, per tutte le imposte chehanno gravato sulle operazioni effettuate a monte. Quanto allapossibilità, a norma dell’art. 183 della Direttiva IVA, di prevedere chel’eccedenza dell’IVA venga riportata sul periodo impositivo successivo oche venga rimborsata, la Corte di Giustizia ha evidenziato che, se è purvero che gli Stati membri dispongono di una certa libertà di manovranello stabilire le modalità di rimborso dell’eccedenza di IVA, detteNumero registro generale 4714/2022Numero sezionale 8171/2025Numero di raccolta generale 21825/2026Data pubblicazione 26/06/2026modalità non devono ledere il principio della neutralità fiscale, gravandoil soggetto passivo, in tutto o in parte, del peso di tale imposta e chemodalità del genere devono segnatamente consentire al soggetto passivodi recuperare, in condizioni adeguate, la totalità del credito risultante dadetta eccedenza di IVA, il che implica che il rimborso deve essereeffettuato, entro un termine ragionevole, mediante pagamento in denaroliquido o con modalità equivalenti, e che, in ogni caso, il sistema dirimborso adottato non deve far correre alcun rischio finanziario alsoggetto passivo. È evidente che per la Corte di Giustizia il diritto alrimborso merita la stessa tutela che viene riconosciuta al diritto alladetrazione, propriamente inteso, essendo il rimborso comunquefunzionale al principio cardine della neutralità dell’IVA e, proprio a talfine, la Corte di Giustizia, rileva la necessità che il rimborso vengaeffettuato in un tempo ragionevole (così in Cass. n. 15328/2025, p. 7.2.).7. Della questione si è occupata anche la Corte EDU, comecorrettamente ha rilevato Cass. n. 15328/2025 (p. 7.5.) che, chiamata apronunciarsi sulla questione se il ritardo con cui l’amministrazionerimborsi i suoi crediti di imposta violi il diritto al rispetto dei propri beni,sancito dall’articolo 1 del Protocollo n. 1 alla Convenzione, facendoriferimento alla sentenza delle Corte Europea dei Diritti dell’Uomo del 3luglio 2003, causa [OSCURATO:SOCIETA]. in liquidazione c. Italia, n. 38746/97, haribadito che per tutto il periodo di attesa del rimborso del creditod’imposta il contribuente è titolare di un interesse patrimonialericonosciuto nel diritto italiano, e dunque di un «bene» ai sensidell’articolo 1 del Protocollo n. 1 alla Convenzione e che «l’ingerenzacostituita dal ritardo nel rimborso in questione rientra nelle previsionidella prima frase del primo comma dell’articolo 1 del Protocollo n. 1, cheenuncia, in maniera generale, il principio del rispetto dei beni (BuffaloS.r.l. in liquidazione, sopra citata, §§ 30-31)» (Corte Europea dei Dirittidell’Uomo, 12 novembre 2015, causa [OSCURATO:SOCIETA]. c. Italia, n. 41984/04,par. 27).[OSCURATO:PERSONA] registro generale 4714/2022Numero sezionale 8171/2025Numero di raccolta generale 21825/2026Data pubblicazione 26/06/20268. Orbene, alla stregua del principio di diritto fissato da Cass. n.7955/2019, la quale ha comunque fatto leva sulla legittimità del fermo,come ulteriormente chiarito dalle sopra ricordate pronunce, conriferimento al caso in esame deve affermarsi il principio in base al qualeil credito vantato nei confronti dell’amministrazione finanziaria nonproduce interessi moratori nel periodo di vigenza del fermoamministrativo di cui all’art. 69 del r.d. n. 2440 del 1923 dispostodall’amministrazione finanziaria che opponga in compensazione uncontrocredito, sempre che quest’ultimo sia effettivamente sussistente enei limiti dello stesso e ciò in quanto deve escludersi in capo al creditoredell’erario, per la parte eccedente l’entità del controcredito oppostodall’amministrazione finanziaria, l’imputabilità del ritardo, che è alla basedella decorrenza degli interessi moratori.Nel caso di specie, a fronte di una richiesta di rimborso di un creditoIVA ammontante a svariati milioni di euro, il controcredito opposto incompensazione, poi estinto dalla società contribuente, ammontava a1.544.778,06 euro.9. In sintesi, da quanto detto consegue l’accoglimento del motivo inesame con rinvio al giudice di merito che rivaluterà la vicendaprocessuale attenendosi ai sopra enunciati principi.10. Con il secondo motivo la ricorrente principale deduce la«violazione dell’art. 57 del d.P.R. n. 633/1972 in relazione al n. 3 delprimo comma dell’art. 360 c.p.c. e dell’art. 62 del d.lgs. 31 dicembre1992, n. 546». Sostiene che «la CTR della Lombardia laddove ha ritenutoche l’amministrazione finanziaria possa contestare i crediti IVA derivantida un’eccedenza d’imposta detraibile esposti in dichiarazione daicontribuenti oltre i termini di accertamento previsti dall’art. 57 del d.P.R.n. 633/1972 ha violato tale disposizione normativa dandoneun’interpretazione che viola gli artt. 3, 97 e 24 della Costituzione».11. La ricorrente, pur consapevole del fatto che la sentenza dellaCTR della Lombardia su tale profilo risulta conforme all’orientamentoNumero registro generale 4714/2022Numero sezionale 8171/2025Numero di raccolta generale 21825/2026Data pubblicazione 26/06/2026espresso dalle Sezioni Unite di questa Corte nella sentenza n.21765/2021, ritiene sussistenti validi motivi per mutare taleorientamento, in quanto «l’interpretazione da esse fornita dall’art. 57 deld.P.R. n. 633/1972 determina la violazione di fondamentali principisanciti dalla Costituzione e dal diritto dell’Unione Europea».In particolare, sostiene che:a) con riferimento all’art. 3 Cost., la soluzione interpretativa cui sonoaddivenute le Sezioni Unite determina in realtà una discriminazione tracontribuenti proprio a seconda delle diverse modalità prescelte perl’utilizzo di un credito IVA, ovvero se mediante compensazione interna oesterna, nel qual caso l’amministrazione finanziaria è soggetta ai terminiordinari di accertamento, oppure mediante richiesta di rimborso, conconseguente assoggettamento sine die al potere di contestazionedell’Amministrazione finanziaria;b) con riferimento all’art. 97 Cost., in quanto riconoscereall’Amministrazione finanziaria la possibilità di contestare senza limiti ditempo un credito IVA chiesto a rimborso da un contribuente, significa insostanza deresponsabilizzarla e giustificare la sua inerzia, assecondandoun atteggiamento passivo che si pone in netto contrasto con il buonandamento richiesto dalla citata norma costituzionale, non essendo ilcontribuente adeguatamente tutelato dalla possibilità di porre fine a taleinerzia impugnando il silenzio rifiuto in quanto, diversamente da quantosostenuto dalle Sezioni unite nella sentenza in esame, «non costituisceuna soluzione che gli consente di recuperare un proprio credito “incondizione adeguate”, dato che lo espone inevitabilmente all’alea che èpropria di ogni procedimento giurisdizionale, lo costringe ad anticipare lespese inevitabilmente necessarie per l’accesso alla giustizia (quali ilcontributo unificato, gli oneri per l’assistenza tecnica che è obbligatorianel processo tributario in virtù dell’art. 12 del d.lgs. n. 546/1992) edallunga ulteriormente i tempi necessari per poter ottenere ilriconoscimento del proprio credito»;[OSCURATO:PERSONA] registro generale 4714/2022Numero sezionale 8171/2025Numero di raccolta generale 21825/2026Data pubblicazione 26/06/2026c) «contrariamente a quanto sostenuto dalle Sezioni Unite, vi è unachiara violazione del principio di certezza del diritto tutelato sia dallaCostituzione che dal diritto dell’Unione Europea» giacché la circostanzache «sarebbe “il contribuente che decide di chiedere il rimborso di uncredito a distanza di anni dalla maturazione del diritto relativo” o che“dilaziona nel tempo l’istanza di rimborso, preferendo il riporto al nuovo”non è una circostanza di fatto sempre vera ed in ogni caso, «la Corte diGiustizia dell’Unione Europea con la recente sentenza del 27 gennaio2022 pronunciata nella causa C-788/19 ha inequivocabilmente stabilitoche “se è vero che il legislatore nazionale può istituire un termine diprescrizione prolungato allo scopo di garantire l’efficacia dei controllifiscali e di contrastare l’evasione… lo stesso non può tuttavia valere perl’istituzione di meccanismi che equivalgono, in pratica, a prolungareindefinitamente il periodo durante il quale l’imposizione può aver luogo”(par. 38), precisando che “la fondamentale esigenza di certezza deldiritto osta… a che le autorità pubbliche possano avvalersiindefinitamente dei loro poteri” addirittura se funzionale a “porre fine aduna situazione illegale” (par. 39)»;d) «riconoscere all’[OSCURATO:PERSONA] la possibilità dicontestare in ogni momento i crediti IVA chiesti a rimborso daicontribuenti significa esporli senza limiti temporali all’azione accertativadel fisco, con una conseguente violazione del loro diritto di difesa sancitodall’art. 24 della Costituzione».12. Il motivo non è meritevole di accoglimento.13. La questione posta nel motivo in esame è già stata esaminata erisolta da questa Corte nella pronuncia rescindente n. 7599/2019 che,sul quarto motivo proposto in quel ricorso dall’Agenzia delle entrate, incui aveva dedotto proprio la «falsa applicazione dell'art. 57 del d.P.R. n.633 del 1972», ha così statuito (v. sopra, pag. 5): «la sentenzaimpugnata, nella parte in cui ha affermato che l'Amministrazionefinanziaria è, sostanzialmente, tenuta a provvedere sulla richiesta diNumero registro generale 4714/2022Numero sezionale 8171/2025Numero di raccolta generale 21825/2026Data pubblicazione 26/06/2026rimborso avanzata dal contribuente nei medesimi termini di decadenzastabiliti per procedere all'accertamento in rettifica, pena lacristallizzazione, nell'an" e nel "quantum", del diritto al rimborso espostonella dichiarazione, si pone in evidente contrasto con il principio espressodalle Sezioni unite di questa Corte che, nel dirimere il contrasto esistentenella giurisprudenza di legittimità in relazione alla questione oggetto delpresente giudizio, con la sentenza n. 5069 del 2016 ha affermato ildiverso e condivisibile principio secondo cui «in tema di rimborsod'imposte, l'Amministrazione finanziaria può contestare il credito espostodal contribuente nella dichiarazione dei redditi anche qualora sianoscaduti i termini per l'esercizio del suo potere di accertamento, senza cheabbia adottato alcun provvedimento, atteso che tali termini decadenzialioperano limitatamente al riscontro dei suoi crediti e non dei suoi debiti,in applicazione del principio "quae temporalia ad agendum, perpetua adexcepiendum"» (conf. Cass. n. 20419 del 2017 e Cass. n. 3472 del2018)».14. Il motivo in esame si pone, quindi, in contrasto conl’insegnamento di questa Corte sul carattere cd. chiuso del giudizio dirinvio (Cass. S.U. n. 17332/2021; Cass. n. 8039/2023, n. 21692/2023,n. 5588/2024), in base al quale la parte non può rimettere in discussioneil principio espresso dalla sentenza rescindente che, con riferimento alprofilo dedotto nel motivo in esame, si rinviene nella statuizione soprainteramente trascritta.15. Pare opportuno altresì precisare che non è pertinente il richiamofatto dalla ricorrente alla sentenza della Corte di giustizia UE del 27gennaio 2022, nella causa C-788/19, poiché questa ha riguardato il caso,del tutto diverso dalla fattispecie in esame, dei termini di decadenza dellapotestà accertativa da parte dell’amministrazione finanziaria, ovvero deitermini di accertamento dei crediti erariali e che nulla ha a che vederecon l’accertamento dei crediti del contribuente.[OSCURATO:PERSONA] registro generale 4714/2022Numero sezionale 8171/2025Numero di raccolta generale 21825/2026Data pubblicazione 26/06/202616. E non coglie nel segno neppure la tesi, pure prospettata nelricorso e ribadita nella memoria, di incompatibilità con il diritto unionaledei principi di diritto affermati dalle Sezioni unite (Cass., Sez. U, n.21765/2021 e n. 21766/2021) ed applicati dalla pronuncia rescindente,tanto da legittimare la disapplicazione della regola posta dall’art. 384c.p.c. della vincolatività del principio di diritto enunciato nella pronunciadi cassazione con rinvio.17. È sufficiente al riguardo rinviare alle condivisibili argomentazionisvolte sulla specifica questione dalle più volte citate pronunce gemelledel Supremo consesso di questa Corte (p. 11 e 11.1) che hanno conclusoper la perfetta rispondenza ai principi fissati dalla giurisprudenza unionaledel sistema interno delineato nell'esercizio dell'autonomia proceduraledegli Stati membri nella determinazione delle modalità per procedere alrimborso.18. Con il terzo motivo la ricorrente deduce la «violazione del sestocomma dell’art. 69 del r.d. 2440/1923 in relazione al n. 3 del primocomma dell’art. 360 c.p.c. e dell’art. 62 del d.lgs. 31 dicembre 1992, n.546».Sostiene che «la CTR della Lombardia laddove ha ritenuto chel’amministrazione finanziaria possa eccepire in giudizio la sospensione delrimborso di crediti del contribuente per la sussistenza di carichi pendentianche qualora non abbia adottato un formale provvedimento motivato,ha violato il sesto comma dell’art. 69 del r.d. 2440/1923 così comeinterpretato dalla giurisprudenza di legittimità» (al riguardo ha citatoCass. 4 maggio 2004, n. 8417, Cass. sez. trib., 21 marzo 2012, n. 4505e Cass. sez. trib., 5 maggio 2011, n. 9853).19. Il motivo è assorbito dall’accoglimento del primo20. Il motivo in ogni caso sarebbe inammissibile in quantonell’ordinanza cassatoria questa Corte, esaminando ed accogliendo ilprimo motivo di ricorso, che l’Agenzia delle entrate aveva incentrato sullacompensabilità ai crediti vantati dalla contribuente dei controcreditiNumero registro generale 4714/2022Numero sezionale 8171/2025Numero di raccolta generale 21825/2026Data pubblicazione 26/06/2026erariali, dopo aver precisato che «in materia di IVA non può che trovareapplicazione la disposizione generale di cui all'art. 1248 c.c., comma 2,secondo la quale, nel caso in cui - come nella specie - la cessione non siastata accettata dal debitore, ma sia stata a questi notificata, è impeditasolo la compensazione dei crediti sorti - a favore del debitore ceduto (nelcaso concreto, l'Amministrazione finanziaria) e nei confronti del cedente(nella specie, la [OSCURATO:PERSONA] s.p.a.) "posteriormente alla notificazione"della cessione del credito», aveva dato atto che l’amministrazionefinanziaria aveva specificamente dedotto la «esistenza ed opponibilità incompensazione di controcrediti per euro 10.796.607,79, di cui euro4.436.650,20 afferenti la cedente [OSCURATO:PERSONA] s.p.a.», relativi a«carichi tributari per atti divenuti definitivi e specificamente indicati nellecontrodeduzioni in primo grado».Aveva, quindi, accolto il motivo di ricorso erariale affermando che laCTR aveva «ritenuto inopponibili alla cessionaria società contribuente icontrocrediti (nei confronti della cedente) opposti dall'Amministrazione incompensazione, trattandosi di "gravami formatisi e notificati dopo lasottoscrizione (e la relativa notifica) del contratto di cessione del credito",senza verificare il momento genetico di insorgenza dei medesimicontrocrediti».Aveva, invece, ritenuto inammissibile il (terzo) motivo di ricorso concui l’Agenzia delle entrate aveva lamentato che la CTR aveva «ritenutoerroneamente inapplicabile l'istituto della sospensione del pagamentoprevisto dall'art. 69, comma 6, del R.D. n. 2440 del 1923 ai rimborsi deicrediti Iva» e ciò «senza considerare che la comunicazione dellasospensione del rimborso (equipollente ad un formale provvedimento difermo amministrativo) poteva anche seguire la richiesta di adempimentoformulata dal contribuente, ciò a salvaguardia dell'eventualecompensazione legale dell'altrui credito con quello, anche se attualmenteilliquido, che l'Amministrazione avesse o pretendesse di avere neiconfronti del suo creditore».[OSCURATO:PERSONA] registro generale 4714/2022Numero sezionale 8171/2025Numero di raccolta generale 21825/2026Data pubblicazione 26/06/2026Al riguardo, questa Corte aveva osservato che il motivo di ricorsonon coglieva la ratio decidendi della sentenza impugnata in quanto la CTRnon aveva escluso l’applicabilità, in astratto, dell'istituto dellasospensione ex art. 69 cit. in materia di rimborsi IVA, ma aveva«disatteso l'istanza cautelare di sospensione dell'Agenzia "generalizzata"per come formulata», altresì escludendo che «il rigetto di tale istanzarisulta[sse] costituire, nell'impianto motivazionale, una autonoma ratiodecidendi della sentenza impugnata».21. Da ciò discende pacificamente che la questione della sospensionecautelare del rimborso dei crediti ai sensi del citato art. 69, comma 6, delr.d. n. 2440 del 1923, era uscita dal novero di quelle oggetto di rinvio esulla quale, pertanto, la Corte territoriale non poteva pronunciare.Invero, secondo un consolidato orientamento di questa Corte, nelgiudizio di rinvio, il quale è un procedimento chiuso, preordinato a unanuova pronuncia in sostituzione di quella cassata, non solo è inibito alleparti di ampliare il thema decidendum, mediante la formulazione didomande ed eccezioni nuove, ma operano anche le preclusioni derivantidal giudicato implicito formatosi con la sentenza rescindente, ondeneppure le questioni rilevabili d’ufficio che non siano state consideratedalla Corte Suprema possono essere dedotte o comunque esaminate,giacché diversamente si finirebbe per porre nel nulla o limitare gli effettidella stessa sentenza di cassazione, in contrasto con il principio della suaintangibilità (cfr. Cass. n. 24357/2023, Cass. n. 13759/2017, Cass. n.3320/2015, Cass. n. 4096/2007, Cass. n. 10046/2002).22. Da quanto detto e dal rilievo che il giudicato interno formatosisulla questione dedotta nel motivo di ricorso in esame è rilevabile d’ufficio(cfr., al riguardo, Cass. n. 2365/2025), discende l’inammissibilità di talemezzo di cassazione.23. Con il motivo di ricorso incidentale la controricorrente deduce,ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3 e n. 4, c.p.c., la violazione efalsa applicazione degli artt. 69, comma 6, del r.d. n. 2440 del 1923,[OSCURATO:PERSONA] registro generale 4714/2022Numero sezionale 8171/2025Numero di raccolta generale 21825/2026Data pubblicazione 26/06/20261243, primo comma, e 1248, secondo comma, c.c., 68 d.lgs. n. 546 del1992, 112 c.p.c.Sostiene la difesa erariale che erroneamente la CTR «ha limitato lafacoltà dell’Ufficio di sospendere ai sensi dell’art. 69 c. 6 RD 2440/1923il rimborso IVA richiesto dalla società, al solo importo (euro1.544.778,25) dei “carichi pendenti” opposti dall’Ufficio comecontrocrediti dell’amministrazione verso la cedente e/o la cessionaria;anziché ritenere, conformemente alla lettera e alla ratio di questadisposizione, che la presenza di controcrediti ancora in corso diaccertamento, quale che ne sia l’importo, legittimi la sospensioneintegrale dei pagamenti dei debiti, ancorché certi, liquidi ed esigibili,dell’amministrazione verso lo stesso soggetto».Nel rilevare che «la società né nel suo ricorso di primo grado né insede di rinvio avevo chiesto [la] riduzione» dell’importo oggetto disospensione disposta dal giudice di appello, «essendosi limitata a dedurre[…] la totale illegittimità del fermo amministrativo per ragioni puramentegiuridiche», sostiene che «la CTR, una volta respinte [le] infondate tesigiuridiche formulate sul punto dalla società creditrice «avrebbe […]dovuto per ciò solo confermare integralmente la sospensione», sicché«L’averla ridotta ad una misura e per una ragione non dedotta dallacontribuente interessata integra […] ultrapetizione, cioè violazionedell’art. 112 c.p.c.».Sostiene, infine, che il giudice di appello là dove «ha… escluso daicontrocrediti suscettibili di giustificare la sospensione del rimborso ex art.69 cit. i controcrediti relativi agli anni di imposta 2002 e 2004», derivantida iscrizioni a titolo provvisorio effettuate nei confronti di [OSCURATO:PERSONA], rilevando che, come emerge dall’atto di controdeduzionidell’Ufficio, «la società ha regolarmente versato le somme derivanti dalleiscrizioni a ruolo a titolo provvisorio», avrebbe violato l’art. 68 del d.lgs.n. 546 del 1992 dato che «le iscrizioni a ruolo a titolo provvisorio inpendenza di giudizio (nella specie, ricorso per cassazione) previste» daNumero registro generale 4714/2022Numero sezionale 8171/2025Numero di raccolta generale 21825/2026Data pubblicazione 26/06/2026tale disposizione «sono, appunto, provvisorie e tale è anche il relativopagamento che potrebbe risultare in tutto o in parte non dovuto all’esitodello specifico giudizio che concerne il titolo (avviso di accertamento) sucui si fonda», «Sicché il relativo credito erariale, anche se soddisfatto invia provvisoria […] non può considerarsi certo e definitivo. Con laconseguenza che esso, anche se provvisoriamente soddisfatto deveessere nondimeno annoverato tra i controcrediti erariali che giustificanola sospensione ex art. 69 c. 6 cit. del pagamento dei debiti erariali versoil medesimo soggetto».24. Il motivo resta assorbito dall’accoglimento del primo motivo diricorso principale.25. In estrema sintesi, va accolto il primo motivo del ricorsoprincipale, rigettato il secondo, assorbiti il terzo ed il motivo di ricorsoincidentale. La sentenza impugnata va conseguentemente cassata inrelazione al motivo accolto e la causa va rinviata alla Corte di giustiziatributaria di secondo grado della Lombardia che, in diversa composizione,provvederà al riesame della vicenda processuale alla stregua dei principisopra indicati e alla regolamentazione delle spese processuali delpresente giudizio di legittimità. P.Q.Maccoglie il primo motivo del ricorso principale, rigettato il secondo,assorbiti il terzo ed il motivo di ricorso incidentale. Cassa la sentenzaimpugnata in relazione al motivo accolto e rinvia alla Corte di giustiziatributaria di secondo grado della Lombardia, in diversa composizione, cuidemanda di provvedere anche sulle spese del presente giudizio dilegittimità.Così deciso in Roma in data 27 novembre 2025.La PresidenteAngelina-Maria PERRINO