Cassazione n. 07606/2026

ORDINANZAsul ricorso iscritto al n. 13018/2021 R.G. proposto da:[OSCURATO:PERSONA], in persona del legale rappresentante pro tempore,rappresentata e difesa dall'[OSCURATO:PERSONA]- ricorrente –contro[OSCURATO:PERSONA] dei beni ceduti ai creditori della Federconsorzi –preventivo, rappresentate e difese dall'[OSCURATO:PERSONA]- controricorrenti –avverso la sentenza della Corte d'Appello di Roma n. 5250/2020 depositatail 26/10/2020;udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 11/3/2026 dalConsigliere [OSCURATO:PERSONA].1. [OSCURATO:PERSONA] LLC conveniva in giudizio la Liquidazionegiudiziale dei beni ceduti ai creditori della Federconsorzi – FederazioneItaliana dei [OSCURATO:PERSONA] in concordato preventivo nonché laNumero registro generale 13018/2021Numero sezionale 1158/2026Numero di raccolta generale 7606/2026Data pubblicazione 30/03/2026preventivo deducendo l’inadempimento della liquidazione giudiziale rispettoal contratto di cessione dei crediti stipulato in data 29 ottobre 2002 echiedendo la condanna della medesima al pagamento della somma di €3.129.023,71, con riferimento alla clausola contrattuale n. 6, secondo cuila cedente era obbligata a trasferire alla cessionaria tutte le sommeeventualmente incassate dal debitore ceduto dopo la notifica dell’atto dicessione.2. Il Tribunale di Roma, con sentenza n. 4697/2017, rigettava ladomanda ritenendo che la somma chiesta in restituzione riguardasse uncredito che doveva considerarsi escluso dalla cessione.3. La Corte distrettuale di Roma, con sentenza pubblicata in data 26ottobre 2020, rigettava l’appello proposto da [OSCURATO:PERSONA].Osservava, in particolare, che le norme contrattuali, in coerenza con l’invitoa offrire pubblicato su alcuni quotidiani, contenevano una chiara e univocaindicazione dei crediti ceduti, tra i quali non risultavano menzionati quelliche l’appellante pretendeva in restituzione.Sottolineava, inoltre, che il tribunale, nel riferirsi all’art. 1, comma 2, D.M.384/1997, aveva posto soltanto in rilievo che l’applicazione di tale normaera ininfluente nel caso di specie e che dalla sua eventuale violazione nonsarebbe conseguita la nullità della cessione.4. [OSCURATO:PERSONA] LLC ha proposto ricorso per la cassazione diquesta sentenza prospettando due motivi di doglianza, ai quali hannoresistito con controricorso Federconsorzi – Federazione Italiana dei ConsorziAgrari in concordato preventivo e Federconsorzi – Federazione Italiana deiConsorzi Agrari in concordato preventivo.A seguito della proposta di definizione del giudizio, formulata da questaCorte ai sensi dell’art. 380-bis cod. proc. civ. e ritualmente comunicata, laricorrente, a mezzo del difensore munito di nuova procura speciale, hachiesto la decisione del ricorso.Numero registro generale 13018/2021Numero sezionale 1158/2026Numero di raccolta generale 7606/2026Data pubblicazione 30/03/2026I controricorrenti hanno depositato memoria ai sensi dell’art. 380 bis.1 cod.proc. civ..RAGIONI DELLA DECISIONE5.1 Il primo motivo di ricorso denuncia, ex art. 360, comma 1, n. 3,cod. proc. civ., la violazione dell’art. 1362 cod. civ., perché la Corted’appello ha ritenuto sufficiente la mera interpretazione letterale delcontratto disattendendo il canone interpretativo legale che prevede, comeprimo elemento, quello della comune intenzione delle parti.5.2 Il secondo motivo di ricorso lamenta, a mente dell’art. 360, comma 1,n. 3, cod. proc. civ., la violazione dell’art. 1, comma 2, DM 384/1997, incombinato disposto con gli artt. 17 l. 400/1988, 1418 e 1367 cod. civ.: ladisposizione del decreto ministeriale che prevede la necessaria cessionedell’intero credito erariale e il conseguente divieto di frazionamento ha – intesi di parte ricorrente - natura imperativa, cosicché la sua violazionedetermina la nullità del contratto ai sensi dell’art. 1418 cod. civ., la suanecessaria integrazione ex art. 1374 cod. civ. e, comunque, la suainterpretazione nel senso in cui il negozio possa mantenere qualche effetto,a mente dell’art. 1367 cod. civ..6. La proposta di definizione accelerata del 22 giugno 2025, formulataai sensi dell’art. 380-bis cod. proc. civ., è del seguente tenore: «il ricorso –proposto contro il rigetto dell’appello avverso la sentenza del Tribunale diRoma che ha rigettato la domanda dell’odierno ricorrente di condanna dellaLiquidazione giudiziale (odierna controricorrente) al pagamento dellasomma di € 3.129.023,71 oltre interessi, in adempimento della cessione dicrediti erariali individuati nel “lotto 1”, sul presupposto che l’art. 6 delcontratto di cessione imponesse il trasferimento alla cessionaria dellesomme incassate dall’Erario dopo la notifica dell'atto di cessione non solodei crediti già riconosciuti dall’Erario ma anche di quelli ulteriori chiesti arimborso – appare destinato a declaratoria di possibile inammissibilità,anche ai sensi dell’art. 360-bis c.p.c.. Il primo motivo (violazione dell'art.Numero registro generale 13018/2021Numero sezionale 1158/2026Numero di raccolta generale 7606/2026Data pubblicazione 30/03/20261362 c.c. per avere la Corte d'Appello ritenuto sufficiente la merainterpretazione letterale del contratto disattendendo il canone interpretativolegale che prevede come primo elemento quello della comune intenzionedelle parti) è inammissibile perché non coglie l’effettiva ratio decidendi erisulta generico, a fronte degli oneri che gravano sulla parte che contestil’interpretazione data al contratto dai giudici di merito.In tema di interpretazione del contratto, l’indirizzo di questa Corte è fermosui seguenti principi (v. massime più recenti): i) «l'interpretazione delcontratto è riservata al giudice di merito ed è censurabile in sede dilegittimità solo per erronea o insufficiente motivazione, ovvero perviolazione dei canoni di ermeneutica contrattuale, la quale deve dedursi conla specifica indicazione nel ricorso per cassazione del modo in cui ilragionamento del giudice si sia discostato dai suddetti canoni; altrimenti, laricostruzione del contenuto della volontà delle parti si traduce nella meraproposta di un'interpretazione diversa da quella censurata, come taleinammissibile in sede di legittimità» (Cass. 353/2025); ii) «in tema disindacato sull'interpretazione dei contratti, la parte che ha proposto unadelle opzioni ermeneutiche possibili di una clausola contrattuale non puòcontestare, in sede di giudizio di legittimità, la scelta alternativa alla propriaeffettuata dal giudice del merito» (Cass. 18214/2024); iii) «la censura insede di legittimità dell'interpretazione di una clausola contrattuale offertadal giudice di merito impone al ricorrente l'onere di fornire, con formaleautosufficienza, gli elementi alla complessiva unitarietà del testo e delcomportamento non adeguatamente considerati dal giudice di merito, nellaloro materiale consistenza e nella loro processuale rilevanza» (Cass.34687/2023); iv) «il primo strumento da utilizzare è il senso letterale delleparole e delle espressioni adoperate, mentre soltanto se esso risultiambiguo può farsi ricorso ai canoni strettamente interpretativi contemplatidall'art. 1362 all'art. 1365 c.c. e, in caso di loro insufficienza, a quelliinterpretativi integrativi previsti dall'art. 1366 c.c. all'art. 1371 c.c.» (Cass.Numero registro generale 13018/2021Numero sezionale 1158/2026Numero di raccolta generale 7606/2026Data pubblicazione 30/03/20266444/2025; cfr. Cass. 28939/2024 circa i criteri interpretativi sussidiari eintegrativi, per cui «il giudice del merito non è tenuto a ricorrervi ove,interpretata la clausola in conformità ai criteri legali di ermeneuticanegoziale, nel modo più corrispondente al suo significato letterale, non hadubbi o perplessità circa il suo significato»; conf. Cass. 17063/2024); v) «aifini della ricerca della comune intenzione dei contraenti, il principalestrumento è rappresentato dal senso letterale delle parole e delleespressioni utilizzate nel contratto; il rilievo da assegnare alla formulazioneletterale dev'essere verificato alla luce dell'intero contesto contrattuale, e lesingole clausole vanno considerate in correlazione tra loro, dovendoprocedersi al loro coordinamento a norma dell'art. 1363 c.c., dovendosiintendere per "senso letterale delle parole" tutta la formulazione letteraledella dichiarazione negoziale, in ogni sua parte ed in ogni parola che lacompone, e non già in una parte soltanto, quale una singola clausola di uncontratto composto di più clausole, dovendo il giudice collegare e raffrontaretra loro frasi e parole al fine di chiarirne il significato» (Cass. 11475/2024,8940/2024); vi) «per individuare la comune intenzione delle parti, il giudicedeve preliminarmente procedere all'interpretazione letterale dell'attonegoziale e delle singole clausole singolarmente e le une per mezzo dellealtre, secondo i criteri ermeneutici principali previsti agli artt. 1362 e ss.c.c.; il giudice può avvalersi del criterio di cui all'art. 1367 c.c., aventecarattere sussidiario ed integrativo, solo qualora non sia stato in condizionedi individuare il comune intento delle parti attraverso l'utilizzazione dellepredette regole interpretative; in caso contrario, l'interpretazioneconservativa non può aver luogo» (Cass. 17063/2024).Le stesse Sezioni Unite hanno affermato che, tra le regole dettate dagli artt.1362 e s. c.c. per l'interpretazione dei contratti, «ha carattere preminentequella collegata all'elemento letterale».Nel caso in esame, tanto il tribunale quanto la corte d’appello, esaminandocomplessivamente le varie clausole del contratto di cessione (in particolareNumero registro generale 13018/2021Numero sezionale 1158/2026Numero di raccolta generale 7606/2026Data pubblicazione 30/03/20261 e 6) anche alla luce degli allegati elementi extracontrattuali, come l’invitoa offrire (avviso) e l’art. 2 del DM 384/1997, hanno concluso non esservidubbio sull’interpretazione dell’oggetto della cessione come limitato «aicrediti riconosciuti e indicati nell'art. 1, punto 1, del contratto, non già, comesostiene l'appellante, tutti i crediti per rimborsi IRPEG e ILOR 1993 e IRPEG1994, indipendentemente dal loro ammontare».Il ricorrente, lungi dall’assolvere gli oneri imposti dalla giurisprudenza dilegittimità sopra richiamata, si è sostanzialmente limitato a contrapporre lapropria “tesi” per cui «il contratto non forniva questi dati univoci e chiari»,e «l'articolo 1 del contratto legittimava il dubbio, obiettivamente esistente,se oggetto della cessione fosse il credito chiesto a rimborso con ledichiarazioni dei redditi (…) oppure il medesimo credito nei soli limiti giàriconosciuti dall'erario e con esclusione, pertanto, della parteeventualmente eccedente che dovesse essere riconosciuta in un secondomomento, come in effetti avvenuto in seguito alla cessione».La censura è manifestamente generica a fronte di un accertamentoconforme dei giudici di merito di entrambi i gradi, come tale non sindacabilein questa sede.Inammissibile è anche il secondo motivo («violazione dell'art. 1, comma 2del DM 384/1997 in combinato disposto con l'art. 17 legge 23 agosto 1988n. 400 nonché degli artt. 1418 e 1367 c.c.: la disposizione del DM cheprevede la necessaria cessione dell'intero credito erariale e il conseguentedivieto di frazionamento ha natura imperativa e la sua violazionedeterminerebbe la nullità del contratto ai sensi dell'art. 1418 c.c. pertantoil contratto deve essere integrato ai sensi dell'art. 1374 c.c. e comunqueinterpretato ai sensi dell'art. 1367 c.c.») poiché la portata interpretativadella disposizione rientra nelle considerazioni svolte, mentre per il resto lacensura integra una questione nuova che non può trovare ingresso per laprima volta (e contraddittoriamente) in questa sede. Difatti lo stessoricorrente aveva lamentato, con il terzo motivo d’appello, la violazione delNumero registro generale 13018/2021Numero sezionale 1158/2026Numero di raccolta generale 7606/2026Data pubblicazione 30/03/2026principio di corrispondenza tra chiesto e pronunciato, per avere il tribunale«erroneamente considerato il richiamo dell'art. 1 DM 384/1997 come unarichiesta formale di declaratoria di nullità o di integrazione contrattualementre si trattava di un elemento addotto al fine della ricostruzione dellavolontà delle parti».Il collegio condivide la proposta di definizione del ricorso in termini diinammissibilità dei motivi, e, in assenza di qualsivoglia ulteriore apportoargomentativo del ricorrente, non ravvisa elementi idonei ad unripensamento dell’esito ivi prospettato.7. Le spese seguono la soccombenza e si liquidano come dadispositivo.Per effetto della decisione qui adottata, conforme alla proposta formulata aisensi del primo comma dell’art. 380-bis cod. proc. civ., deve trovareapplicazione la conseguenza sanzionatoria prevista dall’art. 96, comma 3,cod. proc. civ., come richiamata dall’ultimo comma del medesimo art. 380-bis. P.Q.MLa Corte dichiara inammissibile il ricorso e condanna la ricorrente alrimborso delle spese del giudizio di cassazione, che liquida € 12.200, di cui€ 200 per esborsi, oltre accessori come per legge e contributo spesegenerali nella misura del 15%.Condanna, altresì, la ricorrente al pagamento, ai sensi dell’art. 96, comma3, cod. proc. civ., della somma equitativamente determinata nella misuradi € 12.000 nonché al pagamento, in favore della Cassa delle ammende ein applicazione dell’art. 96, comma 4, cod. proc. civ., della somma di €2.500.Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115,nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, della legge 24 dicembre 2012, n.228, si dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per ilversamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo diNumero registro generale 13018/2021Numero sezionale 1158/2026Numero di raccolta generale 7606/2026Data pubblicazione 30/03/2026contributo unificato, pari a quello per il ricorso, a norma del comma 1-bisdello stesso art. 13, ove dovuto.Così deciso in Roma in data 11 marzo 2026.Il Presidente