Cassazione n. 34687/2025

ORDINANZA sul ricorso iscritto al n. 10243/2018 del ruolo generale, proposto DA[OSCURATO:PERSONA] ([OSCURATO:CODICE_FISCALE_SOCIETA]), in persona del Direttore pro tempore, rappresentata e difesa dall’Avvocatura Generale dello Stato ([OSCURATO:CODICE_FISCALE_SOCIETA]). - RICORRENTE – [OSCURATO:PERSONA] S.R.L. ([OSCURATO:CODICE_FISCALE_SOCIETA]), in persona del legale rappresentante pro tempore, amministratore unico, [OSCURATO:PERSONA], rappresentata e difesa, in ragione di procura speciale e nomina poste in calce al controricorso, dall’avv. [OSCURATO:PERSONA] (codice fiscale [OSCURATO:PERSONA] 57P18 H501 A). F i r m a t o D a : S O C C I A N G E L O M A T T E O E m e s s o D a : A R U B A P E C P E R C A D I F I R M A Q U A L I F I C A T A S e r i a l # : 1 3 b a b 1 7 a 5 2 1 c 0 f 1 b c 5 2 9 6 2 0 b c e e 0 c a f 9 Numero registro generale 10243/2018 Numero sezionale 7326/2025 Numero di raccolta generale 34687/2025 Data pubblicazione 29/12/2025 - CONTRORICORRENTE - per la cassazione della sentenza n. 554/2/2017 della Commissione tributaria regionale del Molise, depositata in data 27 settembre 2017, non notificata. UDITA la relazione svolta all’udienza camerale del 30 ottobre 2025 dal [OSCURATO:PERSONA]. [OSCURATO:PERSONA] 1. Oggetto di controversia è l’avviso di accertamento indicato in atti con cui l’Agenzia delle Entrate rettificava il valore del ramo di azienda ceduta con atto notarile del 6 febbraio 2009, così recuperando a tassazione la maggiore imposta di registro sulla diversa base imponibile calcolata nella somma di 1.186.736,00 €, in luogo di quella indicata dalla contribuente, pari a 80.000,00 €. 2. Con l’impugnata sentenza la Commissione tributaria regionale del Molise accoglieva parzialmente l’appello proposto dalla contribuente contro la pronuncia n. 157/2/2012 della Commissione tributaria provinciale di Isernia, rettificando l’avviso di liquidazione impugnato con la riduzione della base imponibile (da 1.186.736,00 €) alla misura di 187.294,12 €. Ciò considerando oggetto di cessione - diversamente da quanto ritenuto dall’Ufficio ed opinato dai primi Giudici - anche i debiti verso i soci pari a 999.443,88 €, riportati nell’allegato D all’atto di cessione, reputando sul punto non sussistente la contraddizione tra quanto indicato in detto allegato e quanto stabilito dall’art. 3 del contratto (nella parte in cui escludeva dalla cessione qualsiasi debito non espressamente indicato nel contratto), giacchè – secondo il Giudice regionale - è «[…] evidente che l’allegato D riporta quanto ceduto con F i r m a t o D a : S O C C I A N G E L O M A T T E O E m e s s o D a : A R U B A P E C P E R C A D I F I R M A Q U A L I F I C A T A S e r i a l # : 1 3 b a b 1 7 a 5 2 1 c 0 f 1 b c 5 2 9 6 2 0 b c e e 0 c a f 9 Numero registro generale 10243/2018 Numero sezionale 7326/2025 Numero di raccolta generale 34687/2025 Data pubblicazione 29/12/2025 l’atto di compravendita mentre l’art. 3 riporta quanto eventualmente escluso ma fuori dal contratto stipulato» (così nella sentenza impugnata), cioè a dire che la pattuizione di esclusione dei debiti dalla cessione era riferita a quelli non contemplati nel contratto, come sostenuto dalla contribuente. Tale rilievo è stato ritenuto coerente con l’operato dell’Ufficio nella parte in cui aveva, invece, riconosciuto, sul versante attivo, i crediti indicati nello stesso allegato, non giustificandosi una «[..] discrasia tra attività e passività», rilevando che detto documento andava inteso come parte integrante del contratto di cessione del ramo di azienda per espressa pattuizione. «Per completezza», il Giudice regionale aggiungeva che la motivazione posta base della rettifica operata dall'Ufficio in relazione alla voce relativa ai debiti era censurabile, tenuto conto che l'atto di cessione del 6 febbraio 2009 era stato stipulato sulla base della situazione patrimoniale redatta a tale epoca, come riportata nell'allegato D, per cui la mancata presentazione del bilancio 2008 da parte della cedente non poteva assumere alcun rilievo, considerando che detto documento non era stato ancora approvato e che non era scaduto il relativo termine ordinario, così come nessuna rilevanza poteva assumere il bilancio al 31 dicembre 2009, in quanto a quella data il ramo di azienda non era più nella disponibilità della cedente. 3. Con ricorso notificato in data 27 marzo 2018, l’Agenzia delle Entrate proponeva ricorso per cassazione contro la menzionata pronuncia, articolando quattro motivi di impugnazione. 4. [OSCURATO:PERSONA] S.R.L. resisteva con controricorso notificato il 7 maggio 2018. [OSCURATO:PERSONA] i r m a t o D a : S O C C I A N G E L O M A T T E O E m e s s o D a : A R U B A P E C P E R C A D I F I R M A Q U A L I F I C A T A S e r i a l # : 1 3 b a b 1 7 a 5 2 1 c 0 f 1 b c 5 2 9 6 2 0 b c e e 0 c a f 9 Numero registro generale 10243/2018 Numero sezionale 7326/2025 Numero di raccolta generale 34687/2025 Data pubblicazione 29/12/2025 1. Con il primo motivo di impugnazione la ricorrente ha eccepito, in relazione all’art. 360, primo comma, num. 4, c.p.c., la violazione dell’art. 112 c.p.c., per non essersi il Giudice regionale pronunciato sul rilievo, già oggetto di contestazione nell’avviso impugnato e poi reiterato in appello, circa la carenza di prova del debito verso soci e dunque di una posta idonea a diminuire la base imponibile. Per altro verso, l’Agenzia ha dedotto che la Commissione si era pronunciata ultra petita nella parte in cui aveva ritenuto che l’allegato D costituisse parte integrante del contratto, trattandosi di tesi non dedotta dalla parte. 1.1. La censura non ha fondamento. 1.2. Va sul punto richiamato il consolidato orientamento di questa Corte secondo cui non ricorre il vizio di omessa pronuncia di una sentenza di appello quando, pur non essendovi un'espressa statuizione da parte del giudice in ordine ad un motivo di impugnazione, tuttavia la decisione adottata comporti necessariamente la reiezione di tale motivo, dovendosi ritenere che tale vizio sussista solo nel caso in cui sia stata completamente omessa una decisione su di un punto che si palesi indispensabile per la soluzione del caso concreto. Inoltre, poiché il vizio di omessa pronuncia si concreta nel difetto del momento decisorio, per integrare detta ipotesi occorre che sia stato completamente omesso il provvedimento indispensabile per la soluzione del caso concreto, ciò che si verifica quando il giudice non decide su alcuni capi della domanda, che siano autonomamente apprezzabili, o sulle eccezioni proposte, ovvero quando pronuncia solo nei confronti di alcune parti.F i r m a t o D a : S O C C I A N G E L O M A T T E O E m e s s o D a : A R U B A P E C P E R C A D I F I R M A Q U A L I F I C A T A S e r i a l # : 1 3 b a b 1 7 a 5 2 1 c 0 f 1 b c 5 2 9 6 2 0 b c e e 0 c a f 9 Numero registro generale 10243/2018 Numero sezionale 7326/2025 Numero di raccolta generale 34687/2025 Data pubblicazione 29/12/2025 Per contro, il mancato o insufficiente esame delle argomentazioni delle parti integra un vizio di natura diversa, relativo all'attività svolta dal giudice per supportare l'adozione del provvedimento, senza che possa ritenersi mancante il momento decisorio (vedi su tali principi, Cass. n. 5224/2025, 5226/2025, 5228/2025; 5230/2025, 5231/2025; 5233/2025; 5235/2025, Cass. n. 5730/2020, Cass. n. 7662/2020; Cass. n. 33336/2023; Cass. n. 2151/2021; Cass. n. n. 2153/2020; Cass. n. 1525/2019; Cass. n. 2942/2024; Cass. n. 4656/2024; Cass. n. 24155/2017). Nella specie, la Commissione ha ritenuto che la situazione patrimoniale riportata nell’allegato D, da considerarsi parte integrante del contratto di cessione, avesse fornito – non importa ora se a torto o a ragione - una prova plausibile della sussistenza dei predetti debiti, per cui non è sotto il denunciato profilo che la sentenza può essere cassata. Allo stesso modo, non ricorre il vizio di ultra petizione, avendo il Giudice regionale, nell'esercizio della sua attività valutativa, configurato l'allegato D come parte integrante del contratto, il che non necessitava di una specifica deduzione sul punto, essendo l'interpretazione degli elementi documentali offerti, della loro natura ed efficacia rimessa allo scrutinio del giudice. 2. Con la seconda censura, articolata ai sensi dell’art. 360, primo comma, num. 4, c.p.c., l’Agenzia delle Entrate ha dedotto la violazione e falsa applicazione dell’art. 36, comma 2, d.lgs. n. 546/1992, contestando al Giudice dell’appello di aver effettuato un’apodittica affermazione nella parte ha considerato «evidente che l'allegato D riporta quanto ceduto con l'atto di compravendita» non indicando affatto da cosa risulti la predetta evidenza.F i r m a t o D a : S O C C I A N G E L O M A T T E O E m e s s o D a : A R U B A P E C P E R C A D I F I R M A Q U A L I F I C A T A S e r i a l # : 1 3 b a b 1 7 a 5 2 1 c 0 f 1 b c 5 2 9 6 2 0 b c e e 0 c a f 9 Numero registro generale 10243/2018 Numero sezionale 7326/2025 Numero di raccolta generale 34687/2025 Data pubblicazione 29/12/2025 Ha poi aggiunto che il predetto allegato non elencava i beni da cedere, ma fotografava la situazione anteriore alla cessione (il giorno precedente la stessa) e che era da considerarsi incongrua l'ulteriore valutazione del giudice circa una pretesa disparità di trattamento tra attivo e passivo, in quanto l’Ufficio aveva contestato (com'era libero di fare) solamente la sussistenza della prova delle voci passive, mentre non aveva senso riferirsi alla data di cessione, contando invece quella della rettifica (2011) alla quale entrambi i bilanci e le dichiarazioni avrebbero dovuto essere stati oramai presentati, offrendo, quindi, la prova della sussistenza dei debiti. 2.1. Anche tale doglianza non può essere accolta. Vale rammentare, sul piano dei principi, che questa Corte (a partire da Cass., Sez. U., n. 8053/2014) ha ripetutamente precisato che deve ritenersi apparente la motivazione che, pur essendo graficamente (e, quindi, materialmente) esistente, come parte del documento in cui consiste il provvedimento giudiziale, non renda tuttavia percepibili le ragioni della decisione, perchè munita di argomentazioni obiettivamente inidonee a far conoscere l'iter logico seguito per la formazione del convincimento, in modo tale da non consentire alcun effettivo controllo sull'esattezza e sulla logicità del ragionamento del giudice, non potendosi lasciare all'interprete il compito di integrarla con le più varie, ipotetiche, congetture, restando, invece, esclusa qualunque rilevanza del semplice difetto di sufficienza della motivazione (v., tra le tante, Cass., Sez. U., n. 19881/2014; Cass., Sez. U., n. 16599/2016; Cass., Sez. U., n. 22232/2016; Cass. n. 9105/2017; Cass., Sez. U., n. 7667/2017; Cass., Sez. U., n. 14430/2017; Cass., Sez. U., n. 16159/2018; Cass., Sez. U., n. 9558/2018 e Cass., Sez. U., n. 33679/2018; Cass. n.F i r m a t o D a : S O C C I A N G E L O M A T T E O E m e s s o D a : A R U B A P E C P E R C A D I F I R M A Q U A L I F I C A T A S e r i a l # : 1 3 b a b 1 7 a 5 2 1 c 0 f 1 b c 5 2 9 6 2 0 b c e e 0 c a f 9 Numero registro generale 10243/2018 Numero sezionale 7326/2025 Numero di raccolta generale 34687/2025 Data pubblicazione 29/12/2025 23216/2019; Cass. n. 13977/2019; Cass. n. 2689/2023; Cass. n. 21174/2024). Va poi aggiunto che il giudice del merito non deve dar conto di ogni argomento difensivo sviluppato dalla parte, non è tenuto cioè a discutere ogni singolo elemento o a argomentare sulla condivisibilità o confutazione di tutte le deduzioni difensive, essendo, invece, necessario e sufficiente, in base all'art. 132, secondo comma, num. 4, c.p.c., che esponga gli elementi in fatto e di diritto posti a fondamento della sua decisione, dovendo in tal modo ritenersi disattesi, per implicito, tutti gli argomenti non espressamente esaminati, ma considerati subvalenti rispetto alle ragioni della decisione (cfr. Cass. n. 12732/2024; Cass. n. 3108/2022, che richiama Cass. n. 12652/2020; Cass. n. 10937/2016; Cass. n. 12123/2013 e anche Cass. n. 19011/2017, Cass. n. 16056/2016 e Cass. n. 18103/2021, nonché, da ultimo, Cass. n. 25729/2025). Nella specie la motivazione della sentenza si pone entro la soglia costituzionalmente esigibile, avendo rappresentato - anche qui non rileva, sotto il canone censorio in esame, se a torto o a ragione - che i debiti erano riportati nell’allegato D, tanto da non condividere l’operato dell’Ufficio che li aveva invece esclusi, così come le altre contestazioni circa l'operato dell'ente impositore e la logicità delle considerazioni svolte sulla mancata presentazione dei bilanci relativi agli anni 2008 e 2009 testimoniano la non condivisione della valutazione operata dalla Commissione regionale, sottolineano la non correttezza della soluzione adottata, ipotesi queste che, tuttavia, non possono essere ricondotte al vizio rilevante di motivazione. 3. Con la terza doglianza la ricorrente ha rappresentato, in relazione all’art. 360, primo comma, num. 3, c.p.c., la violazione dell’art. 2697 c.c. per avere la Commissione annullato la rettifica F i r m a t o D a : S O C C I A N G E L O M A T T E O E m e s s o D a : A R U B A P E C P E R C A D I F I R M A Q U A L I F I C A T A S e r i a l # : 1 3 b a b 1 7 a 5 2 1 c 0 f 1 b c 5 2 9 6 2 0 b c e e 0 c a f 9 Numero registro generale 10243/2018 Numero sezionale 7326/2025 Numero di raccolta generale 34687/2025 Data pubblicazione 29/12/2025 operata dall’Ufficio, nonostante l’assenza di prova circa la sussistenza di debiti verso i soci. 3.1. La doglianza non coglie nel segno. Va premesso che, in tema di ricorso per cassazione, la violazione dell'art. 2697 c.c. si configura soltanto nell'ipotesi in cui il giudice abbia attribuito l'onere della prova ad una parte diversa da quella su cui esso avrebbe dovuto gravare secondo le regole di scomposizione delle fattispecie basate sulla differenza tra fatti costitutivi ed eccezioni (cfr., anche da ultimo, tra le tante, Cass. n. 10254/2025; nonché Cass. n. 9225/2022, che richiama Cass., Sez. Un., n. 16598/2016 e Cass. n. 26769/2018 e nello stesso senso Cass. n. 1229/2019 ed anche Cass. n. 2242/2022, che richiama pure Cass. n. 28894/2021; Cass. n. 30535/2021). Non assume rilievo, invece, sotto il profilo in esame, che il giudice, «nel valutare le prove proposte dalle parti, abbia attribuito maggior forza di convincimento ad alcune piuttosto che ad altre, essendo tale attività consentita dall'art. 116 c.p.c.» (così Cass. n. 9225/2022, che richiama Cass., Sez. Un., n. 16598/2016 e Cass. n. 26769/2018 e, nello stesso senso, Cass. n. 1229/2019 ed anche Cass. n. 2242/2022, che richiama pure Cass. n. 28894/2021; Cass.n. 30535/2021). 3.2. Anche in tal caso, il Giudice regionale si è attenuto ai principi reiteratamente affermati da questa Corte, considerando essere stata fornita la prova della sussistenza dei debiti «sulla base della specifica situazione patrimoniale redatta a tale data (ndr. quella del rogito) e riportata nel più volte citato allegato D» (così nella pronuncia impugnata).F i r m a t o D a : S O C C I A N G E L O M A T T E O E m e s s o D a : A R U B A P E C P E R C A D I F I R M A Q U A L I F I C A T A S e r i a l # : 1 3 b a b 1 7 a 5 2 1 c 0 f 1 b c 5 2 9 6 2 0 b c e e 0 c a f 9 Numero registro generale 10243/2018 Numero sezionale 7326/2025 Numero di raccolta generale 34687/2025 Data pubblicazione 29/12/2025 4. Con la quarta ragione di contestazione, l’ente impositore ha eccepito, secondo il canone di cui all’art. 360, primo comma, num. 5, c.p.c., l’omesso esame di un fatto decisivo che era stato oggetto di discussione tra le parti, costituito dalla circostanza che la società cedente non aveva presentato i bilanci e le dichiarazioni per gli anni di formazione del preteso debito verso i soci, né alcuna prova di esso era stata prodotta. A dire dell’Agenzia, la Commissione si era liberata di ogni esame con la superficiale considerazione che, all'atto di cessione, il primo bilancio (relativo all’esercizio 2008) non era stato ancora formato e che all'epoca del secondo bilancio (relativo all’esercizio 2009) la cessione era già avvenuta, senza considerare che era onere della parte procurarsi la prova del debito indicato, così come non era stata considerata la circostanza secondo cui la nota integrativa al bilancio del 2007 dichiarava a chiare lettere dell'inesistenza del debito di finanziamento soci a quella data. 4.1. Nemmeno tale motivo di impugnazione può essere accolto e presenta, altresì, profili di inammissibilità. Anche in tale caso, più che di un omesso esame, l'Agenzia eccepisce la non corretta valutazione degli elementi di prova da parte del Giudice, come reso evidente dal rilievo secondo il quale la Commissione ha considerato inattendibili il bilanci relativi agli anni 2008 e 2009 per le ragioni innanzi indicate, così come la considerazione della situazione patrimoniale alla data del rogito ha reso non influente e, comunque, non decisiva l'omessa valutazione dei dati di bilancio alla data del 31 dicembre 2007. Di nuovo, il motivo cela sotto il denunciato vizio dell’omesso esame la non condivisione dell’apprezzamento fattuale compiuto dal F i r m a t o D a : S O C C I A N G E L O M A T T E O E m e s s o D a : A R U B A P E C P E R C A D I F I R M A Q U A L I F I C A T A S e r i a l # : 1 3 b a b 1 7 a 5 2 1 c 0 f 1 b c 5 2 9 6 2 0 b c e e 0 c a f 9 Numero registro generale 10243/2018 Numero sezionale 7326/2025 Numero di raccolta generale 34687/2025 Data pubblicazione 29/12/2025 Giudice del merito, in termini quindi inammissibili in base al parametro censorio adottato. 5. Alla stregua delle riflessioni sopra sviluppate, il ricorso va respinto. 6. Le spese del presente grado di giudizio si liquidano nella misura indicata in dispositivo, con distrazione a favore del difensore che ha reso la prescritta dichiarazione. P.Q.M. la Corte rigetta il ricorso e condanna l'Agenzia delle Entrate al pagamento delle spese di lite del presente grado di giudizio, che liquida in favore della controricorrente nella