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CassazionesentenzaSezione 5Decisione del 28 aprile 2026

Cassazione n. 11562/2026

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a procuraspeciale e nomina poste in calce ricorso, dall’avv. [OSCURATO:PERSONA](codice fiscale [OSCURATO:PERSONA] 66C14 E435 N).- RICORRENTE –[OSCURATO:PERSONA] (codice fiscale [OSCURATO:PERSONA] 71L52 F912 B), inproprio e quale erede di [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] (codicefiscale [OSCURATO:PERSONA] 69P07 F912 F), quale erede di [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] (codice fiscale. [OSCURATO:PERSONA] 42B60 H994 C),rappresentanti e difesi, in forza di procura speciale nomine poste incalce al controricorso, dagli avv.ti [OSCURATO:PERSONA] (codice fiscalePTR GRS 79C10 A512 K) [OSCURATO:PERSONA] (codice fiscale.

GRR FRNNumero registro generale 25429/2022Numero sezionale 1337/2026Numero di raccolta generale 11562/2026Data pubblicazione 28/04/202657P29 L086 R) e [OSCURATO:PERSONA] (codice fiscale [OSCURATO:PERSONA] 71B50 H501- RICORRENTI [OSCURATO:PERSONA] -CONTROl’AGENZIA DELLE ENTRATE ([OSCURATO:CODICE_FISCALE_SOCIETA]), in personadel Direttore pro tempore, rappresentata e difesa dall’AvvocaturaGenerale dello Stato ([OSCURATO:CODICE_FISCALE_SOCIETA]).- CONTRORICORRENTE –NONCHÉSocietà [OSCURATO:PERSONA] B.V., società di dirittoolandese (codice fiscale non indicato), [OSCURATO:SOCIETA]. (codicefiscale [OSCURATO:CODICE_FISCALE_SOCIETA]) e [OSCURATO:PERSONA] (codicefiscale [OSCURATO:PERSONA] 58E18 B157 R).- INTIMATI -per la cassazione della sentenza n. 1594/8/2022 della Commissionetributaria regionale del Lazio, depositata in data 5 aprile 2022, nonnotificata.UDITA la relazione svolta all’udienza camerale dell’11 febbraio 2026dal consigliere [OSCURATO:PERSONA].1.

Oggetto di controversia è l’avviso in atti con cui l’Agenzia delleEntrate riliquidava l’imposta di registro complementare in relazioneall’atto del 3 novembre 2014, con cui [OSCURATO:PERSONA], nonché Pietro eCristiana Affaitati, [OSCURATO:PERSONA] e la [OSCURATO:SOCIETA]. avevanoceduto alla società di diritto olandese [OSCURATO:PERSONA] InternationalNumero registro generale 25429/2022Numero sezionale 1337/2026Numero di raccolta generale 11562/2026Data pubblicazione 28/04/2026B.V. la totalità delle quote della [OSCURATO:PERSONA] (IMS)S.R.L., riqualificando (l’Agenzia) detto atto come cessione di aziendae, pertanto, riprendendo a tassazione la relativa imposta in misuraproporzionale.2.

Con l’impugnata sentenza la Commissione regionale accoglieval’appello proposto dall’Agenzia delle Entrate contro la sentenza n.139/40/2019 della Commissione tributaria provinciale di Roma,ritenendo che l’avviso di liquidazione impugnato fosse statovalidamente sottoscritto, in assenza del direttore dell’ufficio, dalreggente del medesimo ufficio territoriale di Roma 5 (tale dr.[OSCURATO:PERSONA]), con delega di firma nei limiti previsti per ilsoggetto che aveva sostituito, giusta affidamento da parte deldirettore provinciale.3.

Con atto notificato in data 20 ottobre 2022, Olga CristinaAdamo, nella suindicata qualità, proponeva ricorso per cassazionecontro la menzionata pronuncia sulla base di cinque motivi,depositando in data 30 gennaio 2026 memoria illustrativa.4.

Con atto successivamente notificato in data 7 novembre 2022,Pietro e [OSCURATO:PERSONA], nella suindicata qualità, nonché Bruna DiBiase proponevano ricorso per cassazione incidentale adesivo controla menzionata pronuncia sulla base di quattro motivi.5.

L’Agenzia delle Entrate resisteva, notificando controdeduzioni indata 29 novembre 2022.RAGIONI DELLA DECISIONE1.

I due ricorsi sono stati articolati sulla base dei seguenti, quasisovrapponibili, motivi.Numero registro generale 25429/2022Numero sezionale 1337/2026Numero di raccolta generale 11562/2026Data pubblicazione 28/04/2026Come esposto, la ricorrente principale ha elaborato cinque motivi;i ricorrenti incidentali hanno proposto quattro censure.Di seguito, la loro sintetica ricapitolazione.1.1.

Con la prima censura è stata dedotta da tutti i ricorrenti, inrelazione all’art. 360, primo comma, num. 3, c.p.c., la violazione e lafalsa applicazione dell’art. 42 d.P.R. n. 600/1973, in combinatodisposto con l’art. 52, comma 3, d.P.R. n. 131/1986 (da ora ancheT.U. registro o TUR), oltre che la violazione dell’art. 112 c.p.c.(secondo la ricorrente principale) e dell’art. 115 c.p.c., a mentedell’art. 360, primo comma, num. 4, c.p.c. (a dire dei ricorrentiincidentali), per avere la Commissione tributaria regionale affermatola validità della sottoscrizione dell’avviso impugnato in difetto delrequisito della appartenenza del dipendente firmatario (TommasoGalgani) alla carriera direttiva (e dunque alla terza area funzionalesecondo la classificazione del personale dell’Agenzia delle Entrate),che è prescritto dalla legge a pena di nullità dell’avviso, non avendol’Agenzia prodotto alcun documento che attestasse che il firmatariodell’avviso appartenesse alla carriera direttiva.1.2.

Con la seconda doglianza, tutti i ricorrenti hanno eccepito lanullità del procedimento e della sentenza per violazione dell’art. 112c.p.c., in relazione all’art. 360, primo comma, num. 4, c.p.c., peravere la Commissione regionale omesso di pronunciarsi sul motivo digravame con cui si censurava, sotto molteplici e concorrenti profili,l’assimilazione operata dall’Ufficio impositore nell’avviso diliquidazione dell’atto di cessione totale delle partecipazioni socialieffettuata con l’atto del 3 novembre 2014 al negozio di cessioned’azienda in pretesa applicazione dell’art. 20 d.P.R. n. 131/1986;Numero registro generale 25429/2022Numero sezionale 1337/2026Numero di raccolta generale 11562/2026Data pubblicazione 28/04/20261.3.

Con la terza ragione di contestazione la sola ricorrenteprincipale ha lamentato, secondo il parametro dell’art. 360, primocomma, num. 3, c.p.c., la violazione e la falsa applicazione degli artt.20 d.P.R. n. 131/1986, secondo la versione novellata dall’art. 1,comma 87, lett. a), della legge n. 205/2017 (in termini retroattivi pereffetto dell’art. 1, comma 1084, della legge n. 145/2018) ed 11,comma 11, secondo periodo, della [OSCURATO:PERSONA] allegata almenzionato D.P.R.1.3.a.

Con la terza censura i ricorrenti incidentali hanno dedotto lanullità del procedimento e della sentenza per violazione dell’art. 112c.p.c., in relazione all’art. 360, primo comma n. 4, c.p.c., per avere laCommissione regionale omesso di pronunciarsi sul motivo di gravamecon cui si censurava, sotto molteplici e concorrenti profili, laviolazione dell’obbligo di partecipazione procedimentale deicontribuenti preventivo alla adozione dell’avviso di liquidazionedell’imposta complementare di registro.1.4.

Con la quarta doglianza la ricorrente principale ha lamentato,con riferimento all’art. 360, primo comma, num. 4, c.p.c., laviolazione degli artt. 6 e 12 della legge n. 212/2000, eccependo lanullità dell’avviso per omessa attivazione del contraddittorioendoprocedimentale.1.4.

Con il quarto motivo di ricorso i ricorrenti incidentali hannodenunciato, con riguardo al canone di cui all’art. 360, primo comma,num. 4, c.p.c., la nullità del procedimento e della sentenza perviolazione dell’art. 112 c.p.c., per avere la Commissione regionaleomesso di pronunciarsi sul motivo di gravame con cui denunciava laillegittimità dell’avviso di liquidazione dell’imposta complementare diregistro adottato in pretesa applicazione dell’art. 20, d.P.R. n.Numero registro generale 25429/2022Numero sezionale 1337/2026Numero di raccolta generale 11562/2026Data pubblicazione 28/04/2026131/1986 alla luce degli artt. 4, par. 2 e 5, par. 1, lett. e) dellaDirettiva 2008/7/CE del Consiglio del 12 febbraio 2008.1.5.

Con il quinto motivo la sola ricorrente principale ha dedotto,in relazione al parametro dell’art. 360, primo comma, num. 3, c.p.c.,la violazione e falsa applicazione degli artt. 41, 47 e 48 della Cartadei diritti fondamentali dell’Unione Europea, ancora con riferimentoalla nullità dell’avviso per omessa attivazione del contraddittorioendoprocedimentale.2.

Vanno respinti i motivi concernenti la nullità dell’avviso perdifetto di sottoscrizione.Secondo il principio consolidato di questa Corte, difatti, anche inambito tributario, in mancanza di una sanzione espressa di nullità –che non sussiste in tema di imposta di registro - opera la presunzionegenerale di riferibilità dell’atto all’organo amministrativo titolare delpotere nel cui esercizio esso è adottato (Cass., Sez.

T, 25 gennaio2023, n. 2377, che richiama, tra tante, Cass. n. 4555 del 2015, n.25773 del 2014, n. 1425 del 2013, n. 11458 del 2012, n. 13461 del2012, n. 6616 del 2011, n. 4283 del 2010, n. 4757 del 2009 n.14894 del 2008; v. anche Cass., Sez.

V, 20 settembre 2022, n.27435).Peraltro, anche da ultimo, è stato precisato che, con riferimentoalle disposizioni di cui all’art. 42 d.P.R. 29 settembre 1973, n. 600 edall’art. 56 d.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633, vengono in considerazionenorme di stretta interpretazione (Cass., 3 novembre 2022, n. 32386;Cass., 12 marzo 2020, n. 7077; Cass., 14 giugno 2013, n. 14942) eche, dunque - nei casi in cui la legge non prevede alcuna sanzioneper l'ipotesi dell'omessa sottoscrizione dell'atto - opera la presunzionegenerale di riferibilità dell'atto amministrativo all'organo da cuiNumero registro generale 25429/2022Numero sezionale 1337/2026Numero di raccolta generale 11562/2026Data pubblicazione 28/04/2026promana, con onere della prova contraria a carico del contribuente(Cass., 14 settembre 2021, n. 24652; Cass., 9 gennaio 2014, n. 220,citate da Cass., Sez.

T. 2 febbraio 2024, n. 3111).Non ha, quindi, giuridico rilievo la questione della provadell’appartenenza del sottoscrittore dell’avviso alla carriera direttiva.3.

Risulta, invece, fondato il secondo motivo di impugnazione.Gli istanti hanno riportato, ai fini dell’autosufficienza, nellerispettive impugnazioni (v. pagina nn. 5 ed 11 del primo ricorso epagine nn. 5 e 10 del ricorso incidentale) i contenuti dei ricorsiintroduttivi dei giudizi e delle controdeduzioni in appello, con cui erastato eccepita e riproposta la violazione dell’art. 20 d.P.R. n.131/1986, su cui – come reso evidente dal testo della sentenzaimpugnata – il Giudice regionale non si è pronunciato, pur dandoconto della riproposizione da parte dei contribuenti delle predettadomanda avanzate in primo grado e pur essendo, quindi, tenuto astatuire sulla stessa, una volta che – diversamente da quanto opinatodalla Commissione provinciale – aveva reputato validamentesottoscritto l’avviso impugnato.3.1.

Tuttavia, all’omessa pronuncia può in tal sede porsi rimedio,giacchè, alla luce dei principi di economia processuale e diragionevole durata del processo come costituzionalizzato nell'art.111, secondo comma, Cost., nonché di una lettura costituzionalmenteorientata dell'attuale art. 384 c.p.c. ispirata a tali principi, una voltaverificata l'omessa pronuncia su di un motivo di gravame (o su di unadomanda riproposta), la Corte può omettere la cassazione con rinviodella sentenza impugnata e decidere la causa nel merito allorquandosi tratti di questione di diritto che non richieda ulteriori accertamentiNumero registro generale 25429/2022Numero sezionale 1337/2026Numero di raccolta generale 11562/2026Data pubblicazione 28/04/2026di fatto (cfr., ex plurimis, Cass. n. 22698/2024, Cass. 17416/2023;Cass. n. 16171/2017; Cass. 21968/2015).3.2.

È superfluo ripercorrere analiticamente in questa sedel’evoluzione normativa ed interpretativa dell’art. 20 TUR,caratterizzata da interventi legislativi, del Giudice delle leggi ed ancheda molteplici pronunce di questa di questa Corte (tra le tante, Cass.n. 24941/2023; Cass. n. 33368/2023; Cass. n. 34955/2023; Cass.34917/2023, Cass. 24647/2021).La ragione specifica su cui l’Agenzia fonda la propria censurarisiede nel fatto che in sede di riqualificazione, operata per intrinseco,dell’atto di cessione totalitaria delle quote in questione, emergerebbecomunque un risultato del tutto corrispondente a quello di unacessione d’azienda e, come tale, tassabile in misura proporzionale.3.3.

Senonchè, tale specifico ordine di idee è stato smentito daquesta Corte, considerando che:- fermo restando che nella lettera e nella ratio dell’art. 20 Tur(“L’imposta deve essere applicata secondo la intrinseca natura e glieffetti giuridici dell'atto presentato alla registrazione, anche se non vicorrisponda il titolo o la forma apparente”) sopravvive in effetti ilbasilare principio di prevalenza della sostanza sulla forma (e sulnomen attribuito dalle parti all’atto), va tuttavia considerato chequesta prevalenza deve comunque originare (si è detto, per intrinsecovertendosi, de jure condito, di ‘imposta d’atto’) dalla valutazione degli“effetti giuridici” e non economici dell’atto medesimo;- sia sulla esclusiva rilevanza ex art. 20 – in generale - deglieffetti giuridici, sia sul fatto che – in particolare - sul piano appunto diquesti effetti, quelli di trasferimento aziendale e di cessione totalitariadi quote sono negozi diversi e non riqualificabili il primo nel secondo,Numero registro generale 25429/2022Numero sezionale 1337/2026Numero di raccolta generale 11562/2026Data pubblicazione 28/04/2026basterà richiamare la più recente giurisprudenza di legittimità che hadato conto del mutato quadro applicativo», sottolineandosi (in Cass.n. 34917/23) che l’espediente riqualificatorio costituito dallavalorizzazione a fini tributari della causa ‘reale’ o ‘concreta’ delnegozio (vale a dire, in sostanza, dei suoi effetti ‘economici’) è statosuperato - salva la peculiare ipotesi dell’abuso, qui neppure dedotta –proprio dalla Corte Costituzionale, la quale ha avuto modo diosservare (cfr.

Corte cost. n. 158/2020) che una siffattavalorizzazione non appare coerente con la sopravvenuta introduzionenell’ordinamento dell'articolo 10-bis della legge 212 del 2000;- l’opera di classificazione e qualificazione negoziale deve esserefinalizzata all’individuazione del regime di imposizione applicabileall’atto, tenuto conto, da un lato, della sua intrinseca natura e deisuoi effetti giuridici (non economici) e, dall’altro, della sua atomisticaed autosufficiente analisi.

Risultando in ciò insuperabile (Cass. daultimo cit.) il fatto che la cessione della partecipazione societaria, […]non è produttiva degli effetti giuridici propri della cessione aziendale[…], discostandosene quanto ad estraneità di istituti tipici (v. artt.2556 segg., 2112 c.c.);- anche in linea con quanto desumibile dalla relazione illustrativaall’art. 1, comma 87, della legge n. 205/17 in ordine al realeintendimento del legislatore - il diverso oggetto del trasferimento (lapartecipazione sociale in un caso, il compendio di beni organizzati exart. 2555 c.c. dall’altro), nonchè la diversa disciplina al quale taleoggetto è sotto vari profili sottoposto, anche mediante la previsione diistituti dedicati e caratterizzanti (la successione nei crediti-debiti e neicontratti; la responsabilità per i debiti aziendali; il divieto diconcorrenza; il trasferimento delle posizioni lavorative ecc…) bastanoa denotare la giuridica non assimilabilità, ex art. 20, della cessioneNumero registro generale 25429/2022Numero sezionale 1337/2026Numero di raccolta generale 11562/2026Data pubblicazione 28/04/2026aziendale a quella della partecipazione sociale, per quanto totalitaria;quest’ultima attributiva non di un compendio organizzato, quanto diun vero e proprio status (di socio) e del resto assoggettata ex lege adimposta di registro in misura fissa (art. 11 tariffa parte prima all.d.P.R. 131/86) anche in ragione di vincoli unionali;- già si era osservato in Cass. n. 24647/21 che: «come ribaditoanche dalla Consulta, non (si) deve ricercare pertanto un presuntoeffetto economico dell'atto tanto più se e quando - come nel caso dispecie - lo stesso è il medesimo per due negozi tipici diversi per glieffetti giuridici che si vogliono realizzare»;- ancorché da un punto di vista economico si possa ipotizzare chela situazione di chi ceda l'azienda sia la medesima di chi cede l'interapartecipazione, posto che in entrambi i casi si "monetizza" ilcomplesso di beni aziendali, si deve riconoscere che dal punto di vistagiuridico le situazioni sono assolutamente diverse;- ciò ha trovato, da ultimo, ulteriore riscontro nell’assunto(Cass.n.7495/24) per il quale, «[…] dovendo sempre darsi laprevalenza agli effetti giuridici sugli effetti economici del singolo atto»e «[…] dovendo essere considerati soltanto gli effetti giuridici dell’attopresentato alla registrazione, così come da esso desumibili, non puòassumere rilevanza lo scopo economico perseguito dalle parti,quand’anche fosse quello di acquistare in via indiretta l’azienda dellasocietà compravenduta».

Ciò, con affermazione del seguente principiodi diritto: «Anche in caso di cessione totalitaria della partecipazione alcapitale di una società di persone o di capitali, l’imposta di registrodeve essere sempre liquidata in misura fissa ai sensi dell'art. 11 dellatariffa - parte prima allegata al d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, essendopreclusa all’amministrazione finanziaria – in assenza di elementiextratestuali o atti collegati - la riqualificazione della fattispecie neiNumero registro generale 25429/2022Numero sezionale 1337/2026Numero di raccolta generale 11562/2026Data pubblicazione 28/04/2026termini di cessione indiretta di azienda, in forza dell’art. 20 del d.P.R.26 aprile 1986, n. 131 (nel testo novellato dall'art. 1, comma 87,della legge 27 dicembre 2017, n. 205, secondo l’interpretazioneautentica dell’art. 1, comma 1084, della legge 30 dicembre 2018 n.145), restando estraneo a tale contratto, in coerenza con la sua«intrinseca natura» ed i suoi «effetti giuridici», il trasferimentodell’azienda appartenente alla società di persone o di capitali» (cosìCass. n. 6060/2025, che richiama Cass. n. 10214/2024 e, nellostesso senso, Cass. n. 14031/2024 e Cass. 17628/2024 pure incontroversia avente ad oggetto un caso di riqualificazione, qualecessione di azienda, dell’atto di cessione (totalitaria) del capitalesociale di S.R.L.).Come del resto, questa Corte (in termini: Cass. n. 25087/2006;Cass. n. 7809/2015; Cass. n. 18037/2021; Cass. n. 13006/2022)aveva già affermato, precisando che le scritture private autenticate,aventi per oggetto la negoziazione di quote di partecipazione insocietà di qualunque tipo, sono assoggettate all'imposta di registro inmisura fissa, ai sensi dell'art. 11 della tariffa - Parte Prima allegata ald.P.R. n. 131/1986.3.4.

L’affermazione che all'atto di cessione di quota societaria siapplica, ex art 11 della tariffa - parte prima allegata al d.P.R. 26aprile 1986, n. 131, l'imposta di registro in misura fissa risulta, poi,conforme anche ai principi comunitari, ed in particolare ai principistabiliti dalla Direttiva n. 69/335/CEE del Consiglio del 17 luglio 1969.[OSCURATO:PERSONA], concernente le imposte indirette sulla raccolta dicapitali, aveva lo scopo di fissare una armonizzazione nella Comunitàsulla tassazione indiretta dei conferimenti societari, precisando all'art.11 che «[OSCURATO:PERSONA] membri non sottopongono ad alcuna imposizione,sotto qualsiasi forma: a) la creazione l'emissione, l'ammissione inNumero registro generale 25429/2022Numero sezionale 1337/2026Numero di raccolta generale 11562/2026Data pubblicazione 28/04/2026borsa, la messa in circolazione o la negoziazione di azioni, di quotesociali o titoli della stessa natura, nonché di certificati di tali titoli,quale che sia il loro emittente […]».Tale ultima disposizione è stata abrogata dall'art. 16 dellaDirettiva n. 2008/7/CE del Consiglio del 12 febbraio 2008, ma laprevisione in essa contenuta è stata sostanzialmente riprodottadall'art. 5 (“Operazioni non soggette all'imposta indiretta”) dellamedesima Direttiva.L'esenzione da imposta proporzionale stabilita dall'art. 11 dellatariffa - Parte Prima allegata al d.P.R. cit. non è, quindi, unadisposizione meramente nazionale, ma è una disposizione di direttaapplicazione di principi comunitari ispirati al principio della liberacircolazione dei capitali in ottica di sviluppo del mercato comune (cfr.Cass. n. 18037/2021).3.5.

A conclusione delle riflessioni che precedono vanno, dunque,affermati i seguenti principio di diritto:a.

«ai fini della corretta applicazione dell’art. 20 d.P.R., n.131/1986, l’opera di qualificazione negoziale del contenuto intrinsecodell’atto deve essere sviluppata considerando, in base alla suaautosufficiente analisi, la sua intrinseca natura e gli effetti giuridiciprodotti dall’atto medesimo e non anche quelli economici che pure nederivano».b.

«La cessione totalitaria della partecipazione societaria non èproduttiva degli effetti giuridici propri della cessione aziendale,discostandosene per diversità di oggetto e disciplina, essendoproprio status (di socio) ed assoggettata ex lege ad imposta diregistro in misura fissa anche in ragione di vincoli unionali».Numero registro generale 25429/2022Numero sezionale 1337/2026Numero di raccolta generale 11562/2026Data pubblicazione 28/04/20264.

Restano assorbiti nella valutazione che precede gli altri motividi ricorso.5.

Il ricorso va, quindi, accolto e la sentenza impugnata cassata e,non essendo necessari accertamento in fatto, la causa va anchedecisa nel merito, accogliendo l’originario ricorso proposto dallecontribuenti ed annullando l’avviso di liquidazione impugnato.6.

Le spese dell’intero giudizio seguono la soccombenza e siliquidano nella misura indicata in dispositivo.

P.Q.Mla Corte accoglie il secondo motivo dei ricorsi principale edincidentale, rigetta il primo e dichiara assorbiti gli altri; cassa lasentenza impugnata e, decidendo nel merito, accoglie gli originariricorsi proposti dai ricorrenti ed annulla l’avviso di liquidazioneimpugnato.Condanna l’Agenzia delle Entrate al pagamento delle spese dell’interogiudizio, che liquida a favore della ricorrente principale e di quelliincidentali nella somma di 8.000,00 €, a titolo di competenze, perciascuno dei gradi di merito, nonché per il presente grado nellamisura di 10.000,00 € per la ricorrente principale e di 10.000,00 €per i ricorrenti incidentali a titolo di competenze, il tutto oltreaccessori e al rimborso, per il presente grado, della somma di 200,00€ per spese vive.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio dell’11 febbraio 2026 .IL PRESIDENTEGiacomo [OSCURATO:PERSONA]

Anonimizzato ex art. 52 D.Lgs. 196/2003
a procuraspeciale e nomina poste in calce ricorso, dall’avv. [OSCURATO:PERSONA](codice fiscale [OSCURATO:PERSONA] 66C14 E435 N).- RICORRENTE –[OSCURATO:PERSONA] (codice fiscale [OSCURATO:PERSONA] 71L52 F912 B), inproprio e quale erede di [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] (codicefiscale [OSCURATO:PERSONA] 69P07 F912 F), quale erede di [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] (codice fiscale. [OSCURATO:PERSONA] 42B60 H994 C),rappresentanti e difesi, in forza di procura speciale nomine poste incalce al controricorso, dagli avv.ti [OSCURATO:PERSONA] (codice fiscalePTR GRS 79C10 A512 K) [OSCURATO:PERSONA] (codice fiscale. GRR FRNNumero registro generale 25429/2022Numero sezionale 1337/2026Numero di raccolta generale 11562/2026Data pubblicazione 28/04/202657P29 L086 R) e [OSCURATO:PERSONA] (codice fiscale [OSCURATO:PERSONA] 71B50 H501- RICORRENTI [OSCURATO:PERSONA] -CONTROl’AGENZIA DELLE ENTRATE ([OSCURATO:CODICE_FISCALE_SOCIETA]), in personadel Direttore pro tempore, rappresentata e difesa dall’AvvocaturaGenerale dello Stato ([OSCURATO:CODICE_FISCALE_SOCIETA]).- CONTRORICORRENTE –NONCHÉSocietà [OSCURATO:PERSONA] B.V., società di dirittoolandese (codice fiscale non indicato), [OSCURATO:SOCIETA]. (codicefiscale [OSCURATO:CODICE_FISCALE_SOCIETA]) e [OSCURATO:PERSONA] (codicefiscale [OSCURATO:PERSONA] 58E18 B157 R).- INTIMATI -per la cassazione della sentenza n. 1594/8/2022 della Commissionetributaria regionale del Lazio, depositata in data 5 aprile 2022, nonnotificata.UDITA la relazione svolta all’udienza camerale dell’11 febbraio 2026dal consigliere [OSCURATO:PERSONA].1. Oggetto di controversia è l’avviso in atti con cui l’Agenzia delleEntrate riliquidava l’imposta di registro complementare in relazioneall’atto del 3 novembre 2014, con cui [OSCURATO:PERSONA], nonché Pietro eCristiana Affaitati, [OSCURATO:PERSONA] e la [OSCURATO:SOCIETA]. avevanoceduto alla società di diritto olandese [OSCURATO:PERSONA] InternationalNumero registro generale 25429/2022Numero sezionale 1337/2026Numero di raccolta generale 11562/2026Data pubblicazione 28/04/2026B.V. la totalità delle quote della [OSCURATO:PERSONA] (IMS)S.R.L., riqualificando (l’Agenzia) detto atto come cessione di aziendae, pertanto, riprendendo a tassazione la relativa imposta in misuraproporzionale.2. Con l’impugnata sentenza la Commissione regionale accoglieval’appello proposto dall’Agenzia delle Entrate contro la sentenza n.139/40/2019 della Commissione tributaria provinciale di Roma,ritenendo che l’avviso di liquidazione impugnato fosse statovalidamente sottoscritto, in assenza del direttore dell’ufficio, dalreggente del medesimo ufficio territoriale di Roma 5 (tale dr.[OSCURATO:PERSONA]), con delega di firma nei limiti previsti per ilsoggetto che aveva sostituito, giusta affidamento da parte deldirettore provinciale.3. Con atto notificato in data 20 ottobre 2022, Olga CristinaAdamo, nella suindicata qualità, proponeva ricorso per cassazionecontro la menzionata pronuncia sulla base di cinque motivi,depositando in data 30 gennaio 2026 memoria illustrativa.4. Con atto successivamente notificato in data 7 novembre 2022,Pietro e [OSCURATO:PERSONA], nella suindicata qualità, nonché Bruna DiBiase proponevano ricorso per cassazione incidentale adesivo controla menzionata pronuncia sulla base di quattro motivi.5. L’Agenzia delle Entrate resisteva, notificando controdeduzioni indata 29 novembre 2022.RAGIONI DELLA DECISIONE1. I due ricorsi sono stati articolati sulla base dei seguenti, quasisovrapponibili, motivi.Numero registro generale 25429/2022Numero sezionale 1337/2026Numero di raccolta generale 11562/2026Data pubblicazione 28/04/2026Come esposto, la ricorrente principale ha elaborato cinque motivi;i ricorrenti incidentali hanno proposto quattro censure.Di seguito, la loro sintetica ricapitolazione.1.1. Con la prima censura è stata dedotta da tutti i ricorrenti, inrelazione all’art. 360, primo comma, num. 3, c.p.c., la violazione e lafalsa applicazione dell’art. 42 d.P.R. n. 600/1973, in combinatodisposto con l’art. 52, comma 3, d.P.R. n. 131/1986 (da ora ancheT.U. registro o TUR), oltre che la violazione dell’art. 112 c.p.c.(secondo la ricorrente principale) e dell’art. 115 c.p.c., a mentedell’art. 360, primo comma, num. 4, c.p.c. (a dire dei ricorrentiincidentali), per avere la Commissione tributaria regionale affermatola validità della sottoscrizione dell’avviso impugnato in difetto delrequisito della appartenenza del dipendente firmatario (TommasoGalgani) alla carriera direttiva (e dunque alla terza area funzionalesecondo la classificazione del personale dell’Agenzia delle Entrate),che è prescritto dalla legge a pena di nullità dell’avviso, non avendol’Agenzia prodotto alcun documento che attestasse che il firmatariodell’avviso appartenesse alla carriera direttiva.1.2. Con la seconda doglianza, tutti i ricorrenti hanno eccepito lanullità del procedimento e della sentenza per violazione dell’art. 112c.p.c., in relazione all’art. 360, primo comma, num. 4, c.p.c., peravere la Commissione regionale omesso di pronunciarsi sul motivo digravame con cui si censurava, sotto molteplici e concorrenti profili,l’assimilazione operata dall’Ufficio impositore nell’avviso diliquidazione dell’atto di cessione totale delle partecipazioni socialieffettuata con l’atto del 3 novembre 2014 al negozio di cessioned’azienda in pretesa applicazione dell’art. 20 d.P.R. n. 131/1986;Numero registro generale 25429/2022Numero sezionale 1337/2026Numero di raccolta generale 11562/2026Data pubblicazione 28/04/20261.3. Con la terza ragione di contestazione la sola ricorrenteprincipale ha lamentato, secondo il parametro dell’art. 360, primocomma, num. 3, c.p.c., la violazione e la falsa applicazione degli artt.20 d.P.R. n. 131/1986, secondo la versione novellata dall’art. 1,comma 87, lett. a), della legge n. 205/2017 (in termini retroattivi pereffetto dell’art. 1, comma 1084, della legge n. 145/2018) ed 11,comma 11, secondo periodo, della [OSCURATO:PERSONA] allegata almenzionato D.P.R.1.3.a. Con la terza censura i ricorrenti incidentali hanno dedotto lanullità del procedimento e della sentenza per violazione dell’art. 112c.p.c., in relazione all’art. 360, primo comma n. 4, c.p.c., per avere laCommissione regionale omesso di pronunciarsi sul motivo di gravamecon cui si censurava, sotto molteplici e concorrenti profili, laviolazione dell’obbligo di partecipazione procedimentale deicontribuenti preventivo alla adozione dell’avviso di liquidazionedell’imposta complementare di registro.1.4. Con la quarta doglianza la ricorrente principale ha lamentato,con riferimento all’art. 360, primo comma, num. 4, c.p.c., laviolazione degli artt. 6 e 12 della legge n. 212/2000, eccependo lanullità dell’avviso per omessa attivazione del contraddittorioendoprocedimentale.1.4. Con il quarto motivo di ricorso i ricorrenti incidentali hannodenunciato, con riguardo al canone di cui all’art. 360, primo comma,num. 4, c.p.c., la nullità del procedimento e della sentenza perviolazione dell’art. 112 c.p.c., per avere la Commissione regionaleomesso di pronunciarsi sul motivo di gravame con cui denunciava laillegittimità dell’avviso di liquidazione dell’imposta complementare diregistro adottato in pretesa applicazione dell’art. 20, d.P.R. n.Numero registro generale 25429/2022Numero sezionale 1337/2026Numero di raccolta generale 11562/2026Data pubblicazione 28/04/2026131/1986 alla luce degli artt. 4, par. 2 e 5, par. 1, lett. e) dellaDirettiva 2008/7/CE del Consiglio del 12 febbraio 2008.1.5. Con il quinto motivo la sola ricorrente principale ha dedotto,in relazione al parametro dell’art. 360, primo comma, num. 3, c.p.c.,la violazione e falsa applicazione degli artt. 41, 47 e 48 della Cartadei diritti fondamentali dell’Unione Europea, ancora con riferimentoalla nullità dell’avviso per omessa attivazione del contraddittorioendoprocedimentale.2. Vanno respinti i motivi concernenti la nullità dell’avviso perdifetto di sottoscrizione.Secondo il principio consolidato di questa Corte, difatti, anche inambito tributario, in mancanza di una sanzione espressa di nullità –che non sussiste in tema di imposta di registro - opera la presunzionegenerale di riferibilità dell’atto all’organo amministrativo titolare delpotere nel cui esercizio esso è adottato (Cass., Sez. T, 25 gennaio2023, n. 2377, che richiama, tra tante, Cass. n. 4555 del 2015, n.25773 del 2014, n. 1425 del 2013, n. 11458 del 2012, n. 13461 del2012, n. 6616 del 2011, n. 4283 del 2010, n. 4757 del 2009 n.14894 del 2008; v. anche Cass., Sez. V, 20 settembre 2022, n.27435).Peraltro, anche da ultimo, è stato precisato che, con riferimentoalle disposizioni di cui all’art. 42 d.P.R. 29 settembre 1973, n. 600 edall’art. 56 d.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633, vengono in considerazionenorme di stretta interpretazione (Cass., 3 novembre 2022, n. 32386;Cass., 12 marzo 2020, n. 7077; Cass., 14 giugno 2013, n. 14942) eche, dunque - nei casi in cui la legge non prevede alcuna sanzioneper l'ipotesi dell'omessa sottoscrizione dell'atto - opera la presunzionegenerale di riferibilità dell'atto amministrativo all'organo da cuiNumero registro generale 25429/2022Numero sezionale 1337/2026Numero di raccolta generale 11562/2026Data pubblicazione 28/04/2026promana, con onere della prova contraria a carico del contribuente(Cass., 14 settembre 2021, n. 24652; Cass., 9 gennaio 2014, n. 220,citate da Cass., Sez. T. 2 febbraio 2024, n. 3111).Non ha, quindi, giuridico rilievo la questione della provadell’appartenenza del sottoscrittore dell’avviso alla carriera direttiva.3. Risulta, invece, fondato il secondo motivo di impugnazione.Gli istanti hanno riportato, ai fini dell’autosufficienza, nellerispettive impugnazioni (v. pagina nn. 5 ed 11 del primo ricorso epagine nn. 5 e 10 del ricorso incidentale) i contenuti dei ricorsiintroduttivi dei giudizi e delle controdeduzioni in appello, con cui erastato eccepita e riproposta la violazione dell’art. 20 d.P.R. n.131/1986, su cui – come reso evidente dal testo della sentenzaimpugnata – il Giudice regionale non si è pronunciato, pur dandoconto della riproposizione da parte dei contribuenti delle predettadomanda avanzate in primo grado e pur essendo, quindi, tenuto astatuire sulla stessa, una volta che – diversamente da quanto opinatodalla Commissione provinciale – aveva reputato validamentesottoscritto l’avviso impugnato.3.1. Tuttavia, all’omessa pronuncia può in tal sede porsi rimedio,giacchè, alla luce dei principi di economia processuale e diragionevole durata del processo come costituzionalizzato nell'art.111, secondo comma, Cost., nonché di una lettura costituzionalmenteorientata dell'attuale art. 384 c.p.c. ispirata a tali principi, una voltaverificata l'omessa pronuncia su di un motivo di gravame (o su di unadomanda riproposta), la Corte può omettere la cassazione con rinviodella sentenza impugnata e decidere la causa nel merito allorquandosi tratti di questione di diritto che non richieda ulteriori accertamentiNumero registro generale 25429/2022Numero sezionale 1337/2026Numero di raccolta generale 11562/2026Data pubblicazione 28/04/2026di fatto (cfr., ex plurimis, Cass. n. 22698/2024, Cass. 17416/2023;Cass. n. 16171/2017; Cass. 21968/2015).3.2. È superfluo ripercorrere analiticamente in questa sedel’evoluzione normativa ed interpretativa dell’art. 20 TUR,caratterizzata da interventi legislativi, del Giudice delle leggi ed ancheda molteplici pronunce di questa di questa Corte (tra le tante, Cass.n. 24941/2023; Cass. n. 33368/2023; Cass. n. 34955/2023; Cass.34917/2023, Cass. 24647/2021).La ragione specifica su cui l’Agenzia fonda la propria censurarisiede nel fatto che in sede di riqualificazione, operata per intrinseco,dell’atto di cessione totalitaria delle quote in questione, emergerebbecomunque un risultato del tutto corrispondente a quello di unacessione d’azienda e, come tale, tassabile in misura proporzionale.3.3. Senonchè, tale specifico ordine di idee è stato smentito daquesta Corte, considerando che:- fermo restando che nella lettera e nella ratio dell’art. 20 Tur(“L’imposta deve essere applicata secondo la intrinseca natura e glieffetti giuridici dell'atto presentato alla registrazione, anche se non vicorrisponda il titolo o la forma apparente”) sopravvive in effetti ilbasilare principio di prevalenza della sostanza sulla forma (e sulnomen attribuito dalle parti all’atto), va tuttavia considerato chequesta prevalenza deve comunque originare (si è detto, per intrinsecovertendosi, de jure condito, di ‘imposta d’atto’) dalla valutazione degli“effetti giuridici” e non economici dell’atto medesimo;- sia sulla esclusiva rilevanza ex art. 20 – in generale - deglieffetti giuridici, sia sul fatto che – in particolare - sul piano appunto diquesti effetti, quelli di trasferimento aziendale e di cessione totalitariadi quote sono negozi diversi e non riqualificabili il primo nel secondo,Numero registro generale 25429/2022Numero sezionale 1337/2026Numero di raccolta generale 11562/2026Data pubblicazione 28/04/2026basterà richiamare la più recente giurisprudenza di legittimità che hadato conto del mutato quadro applicativo», sottolineandosi (in Cass.n. 34917/23) che l’espediente riqualificatorio costituito dallavalorizzazione a fini tributari della causa ‘reale’ o ‘concreta’ delnegozio (vale a dire, in sostanza, dei suoi effetti ‘economici’) è statosuperato - salva la peculiare ipotesi dell’abuso, qui neppure dedotta –proprio dalla Corte Costituzionale, la quale ha avuto modo diosservare (cfr. Corte cost. n. 158/2020) che una siffattavalorizzazione non appare coerente con la sopravvenuta introduzionenell’ordinamento dell'articolo 10-bis della legge 212 del 2000;- l’opera di classificazione e qualificazione negoziale deve esserefinalizzata all’individuazione del regime di imposizione applicabileall’atto, tenuto conto, da un lato, della sua intrinseca natura e deisuoi effetti giuridici (non economici) e, dall’altro, della sua atomisticaed autosufficiente analisi. Risultando in ciò insuperabile (Cass. daultimo cit.) il fatto che la cessione della partecipazione societaria, […]non è produttiva degli effetti giuridici propri della cessione aziendale[…], discostandosene quanto ad estraneità di istituti tipici (v. artt.2556 segg., 2112 c.c.);- anche in linea con quanto desumibile dalla relazione illustrativaall’art. 1, comma 87, della legge n. 205/17 in ordine al realeintendimento del legislatore - il diverso oggetto del trasferimento (lapartecipazione sociale in un caso, il compendio di beni organizzati exart. 2555 c.c. dall’altro), nonchè la diversa disciplina al quale taleoggetto è sotto vari profili sottoposto, anche mediante la previsione diistituti dedicati e caratterizzanti (la successione nei crediti-debiti e neicontratti; la responsabilità per i debiti aziendali; il divieto diconcorrenza; il trasferimento delle posizioni lavorative ecc…) bastanoa denotare la giuridica non assimilabilità, ex art. 20, della cessioneNumero registro generale 25429/2022Numero sezionale 1337/2026Numero di raccolta generale 11562/2026Data pubblicazione 28/04/2026aziendale a quella della partecipazione sociale, per quanto totalitaria;quest’ultima attributiva non di un compendio organizzato, quanto diun vero e proprio status (di socio) e del resto assoggettata ex lege adimposta di registro in misura fissa (art. 11 tariffa parte prima all.d.P.R. 131/86) anche in ragione di vincoli unionali;- già si era osservato in Cass. n. 24647/21 che: «come ribaditoanche dalla Consulta, non (si) deve ricercare pertanto un presuntoeffetto economico dell'atto tanto più se e quando - come nel caso dispecie - lo stesso è il medesimo per due negozi tipici diversi per glieffetti giuridici che si vogliono realizzare»;- ancorché da un punto di vista economico si possa ipotizzare chela situazione di chi ceda l'azienda sia la medesima di chi cede l'interapartecipazione, posto che in entrambi i casi si "monetizza" ilcomplesso di beni aziendali, si deve riconoscere che dal punto di vistagiuridico le situazioni sono assolutamente diverse;- ciò ha trovato, da ultimo, ulteriore riscontro nell’assunto(Cass.n.7495/24) per il quale, «[…] dovendo sempre darsi laprevalenza agli effetti giuridici sugli effetti economici del singolo atto»e «[…] dovendo essere considerati soltanto gli effetti giuridici dell’attopresentato alla registrazione, così come da esso desumibili, non puòassumere rilevanza lo scopo economico perseguito dalle parti,quand’anche fosse quello di acquistare in via indiretta l’azienda dellasocietà compravenduta». Ciò, con affermazione del seguente principiodi diritto: «Anche in caso di cessione totalitaria della partecipazione alcapitale di una società di persone o di capitali, l’imposta di registrodeve essere sempre liquidata in misura fissa ai sensi dell'art. 11 dellatariffa - parte prima allegata al d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, essendopreclusa all’amministrazione finanziaria – in assenza di elementiextratestuali o atti collegati - la riqualificazione della fattispecie neiNumero registro generale 25429/2022Numero sezionale 1337/2026Numero di raccolta generale 11562/2026Data pubblicazione 28/04/2026termini di cessione indiretta di azienda, in forza dell’art. 20 del d.P.R.26 aprile 1986, n. 131 (nel testo novellato dall'art. 1, comma 87,della legge 27 dicembre 2017, n. 205, secondo l’interpretazioneautentica dell’art. 1, comma 1084, della legge 30 dicembre 2018 n.145), restando estraneo a tale contratto, in coerenza con la sua«intrinseca natura» ed i suoi «effetti giuridici», il trasferimentodell’azienda appartenente alla società di persone o di capitali» (cosìCass. n. 6060/2025, che richiama Cass. n. 10214/2024 e, nellostesso senso, Cass. n. 14031/2024 e Cass. 17628/2024 pure incontroversia avente ad oggetto un caso di riqualificazione, qualecessione di azienda, dell’atto di cessione (totalitaria) del capitalesociale di S.R.L.).Come del resto, questa Corte (in termini: Cass. n. 25087/2006;Cass. n. 7809/2015; Cass. n. 18037/2021; Cass. n. 13006/2022)aveva già affermato, precisando che le scritture private autenticate,aventi per oggetto la negoziazione di quote di partecipazione insocietà di qualunque tipo, sono assoggettate all'imposta di registro inmisura fissa, ai sensi dell'art. 11 della tariffa - Parte Prima allegata ald.P.R. n. 131/1986.3.4. L’affermazione che all'atto di cessione di quota societaria siapplica, ex art 11 della tariffa - parte prima allegata al d.P.R. 26aprile 1986, n. 131, l'imposta di registro in misura fissa risulta, poi,conforme anche ai principi comunitari, ed in particolare ai principistabiliti dalla Direttiva n. 69/335/CEE del Consiglio del 17 luglio 1969.[OSCURATO:PERSONA], concernente le imposte indirette sulla raccolta dicapitali, aveva lo scopo di fissare una armonizzazione nella Comunitàsulla tassazione indiretta dei conferimenti societari, precisando all'art.11 che «[OSCURATO:PERSONA] membri non sottopongono ad alcuna imposizione,sotto qualsiasi forma: a) la creazione l'emissione, l'ammissione inNumero registro generale 25429/2022Numero sezionale 1337/2026Numero di raccolta generale 11562/2026Data pubblicazione 28/04/2026borsa, la messa in circolazione o la negoziazione di azioni, di quotesociali o titoli della stessa natura, nonché di certificati di tali titoli,quale che sia il loro emittente […]».Tale ultima disposizione è stata abrogata dall'art. 16 dellaDirettiva n. 2008/7/CE del Consiglio del 12 febbraio 2008, ma laprevisione in essa contenuta è stata sostanzialmente riprodottadall'art. 5 (“Operazioni non soggette all'imposta indiretta”) dellamedesima Direttiva.L'esenzione da imposta proporzionale stabilita dall'art. 11 dellatariffa - Parte Prima allegata al d.P.R. cit. non è, quindi, unadisposizione meramente nazionale, ma è una disposizione di direttaapplicazione di principi comunitari ispirati al principio della liberacircolazione dei capitali in ottica di sviluppo del mercato comune (cfr.Cass. n. 18037/2021).3.5. A conclusione delle riflessioni che precedono vanno, dunque,affermati i seguenti principio di diritto:a. «ai fini della corretta applicazione dell’art. 20 d.P.R., n.131/1986, l’opera di qualificazione negoziale del contenuto intrinsecodell’atto deve essere sviluppata considerando, in base alla suaautosufficiente analisi, la sua intrinseca natura e gli effetti giuridiciprodotti dall’atto medesimo e non anche quelli economici che pure nederivano».b. «La cessione totalitaria della partecipazione societaria non èproduttiva degli effetti giuridici propri della cessione aziendale,discostandosene per diversità di oggetto e disciplina, essendoproprio status (di socio) ed assoggettata ex lege ad imposta diregistro in misura fissa anche in ragione di vincoli unionali».Numero registro generale 25429/2022Numero sezionale 1337/2026Numero di raccolta generale 11562/2026Data pubblicazione 28/04/20264. Restano assorbiti nella valutazione che precede gli altri motividi ricorso.5. Il ricorso va, quindi, accolto e la sentenza impugnata cassata e,non essendo necessari accertamento in fatto, la causa va anchedecisa nel merito, accogliendo l’originario ricorso proposto dallecontribuenti ed annullando l’avviso di liquidazione impugnato.6. Le spese dell’intero giudizio seguono la soccombenza e siliquidano nella misura indicata in dispositivo. P.Q.Mla Corte accoglie il secondo motivo dei ricorsi principale edincidentale, rigetta il primo e dichiara assorbiti gli altri; cassa lasentenza impugnata e, decidendo nel merito, accoglie gli originariricorsi proposti dai ricorrenti ed annulla l’avviso di liquidazioneimpugnato.Condanna l’Agenzia delle Entrate al pagamento delle spese dell’interogiudizio, che liquida a favore della ricorrente principale e di quelliincidentali nella somma di 8.000,00 €, a titolo di competenze, perciascuno dei gradi di merito, nonché per il presente grado nellamisura di 10.000,00 € per la ricorrente principale e di 10.000,00 €per i ricorrenti incidentali a titolo di competenze, il tutto oltreaccessori e al rimborso, per il presente grado, della somma di 200,00€ per spese vive.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio dell’11 febbraio 2026 .IL PRESIDENTEGiacomo [OSCURATO:PERSONA]