Cassazione n. 34696/2025

ORDINANZA sul ricorso iscritto al n. 26008/2020 del ruolo generale, proposto DA[OSCURATO:PERSONA] ([OSCURATO:CODICE_FISCALE_SOCIETA]), in persona del Direttore pro tempore, rappresentata e difesa dall’Avvocatura Generale dello Stato ([OSCURATO:CODICE_FISCALE_SOCIETA]). - RICORRENTE – CONTRO (1) ITAS - [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:PERSONA] - ([OSCURATO:CODICE_FISCALE_SOCIETA]), in persona del legale rappresentante pro tempore, amministratore delegato, amministratore delegato, dr. [OSCURATO:PERSONA], (2) [OSCURATO:PERSONA] ([OSCURATO:CODICE_FISCALE_SOCIETA]), in persona del legale rappresentante pro tempore, amministratore, dr. [OSCURATO:PERSONA], (3) ROJAL & [OSCURATO:PERSONA] (codice fiscale F i r m a t o D a : S O C C I A N G E L O M A T T E O E m e s s o D a : A R U B A P E C P E R C A D I F I R M A Q U A L I F I C A T A S e r i a l # : 1 3 b a b 1 7 a 5 2 1 c 0 f 1 b c 5 2 9 6 2 0 b c e e 0 c a f 9 Numero registro generale 26008/2020 Numero sezionale 7328/2025 Numero di raccolta generale 34696/2025 Data pubblicazione 29/12/2025 07597370969), in persona del procuratore pro tempore, dr. [OSCURATO:PERSONA], rappresentati e difesi, in ragione di procura speciale e nomina poste in calce al controricorso, dagli avv.ti [OSCURATO:PERSONA] (codice fiscale [OSCURATO:PERSONA] 65B23 E514 D) e [OSCURATO:PERSONA] (codice fiscale [OSCURATO:PERSONA] 66E51 D643 U). - CONTRORICORRENTI - per la cassazione della sentenza n. 641/18/2020 della Commissione tributaria regionale della Lombardia, depositata in data 27 febbraio 2020, non notificata. UDITA la relazione svolta all’udienza camerale del 30 ottobre 2025 dal [OSCURATO:PERSONA]. [OSCURATO:PERSONA] 1. Oggetto di controversia sono gli avvisi di liquidazione indicati in atti con cui l’Agenzia delle Entrate rettificava il valore di due rami di azienda ceduti con atto notarile del 17 ottobre 2014, cui avevano fatto seguito, in data 21 dicembre 2015, due atti di ricognizione e ripetizione di dette cessioni con assolvimento dell’imposta di registro, su cui l’ente impostore aveva effettuato le proprie verifiche, accertando, con atto del 10 gennaio 2018, un maggior valore dei beni in considerazione del maggior avviamento dei rami di azienda ceduti. 2. Con l’impugnata sentenza la Commissione tributaria regionale della Lombardia rigettava l’appello proposto dall’Agenzia contro la pronuncia n. 5489/10/2018 della Commissione tributaria provinciale di Milano, assumendo, conformemente, alla decisione del primo Giudice, che: - l’Ufficio aveva errato nell’individuazione del triennio antecedente su cui operare la valutazione, dovendo essere considerati gli anni F i r m a t o D a : S O C C I A N G E L O M A T T E O E m e s s o D a : A R U B A P E C P E R C A D I F I R M A Q U A L I F I C A T A S e r i a l # : 1 3 b a b 1 7 a 5 2 1 c 0 f 1 b c 5 2 9 6 2 0 b c e e 0 c a f 9 Numero registro generale 26008/2020 Numero sezionale 7328/2025 Numero di raccolta generale 34696/2025 Data pubblicazione 29/12/2025 2011/2013, a partire dall’atto di cessione del 17 ottobre 2014 e non da quelli di ricognizione e ripetizione, che non avevano rideterminato l’avviamento già stabilito con la cessione e non avevano avuto natura novativa, avendo le parti solo riconosciuto la validità ed efficacia della prima pattuizione; - era restata senza smentita la critica avanzata dalle ricorrenti in ordine all’obsoleto metodo di valutazione utilizzato dall’Ufficio, che aveva condotto a risultati sproporzionati e disancorati dalla realtà di mercato; - le due diligence e le perizie svolte da autorevoli società di revisione aveva confermato il valore dichiarato; - la modalità con cui si era pervenuti alla vendita (asta pubblica competitiva gestita da una banca di affari internazionale) costituiva valida garanzia di raggiungimento del miglior prezzo di cessione; - la vendita era stata convalidata dalle autorità di vigilanza delle parti contraenti. 3. Con ricorso notificato in data 8 ottobre 2020, l’Agenzia delle Entrate proponeva ricorso per cassazione contro la menzionata pronuncia, articolando tre motivi di impugnazione. 4. Le suindicate controricorrenti resistevano con atto notificato il 13 novembre 2020. [OSCURATO:PERSONA] 1. Con il primo motivo di impugnazione la ricorrente ha dedotto, in relazione all’art. 360, primo comma, num. 3, c.p.c., la violazione degli artt. 1362 e 1363 c.c. e la falsa applicazione dell’art. 2, comma 4, d.lgs. n. 460/1996, sostenendo che la ragione decisoria della sentenza impugnata, secondo la quale occorreva avere riguardo al F i r m a t o D a : S O C C I A N G E L O M A T T E O E m e s s o D a : A R U B A P E C P E R C A D I F I R M A Q U A L I F I C A T A S e r i a l # : 1 3 b a b 1 7 a 5 2 1 c 0 f 1 b c 5 2 9 6 2 0 b c e e 0 c a f 9 Numero registro generale 26008/2020 Numero sezionale 7328/2025 Numero di raccolta generale 34696/2025 Data pubblicazione 29/12/2025 periodo temporale antecedente l'atto di cessione perfezionatosi nell’anno del 2014, risentiva di una interpretazione meramente letterale dell’atto ricognitivo dell’anno 2015, omettendo qualsiasi attività volta all’accertamento della comune volontà delle parti e, soprattutto, senza porre in correlazione le clausole contenute nella prima scrittura con quelle dell'atto asseritamente riprodotto, in modo da verificare la presenza di eventuali differenze e stabilire, in presenza di divergenze, la sussistenza di una nuova manifestazione di volontà con effetto novativo. 1.1. Il motivo, per come formulato, va considerato inammissibile. Ricorre, infatti, l’orientamento di questa Corte secondo cui in tema di ermeneutica contrattuale, l'interpretazione del contratto e degli atti di autonomia privata costituisce un'attività riservata al giudice di merito ed è censurabile in sede di legittimità soltanto per violazione dei criteri legali di ermeneutica contrattuale ovvero per vizi di motivazione, qualora la stessa risulti contraria a logica od incongrua, cioè tale da non consentire il controllo del procedimento logico seguito per giungere alla decisione. Non è, pertanto, sufficiente l'astratto riferimento alle regole legali di interpretazione, ma è necessaria la specificazione dei canoni in concreto violati, con la precisazione del modo e delle considerazioni attraverso le quali il giudice se ne è discostato, nonché, in ossequio al principio di specificità ed autosufficienza del ricorso, con l’illustrazione del contenuto rilevante della regolamentazione pattizia del rapporto o della parte in contestazione, ancorché la sentenza abbia fatto ad essa riferimento, riproducendone solo in parte il contenuto, qualora ciò non consenta una sicura ricostruzione del diverso significato che ad essa il ricorrente pretenda di attribuire (cfr., su tali principi, Cass. n. 4178/2007; Cass. n. 2560/2007; Cass. n. 15798/2008; Cass. n.F i r m a t o D a : S O C C I A N G E L O M A T T E O E m e s s o D a : A R U B A P E C P E R C A D I F I R M A Q U A L I F I C A T A S e r i a l # : 1 3 b a b 1 7 a 5 2 1 c 0 f 1 b c 5 2 9 6 2 0 b c e e 0 c a f 9 Numero registro generale 26008/2020 Numero sezionale 7328/2025 Numero di raccolta generale 34696/2025 Data pubblicazione 29/12/2025 17168/2012; Cass. n. 9054/2013; Cass. n. 25728/2013; Cass. n. 27136/2017; Cass. n. 873/2019; ancora, tra le tante, Cass. n. 18670/2023 e, nello stesso senso, Cass. n. 34687/2023). In tale prospettiva, al fine di far valere una violazione sotto i richiamati profili, il ricorrente per cassazione deve non solo fare esplicito riferimento alle regole legali di interpretazione mediante specifica indicazione delle norme asseritamene violate ed ai principi in esse contenuti, ma è tenuto, altresì, a precisare con quali considerazioni il giudice del merito si sia discostato dai canoni legali assunti come violati o se lo stesso li abbia applicati sulla base di argomentazioni illogiche od insufficienti, non essendo consentito il riesame del merito in sede di legittimità. Il sindacato di legittimità non può, infatti, investire il risultato interpretativo in sé, che appartiene all'ambito del giudizio di fatto riservato al giudice di merito, né le censure vertenti sull'interpretazione del negozio possono risolversi nella mera contrapposizione tra l'interpretazione del ricorrente e quella accolta nella sentenza impugnata, poiché quest'ultima non deve essere l'unica astrattamente possibile ma solo una delle plausibili interpretazioni. Ne consegue che, quando di una clausola contrattuale sono possibili due o più interpretazioni, non è consentito, alla parte che aveva proposto l'interpretazione poi disattesa dal giudice di merito, dolersi in sede di legittimità del fatto che fosse stata privilegiata l'altra (cfr. Cass. n. 9461/2024, che richiama Cass. n. 873/2019; Cass. n. 16987/2018; Cass. n. 28319/2017; Cass. n. 27136/2017; Cass. n. 10891/2016; Cass. n. 2465/2015; Cass. n. 17168/2012; Cass. n. 13242/2010; Cass. n. 15381/2004; nello stesso senso, Cass.n. 6444/2025), giacchè la ricostruzione del contenuto della volontà delle parti, in una mera proposta reinterpretativa in dissenso rispetto F i r m a t o D a : S O C C I A N G E L O M A T T E O E m e s s o D a : A R U B A P E C P E R C A D I F I R M A Q U A L I F I C A T A S e r i a l # : 1 3 b a b 1 7 a 5 2 1 c 0 f 1 b c 5 2 9 6 2 0 b c e e 0 c a f 9 Numero registro generale 26008/2020 Numero sezionale 7328/2025 Numero di raccolta generale 34696/2025 Data pubblicazione 29/12/2025 all’interpretazione censurata, costituisce operazione inammissibile in sede di legittimità (cfr. Cass. n. 353/2025, che richiama Cass. n. 17427/2003). Nella specie, il motivo si è limitato ad indicare le premesse [punti d) – e)] dell’atto ricognitivo del 2015, dimenticando, tuttavia, di illustrare il contenuto rilevante delle clausole dei vari atti da porre in confronto tra loro, così finendo con l'articolare la censura sulla base di un’accademica disquisizione sulle modalità interpretative del contratto in base alle disposizioni di cui agli artt. 1362 e 12363 c.c., senza tuttavia specificare in quali termini la Commissione regionale abbia contravvenuto alla regola secondo cui le clausole contrattuali devono complessivamente interpretarsi le une per mezzo delle altre e poi impedendo alla Corte di eseguire il relativo controllo. 1.2. Non va, infine, trascurato di considerare - aggiungendosi così anche elementi di infondatezza del motivo - che il Giudice regionale ha ritenuto che «[…] l’atto di ripetizione del dicembre 2015 […] non è atto novativo, non ridetermina il valore dell’avviamento già in precedenza definito e contiene esplicita dichiarazione delle parti di riconoscimento della validità ed efficacia delle pattuizioni intervenute nell’ottobre 2014» (così nella pronuncia impugnata). Al riguardo, la contestazione dell’Agenzia poggia sul rilievo dell’insufficienza dell’interpretazione basata sul dato meramente letterale della scrittura, il che, però, si pone in contrasto con l’orientamento di questa Corte secondo cui, nell'interpretazione del contratto, il primo strumento da utilizzare è il senso letterale delle parole e delle espressioni adoperate, mentre soltanto se esso risulti ambiguo può farsi ricorso ai canoni strettamente interpretativi contemplati dall'art. 1362 all'art. 1365 c.c. e, in caso di loro insufficienza, a quelli interpretativi integrativi previsti dall'art. 1366 F i r m a t o D a : S O C C I A N G E L O M A T T E O E m e s s o D a : A R U B A P E C P E R C A D I F I R M A Q U A L I F I C A T A S e r i a l # : 1 3 b a b 1 7 a 5 2 1 c 0 f 1 b c 5 2 9 6 2 0 b c e e 0 c a f 9 Numero registro generale 26008/2020 Numero sezionale 7328/2025 Numero di raccolta generale 34696/2025 Data pubblicazione 29/12/2025 c.c. all'art. 1371 c.c. (cfr. Cass. n. 6444/2025, che menziona Cass., n. 33451/2021 e Cass. n. 5595/2014, alla cui stregua, in tema di interpretazione dei contratti, è prioritario il canone fondato sul significato letterale delle parole, di cui all'art. 1362, primo comma, c.c., sicché, quando esso risulti sufficiente, l'operazione ermeneutica deve ritenersi utilmente, quanto definitivamente, conclusa). Sotto tale profilo, quindi, il motivo d’impugnazione non ha fondamento. 2. Con la seconda censura, articolata ai sensi dell’art. 360, primo comma, num. 4, c.p.c., l’Agenzia delle Entrate ha sostenuto la violazione e falsa applicazione degli artt. 36, comma 2, 61 d.lgs. n. 546/1992, 132, primo comma, num. 4, c.p.c., 118 disp. att./trans. c.p.c. e 111 Cost., contestando al Giudice dell’appello di non aver offerto alcun percorso motivazionale in merito al corretto contenuto delle due diligence, alla congruità della base d’asta ed all’attendibilità delle perizie delle società di revisione e, dunque, in ordine alla loro prevalenza dimostrativa rispetto alle verifiche eseguite dall’Ufficio. 2.1. La censura non è fondata. Vale rammentare, sul piano dei principi, che questa Corte (a partire da Cass., Sez. U., n. 8053/2014) ha ripetutamente precisato che deve ritenersi apparente la motivazione che, pur essendo graficamente (e, quindi, materialmente) esistente, come parte del documento in cui consiste il provvedimento giudiziale, non renda tuttavia percepibili le ragioni della decisione, perchè munita di argomentazioni obiettivamente inidonee a far conoscere l'iter logico seguito per la formazione del convincimento, in modo tale da non consentire alcun effettivo controllo sull'esattezza e sulla logicità del ragionamento del giudice, non potendosi lasciare all'interprete il F i r m a t o D a : S O C C I A N G E L O M A T T E O E m e s s o D a : A R U B A P E C P E R C A D I F I R M A Q U A L I F I C A T A S e r i a l # : 1 3 b a b 1 7 a 5 2 1 c 0 f 1 b c 5 2 9 6 2 0 b c e e 0 c a f 9 Numero registro generale 26008/2020 Numero sezionale 7328/2025 Numero di raccolta generale 34696/2025 Data pubblicazione 29/12/2025 compito di integrarla con le più varie, ipotetiche congetture, restando, invece, esclusa qualunque rilevanza del semplice difetto di sufficienza della motivazione (v., tra le tante, Cass., Sez. U., n. 19881/2014; Cass., Sez. U., n. 16599/2016; Cass., Sez. U., n. 22232/2016; Cass.n. 9105/2017; Cass., Sez. U., n. 7667/2017; Cass., Sez. U., n. 14430/2017; Cass., Sez. U., n. 16159/2018; Cass., Sez. U., n. 9558/2018 e Cass., Sez. U., n. 33679/2018; Cass. n. 23216/2019; Cass. n. 13977/2019; Cass. n. 2689/2023; Cass. n. 21174/2024). Va poi aggiunto che il giudice del merito non deve dar conto di ogni argomento difensivo sviluppato dalla parte, non è tenuto cioè a discutere ogni singolo elemento o ad argomentare sulla condivisibilità o confutazione di tutte le deduzioni difensive, essendo, invece, necessario e sufficiente, in base all'art. 132, secondo comma, num. 4, c.p.c., che esponga gli elementi in fatto e di diritto posti a fondamento della sua decisione, dovendo in tal modo ritenersi disattesi, per implicito, tutti gli argomenti non espressamente esaminati, ma considerati subvalenti rispetto alle ragioni della decisione (cfr. Cass. n. 12732/2024; Cass. n. 3108/2022, che richiama Cass. n. 12652/2020; Cass. n. 10937/2016; Cass. n. 12123/2013 e anche Cass. n. 19011/2017, Cass. n. 16056/2016 e Cass. n. 18103/2021, nonché, da ultimo, Cass. n. 25729/2025) Nella specie, la motivazione della sentenza esiste e si pone entro la soglia costituzionalmente esigibile, avendo rappresentato - non rileva, sotto il canone censorio in esame, se a torto o a ragione - che la metodologia utilizzata dall'Agenzia era obsoleta e disancorata dalla realtà di mercato, giungendo a risultati sproporzionati, ritenendo, invece, che l'autorevolezza delle fonti da cui provenivano le due diligence e le perizie prodotte, l'esito dell'asta pubblica competitiva gestita da un banca di affari internazionale e la convalidazione della F i r m a t o D a : S O C C I A N G E L O M A T T E O E m e s s o D a : A R U B A P E C P E R C A D I F I R M A Q U A L I F I C A T A S e r i a l # : 1 3 b a b 1 7 a 5 2 1 c 0 f 1 b c 5 2 9 6 2 0 b c e e 0 c a f 9 Numero registro generale 26008/2020 Numero sezionale 7328/2025 Numero di raccolta generale 34696/2025 Data pubblicazione 29/12/2025 vendita da parte delle autorità di vigilanza degli enti costituissero elementi che, nel loro complesso, offrivano una sicura garanzia di attendibilità del valore del ramo di azienda come dichiarato dalle parti. 3. Con la terza doglianza la ricorrente ha dedotto, in relazione all’art. 360, primo comma, num. 3, c.p.c., la violazione degli artt. 43, 51 e 52 d.P.R. n. 131/1986 e 2697 c.c., contestando alla Commissione regionale di non aver colto la differenza tra il prezzo ed il valore del ramo di azienda e di aver erroneamente applicato il criterio di riparto dell’onere probatorio, osservando che mentre il maggior valore del bene deve essere dimostrato dall'Ufficio sulla base di una motivazione dell’atto che enunci i criteri astratti sulla scorta dei quali è stato determinato il maggior valore, nessun dovere di replica sussiste in capo ad esso rispetto alle ragioni di impugnazione avanzate dal contribuente, dovendo essere questi a contraddire il metodo di valutazione utilizzato dall'Ufficio. Su tale rilievo, l’Agenzia ha concluso sul punto nel senso che l’articolata motivazione degli avvisi di rettifica e di liquidazione costituiva la dimostrazione dell'assorbimento dell'onere probatorio imposto dall'ordinamento. 3.1. La censura non è fondata. La ricorrente confonde la motivazione dell’avviso con il profilo della sua fondatezza, vala dire con la dimostrazione (prova) dei fatti costitutivi della pretesa fiscale. Come chiarito da questa Corte, «la motivazione dell'avviso di accertamento costituisce requisito formale di validità dell'atto impositivo, distinto da quello dell'effettiva sussistenza degli elementi dimostrativi dei fatti costitutivi della pretesa tributaria, l'indicazione F i r m a t o D a : S O C C I A N G E L O M A T T E O E m e s s o D a : A R U B A P E C P E R C A D I F I R M A Q U A L I F I C A T A S e r i a l # : 1 3 b a b 1 7 a 5 2 1 c 0 f 1 b c 5 2 9 6 2 0 b c e e 0 c a f 9 Numero registro generale 26008/2020 Numero sezionale 7328/2025 Numero di raccolta generale 34696/2025 Data pubblicazione 29/12/2025 dei quali è disciplinata dalle regole processuali dell'istruzione probatoria operanti nell'eventuale giudizio avente ad oggetto detta pretesa (cfr., tra le tante, Cass. n. 13305/2024, che richiama Cass. n. 4639/2020 e, nello stesso senso, Cass. n. 8399/2013; Cass. n. 20428/2020; Cass. n. 14744/2022). Per tale via, non è affatto sufficiente che la motivazione dell’atto menzioni correttamente i criteri sulla base dei quali è stato determinato il maggior valore, dovendo poi questo essere dimostrato nel corso del giudizio, esito questo che il Giudice regionale, con apprezzamento fattuale non sindacabile nella presente sede, ha, nella specie, escluso essere stato fornito. 3.2. Non è fondato nemmeno il riferimento all’art. 2697 c.c. Giova ribadire a tal proposito, che, in tema di ricorso per cassazione, la violazione dell'art. 2697 c.c. si configura soltanto nell'ipotesi in cui il giudice abbia attribuito l'onere della prova ad una parte diversa da quella su cui esso avrebbe dovuto gravare secondo le regole di scomposizione delle fattispecie basate sulla differenza tra fatti costitutivi ed eccezioni (cfr., anche da ultimo, tra le tante, Cass.n. 10254/2025; nonché Cass. n. 9225/2022, che richiama Cass., Sez. Un., n. 16598/2016 e Cass. n. 26769/2018 e nello stesso senso Cass.n. 1229/2019 ed anche Cass. n. 2242/2022, che richiama pure Cass.n. 28894/2021; Cass. n. 30535/2021). Non assume rilievo, invece, sotto il profilo in esame, che il giudice, «nel valutare le prove proposte dalle parti, abbia attribuito maggior forza di convincimento ad alcune piuttosto che ad altre, essendo tale attività consentita dall'art. 116 c.p.c.» (così Cass. n. 9225/2022, che richiama Cass., Sez. Un., n. 16598/2016 e Cass. n. 26769/2018 e, nello stesso senso, Cass., Sez. n. 1229/2019; ed F i r m a t o D a : S O C C I A N G E L O M A T T E O E m e s s o D a : A R U B A P E C P E R C A D I F I R M A Q U A L I F I C A T A S e r i a l # : 1 3 b a b 1 7 a 5 2 1 c 0 f 1 b c 5 2 9 6 2 0 b c e e 0 c a f 9 Numero registro generale 26008/2020 Numero sezionale 7328/2025 Numero di raccolta generale 34696/2025 Data pubblicazione 29/12/2025 anche Cass. n. 2242/2022, che richiama Cass. n. 28894/2021; Cass.n. 30535/2021). Nella specie, va osservato che nemmeno l'Agenzia dubita che le competesse la dimostrazione del maggior valore del ramo aziendale. Deve, invece, considerarsi priva di efficacia decisoria il riferimento operato dalla Commissione alla mancata replica all'esplicita critica formulata dai contribuenti circa l'affidabilità del metodo di valutazione utilizzato dall'Agenzia, trattandosi, all'evidenza, solo di un’argomentazione per non aggiungere altre considerazioni in merito alla ritenuta attendibilità del valore del ramo di azienda, siccome confortato dalle predette risultanze offerte dalle società. Non vi è stata in tale dinamica processuale nessuna violazione delle regole di riparto probatorio. 5. Alla stregua delle riflessioni sopra sviluppate, il ricorso va respinto. 6. Le spese del presente grado di giudizio si liquidano nella misura indicata in dispositivo. P.Q.M. la Corte rigetta il ricorso e condanna l'Agenzia delle Entrate al pagamento delle spese di